合资有限责任公司章程.doc
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1、 (合资)有限责任企业章程 范 本 使用说明 一、 本企业章程范本正文部分所表述“【】”中内容,请依照详细情况填写。 二、 本企业章程范本正文部分所表述“【】”中“/”部分或者条款中“/”部分,请依照详细情况选择其一。 三、 本企业章程范本正文部分所表述“注释”部分不属于章程条款,仅为条款使用详细说明。 四、 企业不设董事会只设执行董事,或者不设监事会只设一至二名监事,应依照实际情况对本企业章程范本中关于董事会、监事会条款内容作对应调整。 目 录 第一章 总则 第二章 经营范围、期限和注册资本第三章 股东、出资和股权百分比第四章 股权转让第五章 股东会第六章 董事会第七章 总经理第八章 监事会
2、 第九章 财务、会计第十章 劳感人事 第十一章 合并与分立、增资与减资、解散与清算第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为规范企业组织和行为,保护企业、股东和债权人正当权益,依据中华人民共和国企业法等相关法律、行政法规,结合企业实际情况,制订本章程。 第二条 企业名称和住所 企业汉字名称:【汉字名称】企业英文名称:【英文名称】 企业住所:【企业住所地址全称,邮政编码】 第三条 企业【董事长/总经理】是企业法定代表人。 注释:董事长和总经理选择其一为法定代表人。 第四条 企业组织形式为有限责任企业。 企业是独立于股东各方企业法人,自主经营,独立核实,自担风险,自负盈亏,并以其全部财产对企业债务
3、负担责任。 第五条 企业恪遵法律、行政法规,恪守社会公德、商业道德,老实守信,接收政府和社会公众监督,负担社会责任。 企业正当权益受法律保护,不受侵犯。 第六条 企业股东以其认缴出资额为限对企业负担责任,依法享受资产收益、参加重大决议和选择管理者等权利。 第七条 股东会、董事会、总经理、监事会应该职责明确,形成各负其责、协调运转、有效制衡企业法人治理结构与机制。企业实施权责分明、管理科学、激励和约束相结合内部管理体制。 第八条 企业依照业务发展需要,能够设置分企业,分企业不具备法人资格,其民事责任由企业负担。企业能够设置子企业,子企业具备法人资格,依法独立负担民事责任。 第九条 企业股东应该恪
4、遵法律、行政法规和企业章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害企业或者其余股东利益;不得滥用企业法人独立地位和股东有限责任损害企业债权人利益。 第十条 企业保护职员正当权益,依法与职员订立劳动协议,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。 企业采取多个形式,加强企业职员职业教育和岗位培训,提升职员素质。 第十一条 企业职员依照中华人民共和国工会法组织工会,开展工会活动,维护职员正当权益。企业应该为工会提供必要活动条件。 企业依照宪法和关于法律要求,经过职员代表大会,实施民主管理。企业研究决定改制以及经营方面重大问题、制订主要规章制度时,应该听取企业工会意见,并经过职员代表大会听取职员意见
5、和提议。 第十二条 在企业中,依照中国共产党章程要求,设置中国共产党组织,开展党活动。企业应该为党组织活动提供必要条件。 第二章 经营范围、期限和注册资本 第十三条 企业经营范围:【经营范围详细内容】 注释:企业经营范围中属于法律、行政法规要求须经同意项目,应该依法经过同意。 第十四条 企业经营期限为【详细年限】/【永久存续】。经股东会决定,经营期限能够延长。 注释:经营期限永久存续,无须再经股东会决定延长经营期限。 第十五条 企业注册资本为人民币【详细金额】元。 第三章 股东、出资和股权百分比 第十六条 企业股东为: (一) 神华集团有限责任企业 (二) 【其余股东名称】 第十七条 神华集团
6、有限责任企业出资方式和百分比以下:以货币出资人民币【详细金额】元; 以经评定【实物/知识产权/土地使用权】出资,折合人民币【详细金额】元。 神华集团有限责任企业以上出资累计折合人民币【详细金额】元,出资百分比为【详细百分比】%。【其余股东名称】出资方式和百分比以下:以货币出资人民币【详细金额】元; 以经评定【实物/知识产权/土地使用权】出资,折合人民币【详细金额】元。 【其余股东名称】以上出资累计折合人民币【详细金额】元,出资百分比为【详细百分比】%。 注释:股东能够单独或者同时用货币、实物、知识产权、土地使用权等出资,但法律、行政法规要求不得作为出资财产除外。以实物、知识产权、土地使用权等非
7、货币财产出资,必须是能够用货币估价并能够依法转让。全体股东货币出资金额不得低于注册资本百分之三十。注册资本为在企业登记机关登记全体股东认缴出资额。企业全体股东首次出资额不得低于注册资本百分之二十,也不得低于法定注册资本最低限额,其余部分由股东自企业成立之日起两年内缴足;其中,投资企业能够在五年内缴足。企业注册资本最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对企业注册资本最低限额有较高要求,从其要求。 非经股东会同意,股东不得对其在企业股权设置担保。 第十八条 股东应该按期足额缴纳企业章程中要求各自所认缴出资额。股东以货币出资,应该将货币出资足额存入企业在银行开设账户;以非货币财产出资,应该依法办理其
8、财产权转移手续。股东不按照前款要求缴纳出资,除应该向企业足额缴纳外,还应该向已按期足额缴纳出资股东负担违约责任。 第十九条 股东缴纳出资后,必须经依法设置验资机构验资并出具证实。股东首次出资经依法设置验资机构验资后,由全体股东指定代表或者共同委托代理人向企业登记机关报送企业登记申请书、企业章程、验资证实等文件,申请设置登记。 第二十条 企业成立后,发觉作为设置企业出资非货币财产实际价额显著低于企业章程所定价额,应该由交付该出资股东补足其差额。 第二十一条 企业成立后,应该向股东签发出资证实书。出资证实书应该载明以下事项: (一) 企业名称; (二) 企业成立日期;(三)企业注册资本; (四)
9、股东姓名或者名称、缴纳出资额和出资日期; (五) 出资证实书编号和核发日期。 出资证实书由企业盖章。股东所持出资证实书遗失时,可由股东申明原出资证实书作废后,向企业申请补发。 第二十二条 企业应该置备股东名册,记载以下事项: (一) 股东姓名或者名称及住所; (二) 股东出资额; (三) 出资证实书编号。 记载于股东名册股东,能够依股东名册主张行使股东权利。第四章 股权转让 第二十三条 企业股东之间能够相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外人转让股权,应该经其余股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其余股东征求同意,其余股东自接到书面通知之日起满三十日未回复,视为同意转让。其余股
10、东半数以上(含本数)不一样意转让,不一样意股东应该购置该转让股权;不购置,视为同意转让。 注释:只有两名股东,应将“应该经其余股东过半数同意” 修改为“应该经其余股东同意”,将“其余股东半数以上(含本数)不一样意转让”修改为“其余股东不一样意转让”。 经股东同意转让股权,在同等条件下,其余股东有优先购置权。 两个以上股东主张行使优先购置权,协商确定各自购置百分比;协商不成,按照转让时各自出资百分比行使优先购置权。 注释:只有两名股东,应删除本款。 股东向其母企业、子企业或者其母企业其余子企业转让股权,其余股东应该同意该项股权转让、放弃优先购置权,并配合转让方和受让方办理股权转让手续。 第二十四
11、条 股东依法转让股权后,企业应该注销原股东出资证实书,向新股东签发出资证实书,并对应修改企业章程和股东名册中关于股东及其出资额记载。 第五章 股东会 第二十五条 企业设置股东会,由全体股东组成。股东会是企业权力机构,行使以下职权: (一) 决定企业经营方针、发展规划和投资、融资计划; (二) 决定企业对外资产处置、股权转让、股权受让、借款、贷款、担保、设置经营性机构、从事证券、期货等高风险投资等事项; (三) 决定企业单笔金额人民币 300 万元以上(含本数)或者年累计金额人民币1000万元以上(含本数)对外投资事项; (四) 选举和更换非由职员代表担任董事、监事,决定关于董事、监事酬劳事项;
12、 (五) 审议同意董事会汇报;(六)审议同意监事会汇报; (七) 审议同意企业年度财务预算方案、决算方案; (八) 审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案; (九) 对企业增加或者降低注册资本作出决议; (十) 对发行企业债券作出决议; (十一) 对企业合并、分立、解散、清算或者变更企业形式作出决议; (十二) 修改企业章程; (十三) 企业章程要求其余职权。 第二十六条 对前条所列事项股东以书面形式一致表示同意,能够不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上署名、盖章。 第二十七条 股东会会议分为定时会议和暂时会议。定时会议每年召开一次,应在上一会计年度结束之后六个月内召开。代
13、表十分之一以上(含本数)表决权股东,三分之一以上(含本数)董事,监事会提议召开暂时会议,应该召开暂时会议。 董事会应该自接到提议后七日内召集股东会暂时会议。 第二十八条 股东会会议由股东按照出资百分比行使表决权。 股东会作出决议,须经代表半数以上(含本数)表决权股东经过。 股东会会议作出修改企业章程、增加或者降低注册资本决议,以及企业合并、分立、解散或者变更企业形式决议,必须经代表三分之二以上(含本数)表决权股东经过。 注释:股东双方股权靠近,可对表决经过百分比“半数以上、三分之二”进行调整。 第二十九条 企业为企业股东或者实际控制人提供担保,必须经股东会决议经过。 前款要求股东或者受前款要求
14、实际控制人支配股东,不得参加前款要求事项表决。该项表决由出席会议其余股东所持表决权过半数经过。 注释:只有两名股东,应将“该项表决由出席会议其余股东所持表决权过半数经过”修改为“该项表决应由出席会议其余股东同意”。 第三十条 股东会首次会议由出资最多股东召集和主持,以后会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能推行职务或者不推行职务,由副董事长主持;副董事长不能推行职务或者不推行职务,由半数以上(含本数)董事共同推举一名董事主持。 注释:不设副董事长,本款应要求为:“股东会首次会议由出资最多股东召集和主持,以后会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能推行职务或者不推行职务,由半数以上(含本数)董
15、事共同推举一名董事主持。” 董事会不能推行或者不推行召集股东会会议职责,由监事会召集和主持;监事会不召集和主持,代表十分之一以上(含本数)表决权股东能够自行召集和主持。 第三十一条 召开定时股东会会议,企业应于会议召开十五日前书面通知全体股东;召开暂时股东会会议,企业应于会议召开五日前书面通知全体股东。拟出席会议股东,应于会议召开两日前,将出席会议书面回复送达企业。 第三十二条 股东会会议通知应该符合以下要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论事项并提供所讨论事项议案材料。 第三十三条 股东有权委托股东代理人出席股东会,该股东代理人按照股东委
16、托,在股东会上行使该股东权利。股东代理人为股东法定代表人或者其法定代表人授权人,股东对股东代理人应出具书面委托书,委托书应该由其法定代表人签署并加盖法人公章。 第三十四条 股东会应该对所议事项决定作成书面会议统计,出席会议股东应该在会议统计上署名。 股东会会议统计连同出席股东署名簿及股东对股东代理人出具委托书,应该保留于企业。 第六章 董事会 第三十五条 企业设董事会,由【详细数量】名董事组成,包含非由职员代表担任董事【详细数量】名,由职员代表担任董事【详细数量】名。其中,由神华集团有限责任企业推荐【详细数量】名候选人,【其余股东名称】推荐【详细数量】名候选人。非由职员代表担任董事由股东会选举
17、产生;由职员代表担任董事由企业职员经过职员代表大会、职员大会或者其余形式民主选举产生。 董事会设董事长、副董事长各一名,其中,董事长由神华集团有限责任企业推荐,副董事长由【其余股东名称】推荐。董事长、副董事长由董事会选举产生。 注释:董事会组员为三人至十三人。各方均为国有企业或者其余国有投资主体,董事会中应该包含职员代表董事。 副董事长是否设置及由谁推荐视各方出资百分比和谈判情况确定。第三十六条 董事每届任期三年。董事任期届满,连选能够连任。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职造成董事会组员低于法定人数,在改选出董事就任前,原董事仍应该依照法律、行政法规和本章程要求,推行董事职务。
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