国内上市公司收购及资产重组操作实务.pptx
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1、四、股份转让的申报程序四、股份转让的申报程序五五、信息披露信息披露六六、法律法规法律法规七七、投资银行的作用投资银行的作用第2页/共29页一、股权转让方式l l 协议有偿转让方式 这种方式案例占上市公司控股权转让案例宗数这种方式案例占上市公司控股权转让案例宗数这种方式案例占上市公司控股权转让案例宗数这种方式案例占上市公司控股权转让案例宗数70%70%70%70%以上。以上。以上。以上。如如如如 中中中中山山山山公公公公用用用用事事事事业业业业集集集集团团团团收收收收购购购购佛佛佛佛山山山山兴兴兴兴华华华华(000685000685000685000685)(广广广广发发发发案案案案例)例)例)
2、例)是指并购公司通过与上市公司的股权持有人就有 关收购价格、支付方式、员工安排等内容协商一 致并签定协议,获得上市公司的控股权。第3页/共29页 是指上市公司通过向某一特定的并购公司发行股 份,从而使该并购公司获得上市公司的控股权。上工股份(上工股份(上工股份(上工股份(600843600843600843600843)定向向德国)定向向德国)定向向德国)定向向德国FAGFAGFAGFAG公司定向发售不超公司定向发售不超公司定向发售不超公司定向发售不超过过过过1 1 1 1亿股亿股亿股亿股B B B B股股股股江铃汽车(江铃汽车(江铃汽车(江铃汽车(0005500005500005500005
3、50)定向向福特汽车公司发行)定向向福特汽车公司发行)定向向福特汽车公司发行)定向向福特汽车公司发行B B B B股股股股l 定向增发方式 一、股权转让方式(续)第4页/共29页一、股权转让方式(续)一、股权转让方式(续)l 收购母公司 是指收购方收购上市公司母公司股份,从而达到间 接持有上市公司的股份。阿尔卡特收购上海贝尔有限公司阿尔卡特收购上海贝尔有限公司50%+150%+1股,间接持有上海股,间接持有上海贝岭股份贝岭股份第5页/共29页一、股权转让方式(续)一、股权转让方式(续)l l 竞买 收购方通过竞价购买的方式取得股份公司的股份。第6页/共29页二、支付方式二、支付方式l l可兑换
4、货币在中国境内投资的外商,经外汇管理局批准,用投资利润支付。l l人民币第7页/共29页 三、股份转让主体的资格三、股份转让主体的资格l l 出让方资格 应符合外商投资产业指导目录的要求。凡禁止外商投资的,其国有股和法人股不得向外商转让;必须由中方控股或相对控股的,转让后应保持中方控股或相对控股地位;发起人持有的股份自公司成立之日起三年内不能转让;存在禁止或限制股份持有人出让股份的合同或其他法律文件的不能出让。国内上市公司收购实务广发证券股份有限公司第8页/共29页 三、股份转让主体的资格(续)l l 收购方资格 具有较强的经营管理能力和资金实力、较好的财务 状况和信誉,具有改善上市公司治理结
5、构和促进 上市公司持续发展的能力。第9页/共29页四、股份转让的申报程序四、股份转让的申报程序l完成公告完成公告向国有资产管理部门提交股份转向国有资产管理部门提交股份转让申请报告(限国家股及国有法人股让申请报告(限国家股及国有法人股)l l转让双方草签转让双方草签股份转让协议股份转让协议l l向中国证监会报送收购报告书向中国证监会报送收购报告书第10页/共29页四、股份转让的申报程序(续)四、股份转让的申报程序(续)l完成公告完成公告向国家经贸委报送申请向国家经贸委报送申请 涉及产业政策和企业改组的(细则尚未出台)。l l信息披露信息披露l l股份交割股份交割第11页/共29页流程示意图流程示
6、意图确定目标公司谈判签署协议报中国证监会财政部小于30%:大于30%:豁免要约收购要约收购交割法人股国有股第12页/共29页五、信息披露l 提示性公告提示性公告签署协议的次日(T+1)披露收购报告书摘要;三个工作日内(T+3)提交持股变动报告书;阶段性公告l 完成公告完成公告第13页/共29页六、法律法规l l证券法证券法l l公司法公司法l l上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法l l上市公司股东持股变动信息披露管理办上市公司股东持股变动信息披露管理办法法第14页/共29页六、法律法规(续)、法律法规(续)l中国证监会、财政部、国家经贸委关于向中国证监会、财政部、国家经贸委关于向外商转让
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