上市专题研究12:法规体系下关联方的比较.doc
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1、上专题研究12:法规体系下关联方的比较法规体系下关联方的比较一、上关联方和关联交易的法规1、?公?2、?法?3、?深圳交易所股票上规那么?4、?企业会计准那么第36关联方披露?5、?上理?6、?上治理准那么?7、深交所上控制指引8、上章程指引9、上与关联方资金往来及上对外担保假设干问题的10、对重大关联交易等事项的审核要求11、中小企业板上审计工作指引二、关联方的定义深交所股票上规那么上理企业会计准那么第36关联方披露关联交易关联交易是指上或其控股子与上关联人之间发生的转移资源或义务的事项。关联交易是指上或者其控股子与上关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联方交易是指关联方之间转移资源、
2、劳务或义务的行为而不是否收取价款。关联方关联人包括关联法人和关联自然人。关联人包括关联法人和关联自然人。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的构成关联方。母直接或间接地控制上的法人直接或者间接地控制上的法人;该企业的母。一样同被控制的兄弟由前项所述法人直接或间接控制的除上及其控股子以外的法人;由前项所述法人直接或者间接控制的除上及其控股子以外的法人;与该企业受同一母控制的其他企业。一样被关联自然人控制的上的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级理人员的除上及其控股子以外的法人;关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级理人
3、员的除上及其控股子以外的法人;该企业主要者个人、关键理人员或与其关系亲的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。证监会比会计要广因为证监会自然人概念还包括了母的高。但会计包括施加重大影响法人股东持有上5以上股份的法人;持有上5以上股份的法人或者一致行动人;对该企业施行共同控制的方。50对该企业施加重大影响的方20以上证监会比会计严格:因为证监会规定是5以上的方自然人股东直接或间接持有上5以上股份的自然人;直接或者间接持有上5以上股份的自然人;该企业的主要者个人及与其关系亲的家庭成员。和红字相对应相符本高上董事、监事及高级理人员;上董事、监事及高级理人员;该企业或其母的关键理人员及与其关
4、系亲的家庭成员。和红字相对应相符母高直接或间接地控制上的法人的董事、监事及高级理人员直接或者间接地控制上的法人的董事、监事及高级理人员;该企业或其母的关键理人员及与其关系亲的家庭成员。和红字相对应相符股东和本高的亲属直接或间接持有上5以上股份的自然人和上董事、监事及高级理人员的关系亲的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、年满18周岁的子及其配偶和子配偶的父母;直接或间接持有上5以上股份的自然人和上董事、监事及高级理人员的的关系亲的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子及其配偶、兄弟姐妹及其配偶配偶的父母、兄弟姐妹子配偶的父母;该企业的主要者个人及与其关系亲的
5、家庭成员。该企业或其母的关键理人员及与其关系亲的家庭成员母关键理人员的家庭成员是证监会和会计的本质性差异证监会不包括保底条款根据本质重于形式的原那么认定的其他与上有特殊关系可能造成上对其利益倾斜的法人和自然人。根据本质重于形式的原那么认定的其他与上有特殊关系可能造成上对其利益倾斜的法人和自然人。该企业的子、该企业的合营企业、该企业的联营企业。差异之一:证监会保底条款;会计明确指明子、合营和联营时效条款在过去12个月内或者根据相关协议安排在将来12月内存在上述情形之一的;在过去12个月内或者根据相关协议安排在将来12月内存在上述情形之一的;实际原那么侧重于会计核算其他受同一国有资产理机构控制而形
6、成兄弟的不因此构成关联关系但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事是上董事、监事及高级理人员的除外。除本条外上规那么和指引规定是一样的。仅仅同受控制而不存在其他关联方关系的企业不构成关联方相符公关联关系是指控股股东、实际控制人、董事、监事、高级理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致利益转移的其他关系。但是控股的企业之间不仅因为同受控股而具有关联关系。侧重于股东、实际控制人、董事、监事、高级理人员的责任税收征法施行细那么关联企业是指有以下关系之一的、企业和其他经济组织一)在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的拥有或者控制关系;(二)直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制;(
7、三)在利益上具有相关联的其他关系。结上规那么和证监会一致与会计准那么有差异全面概括。:1、控股股东的监事的亲属不属于关联自然人;2、控股子的董监事高人员不属于关联自然人;3、与其他合营或联营并不因合营或联营而构成关联关系;4、关联自然人任监事的不是关联法人;5、关联自然人直接或间接控制的才是关联法人所以持股5的不是;6、前后一年有关联自然人/关联法人情形的仍然认定为关联自然人/关联法人;三、关联交易审批关联自然人:30万以上董事、;关联法人:300万且净资产0.5以上董事、;关联人:3000万且净资产5以上董事、股东大会。有的只规定了数额属于是对自己的要求比法规还要严格。四、法规摘录1、新公第
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