会计事务所章程.doc
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1、*会计事务所责任公司章程第一章 总 则第一条 为规范*会计事务所责任公司(以下简称“*会计事务所所”)得组织与行为,保障*会计事务所所及其股东、债权人得合法权益,根据中华人民共与国注册会计师法、中华人民共与国财政部令第24号会计师事务所审批与监督暂行办法及其她法律、法规、规章得有关规定,制定本章程。第二条*会计事务所所得股东分别为:姓名性别出生年月住 所身份证号码执业证书号码批准注册时间第三条 *会计事务所所依法设立,其一切经营活动应遵守国家法律、法规、规章得规定及本章程得约定。第四条 *会计事务所所注册名称为:中文名称:*会计事务所责任公司英文名称:第五条 *会计事务所所住所: 。邮编:第六
2、条 *会计事务所所注册资本为人民币*万元。第七条 *会计事务所所得经营期限自工商行政管理部门原审批企业法人营业执照签发之日起计算。第八条 主任会计师为*会计事务所所得法定代表人.第九条 *会计事务所所依法实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其出资额为限对*会计事务所所承担责任,*会计事务所所以其全部资产对*会计事务所所得债务承担责任。第十条 *会计事务所所经批准设立,成为中国注册会计师协会团体会员,按其规定享有相应得权利,履行相应得义务。第二章 经营宗旨、经营目标与经营范围第十一条 *会计事务所所宗旨:*会计事务所所以适应改革开放与建立社会主义市场经济体制得需要,充分发挥注册会计师等各类专
3、业资格人员在经济活动与社会活动中得鉴证与服务作用,恪守独立、客观、公正得原则,维护社会公共利益为宗旨。第十二条 *会计事务所所得经营目标:将*会计事务所所发展为具有较强执业水平得会计师事务所,为社会经济发展作贡献。第十三条 *会计事务所所得经营范围就是:(一)审计等鉴证业务:包括但不限于审计企业财务报表;验证企业资本;企业合并、分立、清算事宜中得审计业务;法律、行政法规规定得其她审计业务.(二)资产评估:包括但不限于资产拍卖、转让,企业收购/合并、出售、联营,企业清算,资产抵押及其她担保,企业租赁等情形中得资产评估;房地产评估;土地评估;依照国家有关规定需要进行资产评估得其她情形。(三)税务服
4、务:包括但不限于税务代理;税收咨询与筹划;税收审计。(四)基建预决算审核。(五)司法会计鉴定。(六)招投标代理.(七)会计咨询、会计服务业务:包括但不限于会计管理咨询;设计会计制度;担任会计顾问;代理记账;项目可行性研究与项目评价;培训财会人员;其她会计咨询、服务业务。(八)委托人委托得其她业务。第三章 股东出资第十四条 *会计事务所所各股东姓名、出资额、出资方式、出资比例如下:股东姓名出资额出资方式出资比例第十五条 各股东得出资应在本章程签署一个月内或新股东加入后一个月内缴足。单个股东出资比例不得达到百分之六十一以上。*会计事务所所收到股东出资后十日内给已缴纳出资得股东出具出资证明书。第十六
5、条 *会计事务所所应建立并完整保存股东名册.第十七条 在*会计事务所所存续期间,股东不得抽回出资。第十八条 *会计事务所所根据业务发展需要,可以增加或减少注册资本.增加注册资本得,应当于作出变更决定之日起二十日内向省级财政部门与注册会计师协会备案,并自股款缴足之日起三十日内申请变更登记;减少注册资本得,应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,二十日内向省级财政部门与注册会计师协会备案,并于三十日内在报纸上至少公告三次,九十日后申请变更登记。第四章 股东及其股权转让与加入、退出第十九条 *会计事务所所得股东应同时具备以下条件:(一)持有有效得中国注册会计师证书或审批机关认可得其她职业资
6、格证书;(二)在所在会计师*会计事务所所专职执业;(三)有取得注册会计师证书后最近连续五年以上在*会计事务所会计师所从事独立审计业务得经历,其中有三年以上在境内会计师*会计事务所所从事独立审计业务得经历;(四)成为股东前三年内没有因为执业行为受到行政处罚,成为股东前一年内没有因为采取欺骗等不正当手段申请设立会计师*会计事务所所而被财政部门做出不予受理、不予批准或者撤消会计师*会计事务所所得决定;(五)年龄在70周岁以内;第二十条 股东之间转让其在*会计事务所所中得全部或部分股权时,应当通知其她股东.转让价格,由转让方与受让方自行协商.第二十一条 股东向股东以外得人转让其在*会计事务所所中得全部
7、或部分股权时,应提前一个月向股东会提出书面申请,并经股东会同意。转让价格,由转让方与受让方自行协商。在同等条件下,其她股东有优先受让得权利.第二十二条 吸收新股东须经股东会同意。入股必须签订书面入股协议,入股协议自签订之日起成立并生效.股东以外得人依法受让股权得,经修改本章程后即成为*会计事务所所新股东.第二十三条 新股东应同时具备以下条件:上述第一十九条约定得原股东应当具备得条件,或者根据业务发展已取得国家认可与*会计事务所所相关业务资格得其她职龄内人员。第二十四条 新股东加入,原股东应向其告知原*会计事务所所得经营状况与财务状况,如认为必要,可以对*会计事务所所得资产进行评估,以决定新股东
8、得出资额及其权益比例。第二十五条 新股东依照入股协议及新章程享有权利、承担义务。第二十六条 在章程约定得*会计事务所所存续期限内,有下列情形之一时,股东可以退股,退股协议签署时间为退股时间:(一)全体股东同意退股;(二)发生股东难于继续参加*会计事务所所得特定事由;(三)其她股东严重违反章程约定得义务;(四)同其她股东在*会计事务所所管理及股东权益分配上存在严重分歧.因上述原因提出退股得,必须提前三十天以书面形式通知股东会.股东违反规定擅自退股得,应当赔偿因此给*会计事务所所及其她股东造成得损失。第二十七条 当发生下列情形之一时,原股东丧失作为*会计事务所所股东得资格,其股权应当转让或作为退股
9、处理,特定事实发生之日为退股时间,股权转让时间则依股权转让协议确定:(一)股东死亡或者依法被宣告死亡、宣告失踪;(二)股东被依法宣告为无民事行为能力或限制民事行为能力人;(三)股东得全部股权依法转让;(四)股东被人民法院强制执行其所持有得*会计事务所所股东权益得全部份额;(五)不再具备法律、法规、规章及本章程第十九条规定得股东资格条件。第二十八条 股东有下列情形之一时,经股东会代表三分之二以上表决权得股东书面同意,可以决议将其除名:(一)未根据章程履行出资义务;(二)因故意或重大过失给*会计事务所所造成损失;(三)违反本章程及*会计事务所所规章制度,给*会计事务所所或其她股东造成严重后果;(四
10、)违反行业执业规范得有关规定,丧失职业道德,产生恶劣影响得;(五)不按规定参加职业后续教育;(六)其她严重损害*会计事务所所及其她股东合法权益得情形。(七)对经营管理工作造成混乱,经教育、帮助不改正错误得。对股东得除名决议应当书面通知被除名人.自被除名人接到除名通知之日起,除名生效。被除名人得股权应当转让或作为退股处理,除名生效得时间为退股时间,股权转让时间则依股权转让协议确定。第二十九条 股东有下列情形之一得,应当转让其股权或作为退股处理,退股协议签署时间为退股时间,股权转让时间则依股权转让协议确定:(一)因健康等原因丧失工作能力不能执业;(二)不能胜任股东应承担得专业责任与经营管理工作。(
11、三)对工作造成严重损害得,经教育、批评、帮助不予纠正得。(四)合同期限内离开*会计事务所所另谋职业得.股东具有前款所列情形时,应书面向*会计事务所所提交申请。如无正当理由拒不提交申请得,股东会将按相应程序形成决议,要求该股东转让股权或退股。第三十条 在上述第二十七条、第二十八条、第二十九条得情形下,原股东或其继承人或财产代管人应依照本章程第一十九条、第二十条得约定在三个月内将其股权转让给符合本章程约定得股东条件得受让人.第三十一条在股东退股得情形下,应按上年末*会计事务所所净资产(风险基金由股东会按照有关规定形成决议处理)中其应占份额进行结算,价款归退股人所有.但对被除名得股东应扣除其给*会计
12、事务所所及其她股东造成得损失部分。因不履行出资义务而被除名得股东,无权取得任何价款。股东死亡或者依法被宣告死亡、宣告失踪得,价款应退还给其继承人或财产代管人。价款得计算办法,与第一款相同。 第三十二条 退股时未了结得*会计事务所所业务,待了结后再行结算,分配权益.退股当年退股股东应得红利或应担亏损额在退股当年会计年度结束时计算并支付。第三十三条 *会计事务所所发生股东变更时,应于做出变更决定之日起二十日内向省级财政部门与注册会计师协会备案,并依有关规定向工商行政管理部门申请变更登记。第三十四条 原股东或其继承人或财产代管人应当积极配合办理股权转让及工商变更登记等相关事宜,签署相关文件。如拒不办
13、理或故意拖延办理得(在*会计事务所所提出要求三个月以上非因正当理由未办理得),在*会计事务所所股东会按上述转让价格提存股权转让价款至公证处后(拒不履行出资义务得除外),视同原股东或其继承人或财产代管人自此之时授权*会计事务所所当期执行董事具有代表原股东签署相关文件得权利,涉及执行董事丧失股东资格得,监事获得相应得授权。第五章 组织机构及其职权、议事规则第一节 股东会第三十五条 股东会就是*会计事务所所得最高权力机构,由全体股东组成,依法行使下列职权:(一)审议批准*会计事务所所得经营方针与发展规划; (二)选举与更换董事,决定有关董事得报酬事项;(三)选举与更换监事,决定有关监事得报酬事项;(
14、四)审议批准执行董事得年度工作计划、报告;(五)审议批准监事工作得报告;(六)审议批准*会计事务所所年度财务预算、决算、弥补亏损与利润分配方案;(七)决定*会计事务所所章程得修改,审议批准章程修改草案;(八)决定就是否延长经营期限;(九)审议批准增加或减少注册资本得方案;(十)审议批准股东得加入、退出及股权转让;第三十六条 股东会会议分为定期会议与临时会议.定期会议一般于每年3月底以前召开一次。第三十七条 股东会会议由执行董事召集并主持。第三十八条 定期会议召集人应当于会议召开十五日以前、临时会议应当于会议召开前三日前将会议日期、地点、会议期限、审议事项、联系人等事项书面通知全体股东。股东会会
15、议有二分之一以上股东出席方为有效,股东因特殊原因不能出席得,可书面委托其她股东代为行使职权,股东无正当理由既不参加又不办理委托得,视为同意本次股东会得各项决议。第三十九条 除法律、法规、规章与本章程另有规定外,股东会会议由股东按出资比例行使表决权。一般决议必须由代表二分之一以上表决权得股东同意。但对本章程第三十五条(七)、(八)、(九)、(十)、事项及其她对*会计事务所所产生重大影响得事项得决议,必须由代表三分之二以上表决权得股东同意。第四十条 股东会会议应当置备会议记录本。出席股东会会议得股东必须在股东会会议记录本上签到。股东会会议审议得内容与形成得决议应当记载于会议记录本,会议记录应附有授
16、权委托书、股东表决书等会议文件,出席会议得股东应当在会议形成得所有文件上签名。第二节 执行董事第四十一条 *会计事务所所执行董事由股东会选举或更换。一般执行董事推选最大股东出任,执行董事出每届任期二年,连选可以连任。在任期届满以前,股东会不得无故解除其职务。第四十二条 鉴于*会计事务所所规模较小,本所不设董事会,只设执行董事一人。第四十三条 有下列情形之一得,不得担任*会计事务所所得执行董事、监事、主任会计师:(一)不就是*会计事务所所得股东;(二)就是国家公务员;(三)担任因经营不善破产清算得公司、企业得董事或者厂长、经理,并对该公司、企业得破产负有个人责任得,自该公司、企业破产清算完结之日
17、起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照得公司、企业得法定代表人,并负有个人责任得,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大得债务到期未清偿。第四十四条 执行董事应当承担以下义务:(一)遵守法律、法规与*会计事务所所章程得规定,忠实履行职责,维护*会计事务所所与股东得合法利益,不得利用在*会计事务所所得地位与职权为自己谋取私利;(二)不得利用职权收受贿赂或获取其她非法收入,不得侵占*会计事务所所得财产;(三)不得挪用*会计事务所所资金或者将*会计事务所所资金借贷给她人;不得将*会计事务所所资产以其个人名义或者以其她个人名义开立账户存储;(四)不得以*会计事务所所资产
18、为*会计事务所所得股东或者她人债务提供担保;(五)不得自营或者为她人经营与*会计事务所所同类得业务或者从事其她损害*会计事务所所利益得活动;(六)除非经*会计事务所所章程约定或股东会批准,不得同*会计事务所所订立合同或进行交易;(七)除非经*会计事务所所章程约定或者股东会同意,不得泄露本*会计事务所所秘密;(八)不得在其她单位中兼任职务。第四十五条 执行董事行使下列职权:(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会决议;(三)决定*会计事务所所得经营计划与人力资源计划;(四)制订*会计事务所所基本管理制度;(五)拟订*会计事务所所得年度财务预算、决算方案;(六)拟订*会计事务所所
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