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股权投资合作协议
第一章　总则
一、 全体合作人依据《中国合作企业法》（以下简称“《合作企业法》”）等法律、 法规要求, 在平等、 自愿基础上, 就成立有限合作企业事宜协商一致, 签订本协议。
二、 合作人根据本协议享受权利, 推行义务。
第二章　合作企业名称和住所
一、 合作企业名称: __________________股权投资合作企业（该名称为暂定名, 应以工商行政管理部门核准名称为准, 以下简称“合作企业”）。
二、 住所:
第三章　合作目和合作经营范围及合作期限
一、 合作目: 从事企业股权投资事业, 为合作人发明满意投资回报, 不以任何方法公开募集资金。
二、 合作经营范围:
三、 合作期限为____年, 上述期限自合作企业营业执照签发之日起计算。合作期限届满, 一般合作人可决定延长合作期限。
风险提醒: 合作人资格
审查合作人资格, 是签署合作协议最关键方面。因合作企业含有较强人合性, 所以合作人通常都是相互之间比较熟悉、 信任人。但理智选择合作人不单纯是熟悉、 信任, 还要看其有没有一定物质实力或软实力。一般合作企业合作人负担是无限连带责任, 一旦企业债务不能偿还时, 有实力偿还合作人就有被强制偿还企业全部债务风险, 假如其她合作人没有实力, 不应由其负担部分则极难追偿。
第四章　合作人姓名或者名称、 住所
一、 本合作企业合作人共____人, 其中一般合作人为____人, 有限合作人为____人, 各合作人名称及住所等基础情况以下:
1、 一般合作人:
（甲）名称: __________住所: ________________________________________。
（乙）名称: __________住所: ________________________________________。
2、 有限合作人:
（丙）名称: __________住所: ________________________________________。
（丁）名称: __________住所: ________________________________________。
（可依据实际情况增加相关合作人）
第五章　合作人出资方法、 数额和缴付期限
一、 本合作企业总出资额为____________万元。
二、 合作人出资方法、 数额和缴付期限以下所表示:
风险提醒: 合作人出资
一定要理清楚合作人出资。每种不相同种类都必需折价为对应股份, 在合作协议中明确。这么才能在以后盈余分配及债务负担中, 明确各个合作人权利和义务, 不会因为百分比不明确闹纠纷。
另外, 对于合作人出资财产需要办理登记, 在合作协议中应该明确约定办理登记手续义务负担者, 办理时间以及办理费用负担等等。对这些事项约定缺失或不足, 都将增加企业法律风险。
1、 一般合作人出资情况
（1）________以___________方法出资____万元, 占出资总额_____%。
（2）________以___________方法出资____万元, 占出资总额_____%。
2、 有限合作人出资情况
（1）________以___________方法出资____万元, 占出资总额_____%。
（2）________以___________方法出资____万元, 占出资总额_____%。
3、 合作人出资在本合作企业注册登记后______年内缴清。
第六章　利润分配、 亏损分担方法
一、 合作企业利润, 由合作人按以下方法分配:
1、 企业利润以各合作人实缴出资为依据, 按百分比分配。
2、 分配时间: 本合作企业对每年度（本合作企业营业执照签发之日起一年时间为一个年度, 以下同）已实现并收回利润全部进行分配, 每年度分配一次利润。如全体合作人过半数表决经过后, 能够在其她时间进行分配。
二、 合作企业费用:
1、 合作企业应直接负担费用包含与合作企业设置、 运行、 解散、 清算等费用。
2、 合作期间, 实施合作人根据合作企业总出资额____%收取年度管理费用。管理费每六个月收取一次, 首次管理费支付, 由本合作企业于设置后五个工作日内支付给实施合作人。后期支付时间是在上次支付以后延六个月前五个工作日之内。
三、 本合作企业发生亏损时债务负担:
1、 一般合作人对合作企业债务负担无限连带责任。
2、 有限合作人对合作企业债务以其认缴出资额为限负担责任。
风险提醒: 合作伙伴职责
在合作早期, 创业合作者要明确合作伙伴各自职责, 不能模糊, 要能拿出书面职责分析, 因为是长久合作, 明晰责任最关键, 这么能够在后期经营中不至于相互扯皮, 反目成仇, 好多创业合作中会有问题, 就是因为责任明细不够。
第七章　合作事务实施
一、 实施事务合作人由本合作企业一般合作人担任, 其应含有下述条件:
1、 按期推行出资义务。
2、 含有完全民事行为能力。
二、 实施合作人权限:
1、 实施合作企业日常事务, 对外代表合作企业处理各项事宜。
2、 变更本合作企业名称、 经营场所、 经营范围、 合作代表人。
3、 代表合作企业对股权投资项目进行管理, 包含但不限于负责合作企业投资项目筛选、 调查及项目管理等事务。
4、 委派适宜人选代表本合作企业进入被投资企业董事会、 股东会。
5、 聘用合作人以外人担任合作企业经营管理人员。
6、 其她为实现合作目需要办理事务。
三、 实施合作人应该每____年向其她合作人汇报事务实施情况以及合作企业财务情况和经营结果。
四、 有限合作人不实施合作事务, 不得对外代表有限合作企业。有限合作人下列行为, 不视为实施合作事务:
1、 参与决定一般合作人入伙、 退伙。
2、 对企业经营管理提出提议。
3、 参与选择承接有限合作企业审计业务会计师事务所。
4、 获取经审计有限合作企业财务会计汇报。
5、 对包含本身利益情况, 查阅有限合作企业财务会计账簿等财务资料。
6、 在有限合作企业中利益受到侵害时, 向有责任合作人主张权利或者提起诉讼。
7、 实施事务合作人怠于行使权利时, 督促其行使权利或者为了本企业利益以自己名义提起诉讼。
8、 依法为本企业提供担保。
五、 有限合作人应配合实施合作人实施合作事务, 按实施合作人要求签署多种法律文书。
六、 合作企业下列事项应该经全体合作人一致同意:
1、 处分合作企业不动产。
2、 转让或者处分合作企业拥有股权、 知识产权和其她财产权利。
3、 为她人提供担保。
七、 合作人会议分为定时会议和临时会议, 由实施合作人负责召集和主持。召开合作人会议, 应该提前7日通知全体合作人, 并将会议议题及表决事项通知全体合作人。定时会议每年召开一次, 时间为每年____月____日。经一般合作人或代表有限合作人实际出资额_____%以上有限合作人提议, 可召开临时会议。
八、 合作人对合作企业相关事项做出决议, 根据合作协议约定表决措施办理。合作协议未约定或者约定不明确, 实施合作人一人一票并经全体合作人过半数经过表决措施。
九、 一般合作人不得自营或者同她人合作经营与本合作企业相竞争业务, 一般合作人和合作企业能够同时购置、 持有相同企业股权, 该行为不视为一般合作人从事与合作企业竞争业务。有限合作人能够自营或者同她人合作经营与本合作企业相竞争业务。
九、 除经全体合作人一致同意外, 一般合作人不得同本合作企业进行交易。有限合作人能够同本合作企业进行交易。
风险提醒: 违约责任
因为合作企业人合性质, 决定相关合作企业法律不可能对合作人违约责任要求十分具体, 所以提议各合作人在协商合作协议时, 对合作人违约责任作出明确要求, 方便一旦发生违约行为, 能够比较方便地实施, 要求违约者依协议负担责任。
十、 合作人违反本协议, 应赔偿其她合作人所以遭受损失。
第八章　实施事务合作人除名条件和更换程序。
一、 实施事务合作人有下列情形之一, 经其她合作人一致同意, 能够决定将其除名, 并推举新实施事务合作人:
1、 未按期推行出资义务。
2、 因有意或重大过失给合作企业造成超出________万元尤其重大损失。
3、 实施合作事务时严重违反合作协议, 有不正当行为。
4、 其她本协议约定事由。
二、 实施事务合作人除名应推行以下程序:
1、 经任一有限合作人按本协议约定提起诉讼程序, 人民法院判决书认定实施合作人存在前款要求可被除名情形。
2、 人民法院做出认定实施合作人存在前款要求可被除名情形判决书生效后, 代表有限合作人实际出资额_______以上有限合作人同意, 可做出实施事务合作人除名决议。
三、 若合作人会议在做出实施事务合作人除名决议之时有限合作企业未能同时就接纳新实施事务合作人做出决议, 则有限合作企业进入清算程序。
四、 实施事务合作人更换应推行以下程序:
1、 合作人会议在做出实施事务合作人除名决议同时就接纳新实施事务合作人做出决议。
2、 新实施事务合作人和被除名之外合作人签订新合作协议。
五、 实施事务合作人除名和更换程序全部推行完成之日起, 实施事务合作人应停止实施有限合作事务, 并向新实施事务合作人交接有限合作事务。
六、 对实施事务合作人除名决议应该书面通知被除名人, 被除名人接到除名通知之日, 除名生效, 被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议, 能够自接到除名通知之日起三十日内, 向人民法院起诉。
第九章　有限合作人和一般合作人相互转变及其权利义务
一、 一般合作人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人, 经其她合作人一致同意, 能够依法转为有限合作人。
二、 一般合作人转变为有限合作人, 或者有限合作人转变为一般合作人, 应该经全体合作人一致同意。
三、 有限合作企业仅剩有限合作人, 应该解散。有限合作企业仅剩一般合作人, 转为一般合作企业。
四、 有限合作人如违反合作协议约定参与经营管理, 视为一般合作人, 与一般合作人一起对合作债务负担无限连带责任。
五、 有限合作人转变为一般合作人, 对其作为有限合作人期间有限合作企业发生债务负担与一般合作人一样责任。
六、 有限合作人未经授权以合作企业名义与她人进行交易, 给合作企业或者其她合作人造成损失, 该有限合作人应该负担赔偿责任。
第十章　入伙与退伙
一、 一般合作人入伙应经全体合作人一致同意。
二、 有限合作人入伙应经一般合作人同意, 其入伙不应降低其她合作人在合作企业中原享受利益, 一般合作人应将因新合作人入伙造成合作企业相关变更事宜通知其她合作人。
风险提醒: 退出机制
合作要想好不合作, 当一方退出, 什么时候退出, 退出时投入比与退出比百分比, 以及怎样赔偿, 是谁负担? 这些要提前书面明晰, 签到协议里, 项目后期合作双方都能顺利结束无须要瓜葛, 不要义气用事, 认为大家是好友无须计较心态, 合理退出机制是合作很关键组成部分。
三、 未经全体合作人一致同意, 一般合作人在合作企业解散之前, 不得退伙、 转让财产份额或将财产份额出质。
四、 一般合作人有下列情形之一, 当然退伙:
1、 作为合作人自然人死亡或者被依法宣告死亡。
2、 个人丧失偿债能力。
3、 作为合作人法人或者其她组织依法被吊销营业执照、 责令关闭、 撤销, 或者被宣告破产。
4、 法律要求或者合作协议约定合作人必需含有相关资格而丧失该资格。
5、 合作人在合作企业中全部财产份额被人民法院强制实施。
五、 合作期限内, 如合作企业投资股权未能实现在国家要求交易场所上市交易, 有限合作人只可经过转让其名下财产份额方法退伙, 除此之外, 有限合作人不得提出退伙。
六、 合作期限内, 如合作企业投资企业股权能达成在国家要求交易场所上市交易条件, 有限合作人能够要求退伙, 合作企业应进行清算, 退还该有限合作人财产份额方法, 退还财产份额方法应取得全体有限合作人一致同意, 全体合作人不能达成一致, 合作企业解散, 各合作人依据其出资额百分比分配合作企业持有上市企业股权。
七、 有限合作人有下列情形之一, 当然退伙:
1、 作为合作人自然人死亡或者被依法宣告死亡。
2、 作为合作人法人或者其她组织依法被吊销营业执照、 责令关闭、 撤销, 或者被宣告破产。
3、 法律要求或者合作协议约定合作人必需含有相关资格而丧失该资格。
4、 合作人在合作企业中全部财产份额被人民法院强制实施。
八、 如有限合作人当然退伙, 其继承人或者权利承受人能够依法取得该有限合作人在有限合作企业中资格。继承人或权利承受人如不愿成为有限合作人, 或未取有限合作人资格, 实施合作人有权要求继承人或权利承受人将该退伙合作人财产份额转让给实施合作人指定第三方, 转让双方如对转让价格不能达成一致, 则应清算, 清算费用由出让方负担。
九、 人民法院强制实施有限合作人财产份额时, 应该通知全体合作人。在相同条件下, 实施合作人认可人选有优先购置权。
十、 有限合作人如决定转让其在有限合作企业中财产份额, 应该提前三十日通知实施合作人, 实施合作人有权指定第三方收购该有限合作人拟转让财产份额, 转让双方如对转让价格不能达成一致, 则应清算, 清算费用由出让方负担。
十一、 合作期限届满, 如一般合作人决定延长合作企业合作期限, 有限合作人不愿继续合作, 一般合作人有权决定选择以货币或以合作企业名下股权方法退还该退伙人财产份额。
十二、 一般合作人退伙后, 对基于其退伙前原因发生合作企业债务, 负担无限连带责任。有限合作人退伙后, 对基于退伙前原因发生本合作企业债务, 以其退伙时从本合作企业中取回财产负担责任。
第十一章　合作企业解散与清算
一、 合作企业有下列情形之一, 应该解散:
1、 合作期限届满, 一般合作人决定不再经营。
2、 合作协议约定解散事由出现。
3、 全体合作人决定解散。
4、 合作人已不含有法定人数满30天。
5、 合作协议约定合作目已经实现或者无法实现。
6、 依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销。
7、 法律、 性质法规要求其她原因。
二、 如合作企业名下股权被全部转让至她人名下, 实施合作人可决定解散合作企业。
三、 合作企业解散后应进行清算, 清算措施应该根据《合作企业法》要求进行清算。
四、 合作企业财产在支付清算费用和职职员资、 社会保险费用、 法定赔偿金以及缴纳所欠税款、 清偿债务后剩下财产, 根据各合作人出资百分比进行分配。
第十二章　其她事项
一、 一般合作人和各有限合作人因推行本协议而相互发出或者提供全部通知、 文件、 资料, 均以书面形式按附件所列明地址送达, 送达前发出方须以电话或电子邮件方法通知接收方。一方假如迁址或者变更电话, 应该以书面形式通知对方。
二、 本协议未尽事宜, 合作人能够签署补充协议, 补充协议与本协议含有相同法律效力。
三、 各合作人推行本协议发生争议, 应经过协商处理, 协商不成, 提请__________地人民法院裁决。
四、 本协议一式____份, 合作人各持一份, 并报合作企业登记机关一份。本协议自合作人签字或盖章后生效, 每份均含有相同法律效力。
后附: 各合作人身份证实、 联络地址、 电话、 电子邮箱。
全体合作人签章:
协议签订时间: ________年_____月_____日