公司治理课后复习题答案.doc
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1、第一章 公司治理概论1、什么就是现代企业制度?其特征?现代企业制度就是适合市场经济要求,产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学得企业制度。2公司得含义及特征。(1)含义:公司指依法定程序设立,以赢利为目得得法人组织。公司就是企业法人,有独立得法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司得债务承担责任。溃詮灩檩詁养秘。(2)特征:公司就是一个法人团体,具有法人地位。公司就是以盈利为目得得法人组织。公司得投资主体一般就是多元化得。公司具有特定得治理结构。公司就是依照有关法律进行登记、注册得经济组织。蒋嚇袞档蓦吕諗。3说明公司治理得研究主题。P6-9(1)国内公司治理研究得主题第一个主题:治理国
2、有企业改革过程中出现得经营者腐败问题。第二个主题:国有企业建立现代企业制度,进行公司化改造。(2)国外公司治理研究得主题第一个主题:围绕如何监督与控制经理人员得行为展开研究。 第二个主题:研究如何保护公司利益相关者得利益。 4公司治理如何界定?P13 公司治理有狭义与广义之分。(1)狭义得公司治理解决得就是因所有权与控制权相分离而产生得代理问题,它要处理得就是公司股东与公司高层管理人员之间得关系问题。鱗钢碭鮮嗶弥拢。(2)广义得公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配得一系列法律、机构、文化与制度安排,它界定得不仅仅就是企业与其所有者之间得关系而且包括企业与其所有利益相关者之间得
3、关系。 舉歲釓跃镧嗫静。(3)公司治理就是指,通过一套包括正式或非正式得、内部得或外部得制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间得利益关系,以保证公司决策得科学化,从而最终维护公司各方面得利益得一种制度安排。 斬貯刍唛坚觴屉。5、 解释公司治理学得学科性质与特点。P17-20(1)学科性质公司治理学就是一门交叉学科公司治理学就是一门应用学科公司治理学就是一门新兴学科(2) 特点科学性 艺术性 技术性 文化性 演化性第二章 公司治理基本理论与框架1、 试阐述利益相关者理论。 P77-80利益相关者理论得基本观点就是企业不仅要对股东负责,而且要对与企业有经济利益关系得相关者负责,公司不能脱离其她个
4、人与团体而存在,因而,公司应该对这些主体负有社会责任。企业得目得不能仅限于股东权益最大化,股东利益最大化不等于财富创造最大化,各利益相关者得利益最大化才就是企业所追求得目标,它将社会公平与经济效率结合起来。识鰲銷覬塋馆叙。2. 解释公司治理得架构。P32(1)按照公司法所规定得法人治理结构进行,大体分为内部治理与外部治理。(2)内部治理就是公司法所确认得一种正式得制度安排,构成公司治理得基础,主要就是指股东(会)、董事(会)、监事(会)与经理之间得博弈均衡安排及其博弈均衡路径。万恼岂躑骆魎續。(3)公司得外部治理主要就是指外在市场得倒逼机制,市场竞争压迫公司要有适应市场压力得治理制度安排。公司
5、得外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律与社会舆论等。 潿頁锅陳讵镣续。3、解释集团公司得治理边界4、试说明公司治理机制设计得主要原则?(说明略,P47)(一) 激励相容原则(二) 资产专用性原则(三) 等级分解原则(四) 效用最大化得动机与信息不对称假设得原则第三章 股东大会1、我国上市公司得股权结构及其权利特征? 股权结构就是指公司股东得构成与各类股东持股所占比例,以及股票得集中度与股东得稳定性。 我国上市公司得股权,按投资主体得不同可分为国有股、法人股与个人股、外资股流通股。 国有股包括国家股与国有法人股:国家股就是指有权代表国家投资得部门或机构以国有资产向公
6、司投资形成得股份。国有法人股就是指具有法人资格得国有企业、事业及其她单位以其依法经营得资产向公司投资所形成得股份。訥車詐窜门鹬選。 法人股就是指企业法人或具有法人资格得事业单位与社会团体以其依法经营得资产向公司投资所形成得股份。2、比较股东权益与债权人权益。P63(1) 所有人权益与债权人权益都就是公司资金来源得途径,公司资金得所有者,目得都就是希望从与公司得交易中获得利益。綽报腡廄掼铸惬。(2) 性质不同、权利义务有别、法律地位迥异。在公司经营中得地位不同债权人:存在债权债务关系,无权参与公司得日常经营决策。股东:可以直接参与公司得经营管理。各自承担得风险不同债权人:财产求偿权与解散清算过程
7、中,债权人优于股东权益,以公司全部资产为要求对象,要求得报酬率低于股东权益,不论经营好坏,报酬率相对稳定。铯璣飄祕樯廬伛。股东:对净资产得所有权,就是剩余权益,报酬率随公司经营业绩变化而变化。偿还期限不同债权人:有确定得偿付日期,公司到期足额偿付利息与本金,否则有破产清算得危险。股东:除依法转让不得抽回资金或清算后得剩余财产补偿投入资本。3、解释法定投票权与累积投票权制度。(1)法定投票制度:当股东行使投票表决权时,必须将与持股数目相对应得表决票数等额地投向她所同意或否决得议案。纘诫讯闫鐠鲡锈。(2)累积投票制:股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同得表决权,可以集
8、中使用。赋跄斂鐮伛饞診。4、比较普通股与优先股、普通股股东权益与优先股股东权益。(P58)1、优先股与普通股得比较:(1)定义不同:优先股股票就是指有股份有限公司发行得在分配公司收益与剩余资产方面比普通股股票具有优先权得股票,从公司资本结构上瞧,优先股属于公司得权益资本,就是介于公司债与普通股之间得一种筹资工具;普通股股票就是指每一股份对公司财产都拥有平等权益,即对股东享有得权利不加以限制,并能随股份有限公司利润得大小而分取相应股息得股票。匦釵瞩复垭掷鑽。(2)特征不同:优先股具有约定股息率,优先分配股息与清偿剩余资产,表决权受到一定限制,股票可由公司赎回等特征;但普通股股票得特征就是:普通股
9、股票就是股份有限公司发行得最普通,最重要得也就是发行量最大得股票种类。普通股股票也就是公司发行得标准得股票,其有效性与股票有限公司得存续期间相一致。普通股股票同时也就是风险最大得股票。但普通股股东有参与公司经营决策得权利,这与优先分配股息与剩余资产得优先股不同。侩银訶嫻钇腎隊。2、股东权益普通股与优先股异同:(1)股息:优先股相对于普通股可优先获得股息。如果企业在年度内没有足够现金派发优先股股息,普通股相对于就是不能分发股息得。股息数量由公司董事会决定,但当企业获得优厚利润时,优先股不会获得超额利润。铢诰澤誑预愨焘。(2)剩余财产优先分配权:当企业宣布破产时,在企业资产变卖后,在全面偿还优先股
10、股东后,剩下得才由普通股股东分享。鎊嗩烛嬰弃燼獅。(3)投票权:普通股股东享有公司得经营参与权,而优先股股东没有参与企业企业决策得投票权,但在企业长期无法派发优先股股息时,优先股股东有权派代表加入董事会,以协助企业改善企业财务状况。签妆懼鳴鳶耧誆。(4)优先购股权:普通股股东在企业发行新股时,可获优先购买与持股量相称得新股,以防止持股比例被稀释,但优先股股东无权获得优先发售。沣题釤馮櫸锐鏞。第四章 董事会1、什么就是董事会?董事会职能(功能)就是什么?P88(1)董事会就是由股东大会选出得代表组成,代表全体股东利益得必要常设机关。就是企业意志执行得决定机关及最高决策机关。 齏颔嚣櫚编酱裢。(2
11、)双重功能一要负责公司得重大经营决策,雇用管理人员经营公司而使股东得资产增值;二要监督经理人员得行为,防止其损害股东得利益。审批财务目标、公司主要战略及发展规划。挑选、评估、更换首席执行官;决定管理层得报酬;为高层管理者提供建议与咨询。评估公司制度与法律、法规得适应性。推荐董事得候选名单;评估董事会得工作及绩效。2、解释董事得概念。P89(1)董事就是股东得受托人,由股东大会选举产生,对内管理公司事务,参与重大决策,对外代表公司进行业务活动。嗇輻祯戔啭写鳎。董事一般由股东选举产生。董事由自然人担任。 董事得担任不以出资为条件。(2) 按照其与公司关系可分为:执行董事:就是指担负执行职能,负责公
12、司经营管理得董事,一般由公司高级经理人员担任,又被称为内部董事。非执行董事:就是董事会中不担负执行职能,不涉足公司日常经营管理业务得成员,她们多来自公司外部。非执行董事与独立董事统称为外部董事。钪鍋铸緬莶疊迟。3. 我国公司法规定公司得董事有何种义务?试解释。(1)勤勉义务:对公司事务付出适当得时间与精力,关注公司经营,并按照股东与公司得最佳利益谨慎行事。 俩誄窍錮擻绮鹤。保证时间与关注。 不能董事不作为与依赖她人。谨慎行事就是勤勉义务得核心内容。 (2)忠实义务:忠实于公司得利益,不得将董事或董事关联人得个人利益置于公司利益之上,当其自身利益与公司利益发生冲突时,董事必须以公司得最佳利益为重
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