偿债及募集资金专户协议.doc

XX投资集团有限责任公司
（作为发行人）

与

XX银行XX分行
（作为偿债资金专户监管银行）

签订的

AA项目
项目收益债券偿债资金专户监管协议
以及
募集资金托管账户监管协议

年 月

AA项目
项目收益债券偿债资金专户监管协议
以及
募集资金托管账户监管协议

本《偿债资金专户监管以及募集资金托管账户监管协议》（以下简称“本协议”）由以下两方于 年 月 日在 签订：

甲方：XX集团有限责任公司（本协议项下“发行人”）
地址：
法定代表人：

乙方：XX银行XX分行（本协议项下“偿债资金专户监管银行”、“募集资金托管账户监管银行”、“监管银行”、“账户监管人”）
地址：
负责人：

鉴于：
发行人拟向国家发展和改革委员会申请发行不超过人民币15亿元公司债券，为了明确本期债券募集资金托管账户的监管、资金的划转及具体划付程序并保证本期债券按时足额还本付息，发行人拟在XX银行XX分行开立偿债资金专项账户（以下简称“偿债资金专户”），募集资金托管账户（以下简称“募集托管账户”）用于本期债券偿债资金的存储和划付。
发行人与监管银行根据平等互利原则，经过友好协商，就上述偿债资金专户开立和监管、募集托管账户的开立和监管及相关事宜达成如下协议：
第一部分 偿债资金专户部分
第一条 偿债资金专户的开立和监管
1.1 发行人于国家发展和改革委员会核准本期债券发行之后的一个月之内在XX银行XX分行开设唯一的偿债资金专户，并应按《募集说明书》和本协议的约定按时足额将偿债资金存入偿债资金专户。项目收入归集专户是用于接收项目运营期间收入的专项账户，按照约定向偿债资金专户划转当年应付本息金额。每当项目收入归集专户接收到本期债券募投项目所产生的收入时，甲方应在3个工作日内将该笔收入中不低于当年偿债保证金留存比例的资金划转至偿债资金专户。
1.2 偿债资金来源：本期债券募集资金投资项目未来带来的收益及发行人日常经营所产生的收入、差额补偿人补足资金等按照《募集说明书》中应属于偿还本期债券的全部资金。
1.3 偿债资金专户内的资金专项用于本期债券的本金兑付和支付债券利息。
1.4 在本期债券还本付息日（T日）前5个工作日（即T-5日），如账户监管人确认偿债资金专户的资金足够支付当期债券本息，则于当日向发行人报告。在T-5日，如偿债资金专户内没有足够的资金用于支付当期债券本息，账户监管人应于当日通知发行人要求补足。在T-3日，如发行人仍未补足用于支付当期债券本息的资金，账户监管人即在后1个工作日书面通知发行人。
1.5 甲方同时是本期债券的差额补偿人。本期债券存续期第1-3计息年度，差额补偿人应于付息日20个工作日前将当年债券利息划入偿债资金专户。
本期债券存续期第4至第7个计息年度，若在债券每一年付息/兑付日前第15个工作日，偿债资金专户中的余额不足以支付当年应付本金及利息，乙方应通知差额补偿人，差额补偿人应于当年付息/兑付日10个工作日前补足当年应付本息与偿债资金专户余额差额部分。
1.6 发行人使用偿债资金专户内的资金时，应向账户监管人发出加盖财务印鉴章和财务负责人私章的划款凭证，划款凭证需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。偿债资金专户内的资金除用于本期债券的本金兑付和支付债券利息外，不得用于其它用途。
1.7当偿债资金专户被查封、销户、冻结及其他情形不能进行资金划转，账户监管人应在该等情形发生的当日及时书面通知发行人，发行人应在接到通知后10个工作日内变更监管账户，以确保偿付本期债券本息不受影响。
1.8 发行人本期债券存续期内，账户监管人在国家法律、法规和内部信贷政策及规章制度允许的前提下，对发行人给予流动资金信贷支持。当发行人发生资金困难时，账户监管人可以根据发行人的申请，按照银行内部规定的程序进行评审，经评审合格并报经有权审批人批准后，银行可对其提供信贷支持以解决发行人临时资金困难。
第二条 偿债资金专户的开立和费用
2.1 专户的开立和使用应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》以及中国人民银行的其他相关规定。
2.2 在偿债资金专户有效期内，监管银行有权按照银行服务收费标准向发行人收取银行结算、汇划等手续费，并直接从该账户中扣收。
第三条 违约责任
3.1 由于本协议当事人的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行，由有过错的一方承担违约责任；如因本协议当事人双方的共同过错，造成协议不能履行或者不能完成履行的，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
3.2 本协议任何一方当事人违反本协议，应向他方承担违约责任，并赔偿他方因此所遭受的损失，包括本期债券的债券持有人的损失。
第二部分 募集资金托管账户部分
第一条 募集资金托管账户
1.1募集资金托管账户专门用于存放甲方发行本期债券所募集的资金，乙方负责监督甲方按照本期债券最终核准的用途进行使用；甲方依法已经履行募集资金用途变更手续者除外。
1.2于本期债券存续期内每个计息年度兑付日/付息日前的第3个工作日，乙方如发现偿债资金专户内资金不足以支付当期应偿付利息和本金，乙方可以无条件从募集资金托管账户划转相应资金至偿债资金专户予以补足，并及时通知甲方。
第二条 双方的权利义务
2.1甲方有权无条件地、随时调看募集资金托管账户的资金进出情况，对此，乙方应给予完全的配合，并向甲方检查人员提供账户的日记账、原始凭证和银行对账单，并提供复印件。
2.2在本期债券存续期内，若甲方依据有关法律、法规的规定发生合法变更或甲方将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，甲方有义务于10个工作日内通知乙方及相关各方。
2.3甲方有义务及时将乙方开展监管业务所需材料的复印件（加盖甲方公章）发送至乙方。
2.4乙方有权利依据本合同的约定及时、足额划转募集资金托管账户内资金。
2.5乙方有权利依法监管募集资金托管账户内的资金。
2.6在本期债券存续期内，若因任何原因出现募集资金托管账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转现金款项的，乙方有义务在新指定的募集资金托管账户确定当日通知甲方。
2.7乙方应履行本协议项下的通知义务。
2.8乙方依据本协议所承担的监管责任，不应被视为乙方对甲方的行为提供保证或其他形式的担保。
第三条 监管银行的变更
3.1监管银行发生以下情形均应视为监管银行的变更：
3.1.1乙方不能按本协议的约定履行其作为监管银行的义务；
3.1.2乙方资不抵债、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
3.1.3乙方不再具备作为监管银行的资格；
3.1.4债券持有人会议决议变更监管银行。
3.2新的监管银行，必须与原监管银行在本协议签署时的资质相当。
3.3发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的本期债券持有人要求变更监管银行的，债权代理人应召集债券持有人会议，审议变更监管银行。变更监管银行的决议须经出席会议的本期债券持有人（包括本期债券持有人的代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。甲方和乙方应当根据本协议的规定完成与变更监管银行有关的全部工作。甲方聘请新的监管银行后应进行公告。
3.4在甲方聘请新的监管银行后，本协议约定的乙方的权利和义务由新任监管银行享有和承担，但新任监管银行对原任监管银行的违约行为不承担任何责任。
3.5乙方可在任何时间辞任，但应至少提前90天书面通知甲方，只有在新的监管银行被正式、有效地聘任后其辞职方可生效。甲方应在接到监管银行提交的辞职通知之日起90日内聘任新的监管银行。如果在上述90日期间届满前的第10日，甲方仍未聘任新的监管银行，则监管银行有权自行聘任中国境内任何声誉良好、有效存续且具有担任监管银行资格和能力的银行或其他机构作为其继任者。该聘任应经甲方批准，但甲方不得无故拒绝。
第四条 不可抗力
4.1 不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工或其他类似事件等因素。
4.2 发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的快捷方式通知其他方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。
4.3 本协议双方应在协商一致的基础上决定是否变更本协议，并达成书面协议。
第五条 适用法律与争议解决
5.1 本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规及规章。
5.2 对于双方在履行本协议中发生的争议，首先由双方协商解决；协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼；除非裁决另有规定，任何一方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。
5.3 在双方协商和诉讼期间，双方应本着诚信原则继续履行本协议不涉及争议的部分。
第六条 协议的生效、变更和终止
6.1 本协议经双方当事人签字盖章后，并由国家发展和改革委员会核准本期债券发行后生效。
6.2 本协议至发行人发行的本期债券全部本息清偿完毕并依法销户之日终止。
第七条 其他
7.1 本协议中的通知、告知是指将有关信息在合理期限内以书面方式（包括但不限于信函、传真）送达本协议任何一方，使其充分知悉该信息。
7.2本协议中因通知、告知所产生的费用应当由通知方承担。
7.3协议未尽事宜，双方可根据有关法律、法规的规定，共同协商作出补充协议。补充协议及本协议附件均为本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力。
7.4本协议一式陆份，协议签署各方各持壹份，其他报送相关部门，具有同等法律效力。
（以下无正文）
发行人：XX投资集团有限责任公司（盖章）

法定代表人/授权代理人（签字）：

监管银行/账户监管人：XX银行XX分行（盖章）

负责人/授权代理人（签字）：

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