公司债券发行与交易管理办法(2021修订)说明.docx
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1、公司债券发行与交易管理办法修订说明现行的公司债券发行与交易管理办法(以下简称管 理办法)制定于2015年,系根据原证券法的规定制定, 鉴于修订后的中华人民共和国证券法(以下简称证券 法)已于2020年3月起施行,同时,国务院办公厅印发关 于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知(以下简称通 知),明确公开发行公司债券实施注册制,并要求我会制定 发布证券公开发行注册的具体管理办法。因此,我会修订了 管理办法,现将相关情况说明如下:一、管理办法修订的主要思路一是落实公开发行公司债券注册制改革。贯彻落实证 券法通知,明确公开发行公司债券的注册条件、注册程 序及相关监管要求。加强对证券交易场所公司债券发
2、行审核 及其他公司债券业务监管工作的监督检查。二是结合证券法修订内容进行适应性修订。证券 法将证券服务机构从事证券服务业务由行政许可调整为备 案管理,并规定了聘请受托管理人、区域性股权市场管理、 公开发行公司债券募集资金用途的变更程序等事项。因此,管理办法进行相应修订,做好与证券法修订内容的 衔接。三是加强事中事后监管,压实发行人和中介机构责任。 强化发行人及其控股股东、实际控制人相关义务,压实主承 销商和证券服务机构的责任,严禁逃废债,限制公司债券发 行人自融,并增加了有关条款和罚则。四是结合债券市场监管实践调整相关条款。根据债券市 场发展需要,持续优化监管工作安排,修订了规章的部分内 容,
3、包括调整公司债券交易场所、取消在12个月内完成首 期发行的强制性规定、取消公开发行公司债券强制评级的规 定,以及强调发行公司债券应当符合地方政府性债务管理的 相关规定等。二、管理办法修订的具体内容修订后的管理办法共九章八十条,较原办法新增十 九条,修订四十三条,删除(含合并)十二条。具体修订内 容如下:(一)落实公开发行公司债券注册制一是明确公开发行公司债券的发行条件。根据证券法 通知的规定,管理办法明确了公开发行公司债券的 三项积极条件,即发行人应当具备健全且运行良好的组织机 构,最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利 息,并且应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。 同时,管理
4、办法还规定了公开发行公司债券的两项负面 条件,即发行人不得存在处于继续状态的债务违约情形,也 不得擅自改变募集资金用途。二是明确了公开发行公司债券的注册程序。管理办法 参照科创板、创业板注册制的规定,设专节明确了注册程序, 公开发行公司债券由证券交易所受理、审核,并报我会注册, 同时,对注册程序、注册期限、期后事项、信息公开、中止 审查和终止审查等相关内容作出具体规定。此外,管理办 法按照“申报即纳入监管”的原则,规定了相关机构和人 员责任;证券交易所报送审核意见后,对于需要进一步说明 或者落实的项目,我会可以问询或者要求证券交易所进一步 问询,对于证券交易所审核意见依据不充分的项目,我会可
5、以退回证券交易所补充审核。三是明确对证券交易场所审核工作的监督机制。根据 证券法通知规定,管理办法建立了我会对证券交 易场所公司债券业务情况的监督检查工作机制,规定了证券 交易场所的定期报告义务。证券交易场所违反管理办法 相关规定的,由我会责令其整改;情节严重的,追究直接责 任人员相关责任。(二)涉及证券法的适应性修订一是关于证券服务机构的备案要求。证券法取消了 证券服务机构从事证券服务业务的行政许可,调整为备案管 理,因此,管理办法取消了相关证券服务机构应当具有 从事证券服务业务资格的要求,明确债券募集说明书及其他 信息披露文件所引用的审计报告、法律意见书、评级报告及 资产评估报告等,应当由
6、符合证券法规定的证券服务机 构出具。二是完善了受托管理人的相关规定。证券法规定公 开发行公司债券的,发行人应当为债券持有人聘请债券受托 管理人。因此,管理办法要求公开发行公司债券的发行 人应当为债券持有人聘请受托管理人,同时,对非公开发行 公司债券的,要求发行人通过在募集说明书中约定的方式明 确聘请受托管理人事项。三是关于区域性股权市场。证券法第九十八条规定 “按照国务院规定设立的区域性股权市场为非公开发行证 券的发行、转让提供场所和设施,具体管理办法由国务院规 定”因此,管理办法删除了 “在区域性股权交易市场非 公开发行与转让公司债券的管理办法,由中国证监会另行规 定”的条款。四是关于公司债
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