股权变更协议书-(正规法律版).doc
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1、 XXXXXXXX有限公司股 权 变 更 协 议由乙和甲、丙、丁、戊于二O一X年 X月XX 日在广州签订XXXXXXXX有限公司股权变更协议 本协议由以下各方于二O一x年 x 月x日在广州签订:转让方:乙:刘一 、身份证号: 123456789123456456籍贯:上海XXXXXXXX有限公司(下称“XXXXXXXX有限公司”)的股东之一,持有XXXXXXXX有限公司23%的股权。受让方:甲:赵二 、身份证号:123456789123456456 籍贯:广东深圳XXXXXXXX有限公司(下称“XXXXXXXX有限公司”)的股东之一,持有XXXXXXXX有限公司36%的股权。丙:张三 、身份证
2、号:123456789123456456 籍贯: 湖南长沙XXXXXXXX有限公司(下称“XXXXXXXX有限公司”)的股东之一,持有XXXXXXXX有限公司21%的股权。丁:李四 、身份证号:123456789123456456 籍贯: 广东汕头XXXXXXXX有限公司(下称“XXXXXXXX有限公司”)的股东之一,持有XXXXXXXX有限公司10%的股权。戊:王五 、身份证号:123456789123456456 籍贯: 广东广州XXXXXXXX有限公司(下称“XXXXXXXX有限公司”)的股东之一,持有XXXXXXXX有限公司10%的股权。 在本协议中,乙方合称为“转让方”, 甲方、丙方
3、、丁方、戊方合称为“受让方”,转让方、受让方又可统称为“各方”,分别简称为“一方”。前 言鉴于,上述乙方(转让方)于201X年X月XX日在广州市注册成立了XXXXXXXX有限公司,营业执照注册号:91888888MA88TBK888,注册资本500万元人民币,该公司自注册成立至今一直合法存续;鉴于,转让方由于自身经营策略调整需要,拟将其持有XXXXXXXX有限公司的全部股权对外转让;鉴于,上述转让方均表示使用对该转让股权的优先购买权。鉴于,就XXXXXXXX有限公司的本次股权转让事宜,公司股东于201X年X月X日在广州召开股东会(董事会)会议并形成决议(“股东会决议”或“董事会决议”);鉴于,
4、上述甲方、丙方、丁方、戊方、(受让方)由于自身投资策略需要,表示愿意购买转让方所持有的XXXXXXXX有限公司的全部股权。因此,上述转让方和受让方经充分友好协商,就XXXXXXXX有限公司的股权转让事宜,达成如下正式协议:第一条股权的转让1.1 以本协议的规定为前提(包括但不限于第二条中所列的先决条件及第四条中所列的陈述、保证和承诺),各方同意,转让方将向受让方出售并转让,受让方将购买未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或第三方权利的XXXXXXXX有限公司的全部股权(以下统称“转让权益”)。1.2以所转让的XXXXXXXX有限公司的转让权益为对价,受让方应根据本协议第三条
5、中所列的支付方法和条款向转让方支付20万元人民币(不含XXXXXXXX有限公司转让时所剩的净资产额,该净资产额调整为货币资金资产归转让方即原股东所有),作为购买所转让股权的价款(下称“转让价款”)。1.3XXXXXXXX有限公司完成上述股权转让后,公司注册资本金额暂时不变,但其构成比例如下:公司的注册资本仍为500万元人民币,其中:股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式出资时间赵二225万45万45%货币出资201X年X月XX日张三145万29万29%货币出资201X年X月XX日李四70万14万14%货币出资201X年X月XX日王五60万12万12%货币出资201X年X月XX日合计:50
6、0万100万100%货币出资201X年X月XX日第二条先决条件2.1 各方特此确认,受让方依据本协议第3.1条向转让方支付转让价款,各方签署和履行本协议规定的任何义务,均以下述事项的全部成就或者取得各方的合理认可为先决条件:(1) XXXXXXXX有限公司是按中国法律规定的要求注册,并依法存续的有限责任公司;(2) 转让方为XXXXXXXX有限公司合法股东,并持有广州本家建筑空间设计有限公司100%的股权;(3) 依据中国法律、法规、其他相关规定和XXXXXXXX有限公司的章程,转让方转让其股权是合法、有效的;XXXXXXXX有限公司股东会(或董事会)一致通过决议批准本转让权益的转让;(4)
7、依据中国法律、法规、其他相关规定,受让方能够在支付对价(全部转让价款)后,顺利办理工商变更登记手续,并成为XXXXXXXX有限公司的股东,XXXXXXXX有限公司将继续正常经营。(5) XXXXXXXX有限公司能够顺利通过201X年度工商年检。(6) 转让方、受让方共同委托AAA所对XXXXXXXX有限公司成立以来的经营状况作全面审计,且出具的审计报告须确认:(A)XXXXXXXX有限公司的注册资本金来源合法且已足额到位,相关的验资、工商注册、税务登记、法人代码登记等手续齐全且合法;(B)XXXXXXXX有限公司原股东、经营者及其他相关人员均未以XXXXXXXX有限公司名义对外设置任何担保事项
8、,也未设置任何债务或第三方权益主张,以及也不存在其它可能使XXXXXXXX有限公司承担任何义务的情形;(C)XXXXXXXX有限公司自成立时起至在完成本次股权变更工商登记前未从事任何非法经营活动;(D)XXXXXXXX有限公司现无任何债务负担,公司相关财物帐册资料齐全,所有印章、发票、证照、合同或协议、报告、批文、会议记录、决议等文件资料保存完整;(E)XXXXXXXX有限公司不存在任何欠税、欠费情形。(F)XXXXXXXX有限公司不存在其他可能损害受让方权益的情形。2.2各方应尽其最大努力合作,以确保第2.1条中所述之先决条件能够尽快满足。如果第2.1条中所述的任何先决条件不能得到满足,则受
9、让方与转让方达成一致的情况下,有权发出书面通知以终止本协议或延长一段合理的时间以满足第2.1条中所述之先决条件。2.3虽有第2.2条之规定,受让方仍应有权放弃第2.1条中所述之任何先决条件。第三条转让价款的支付3.1本协议第1.2条所约定的转让价款以下列方式支付:本协议经转让方、受让方及相关方的授权代表签字并加盖公章后三日内,受让方向指定银行帐户支付转让价款20万元人民币。3.2在完成本次股权转让的工商变更登记手续、受让方获得XXXXXXXX有限公司新的能反映本次股权转让事实的营业执照之日起五日内,上述转让价款(共计20万元)应由平均分五次汇入转让方指定的银行帐户。汇入的时间为每个月的25号之
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