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有限公司整体变更为股份有限公司相关总结

分类： 投行学习
有限公司整体变更为股份有限公司相关总结

《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司（经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票，此种股票发行在实践中非常稀少邯郸钢铁？）。中小企业规模相对较小，起步阶段一般为有限公司形式，随着快速发展企业必然由小变大从而产生上市融资需求，因此对上市公司主体的要求，意味着拟上市中小企业须采取适当手段合法变更为股份有限公司。

一、股份有限公司设立方式

1、发起设立

由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。股份公司的发起设立包括两种形式：新设和整体变更。股份公司的新设就是由股东出资从无到有重新设立一个公司，整体变更不是重新开始，而是由原有限公司演变而来，新公司承继原公司的债权债务，符合条件的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
　　2、募集设立

由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。与发起设立最大的不同是，募集设立中发起人认购的是发行股份的一部分，剩余部分向社会或特定对象募集，最终募集的资金存有一定的不确定性。此种方式目前在实际操作中遇见的很少。

证监会对拟上市企业持续经营时间要求至少3年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。为了能更快的走上股市融资之路，多数企业都是账面折股整体变更为股份公司。

二、整体变更与整体改制

1、整体变更

整体变更是有限公司的现有股东作为发起人，将有限公司变更为股份公司，股份公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。在整体变更情况下，有限公司的经营业绩才可以连续计算。

2、整体改制

整体变更为整体改制的一种形式，但整体改制还包括其他形式。整体改制是原企业的法人资格消失，新的股份有限公司法人资格产生的过程。它是在解散原企业的基础上，原股东作为发起人，将原企业的所有资产净值折合股份，同时引入新的股东，新老股东共同新设一家股份公司，因此整体改制应当办理原企业的注销登记和股份公司的新设登记。

3、两者区别

（1）整体变更是以审计后的净资产折股，而不是以评估值验资后折股；但整体改制一般以评估值验资、折股；

（2）整体变更的情况可以连续计算业绩；而以评估值验资调账的整体改制则不能连续计算原有业绩；

（3）整体变更前的企业形式是有限责任公司，而整体改制前的企业形式可以是有限责任公司，也可以是国有企业、集体企业、事业单位；

（4）整体变更的债权债务由变更后的股份公司自然承继，但整体改制的债权债务转移需要发出通知公告；

（5）整体变更是将原有限责任公司的所有资产纳入股份公司的范围，而整体改制也可能剥离非经营性资产，只将经营性资产纳入股份公司范围。

三、有限公司整体变更的条件

1、发起人、股东的人数要求

根据《公司法》要求，原有限公司由50个以下股东出资设立，股份公司应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。因此，在有限公司整体变更中，由于原有限公司股东一般为发起人，原有限公司股东需2人以上50人以下。

2、净资产额与股本要求

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元，《首发管理办法》规定发行前股本总额不少于3000万元，而创业板要求发行后股本总额不少于3000万元。

3、股份发行筹办事项符合法律规定

股份的发行必须公开、公平、公正的原则，必须同股同权、同股同利。同次发行的股份每股发行的条件和发行价格必须相同，任何单位和个人所认购的股份，每股应支付相同的价格。如果采取募集方式公开发行股票，事前经国务院的批准。有限责任公司原股东筹办公司变更事项，必须严格按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律的规定进行。

4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过

重订或变更公司章程是公司整体变更的必要条件和程序，新的公司章程必须由有限责任公司原股东同意并签名盖章，并经出席创立大会的认股人所持表决权过半数通过。

5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构

股份有限公司的名称必须标明“股份有限公司”或“股份公司”字样。股份有限公司必须设立股东大会、董事会、监事会、经理等规范的组织机构。

6、有公司住所

公司的场所和住所不同，公司的住所仅指公司的主要办事机构所在地，公司的经营场所比住所更广泛，它包括公司的住所和公司从事经营活动的其他地点。

四、整体变更程序

序号
事项
内容
需由何方签署
备注

1
第一次股东会
1、关于公司由有限责任公司以发起设立方式整体变更为股份有限公司的议案
全体股东
此会议在确定改制，进行审计前召开

2、关于公司以【】月【】日为基准日，进行审计、评估，并以审计结果作为变更股份有限公司依据的议案。

3、关于聘请财务顾问、审计、评估、律师等中介机构的议案

2
签署股份公司发起人协议
1、同意在股份公司设立后，原章程撤销，代之以新章程。
全体股东
在第一次股东会召开后签订

2、同意新公司承继债权债务。

3、同意中介审计，并同意按审计结构折股

4、授权股份公司筹委会及其职责

5、发起人义务、争议解决

3
第二次股东会
1、关于公司的审计、评估结果确认。
全体股东
此会议在审计、评估结果出来后召开

2、关于公司变更为股份有限公司的方案

3、关于各发起人在股份公司在总股本中的持股数量及所占比例

4、关于股份公司的名称、住所

5、关于制定股份公司章程的议案

6、关于授权办理有关公司变更设立的事宜的议案

7、同意中介机构验资

4
名称预核准

5
办理验资

6
职工代表大会
选举股份公司职工代表监事
职工代表

7
创立大会
1、关于股份有限公司筹办情况的报告
全体股东
需在会议通知发出后的十五日后召开。

2、关于有限公司整体变更为股份有限公司的议案

3、关于制定公司章程的议案

4、关于制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案

5、关于制定独立董事制度的议案

6、关于制定对外担保制度的议案

7、关于制定关联交易决策规则的议案

8、关于选举第一届董事会成员的议案

9、关于选举股份公司第一届监事会成员的议案

10、公司设立费用情况的议案

11、授权办理公司工商变更登记的议案

12、关于聘任审计机构的议案

10
首届董事会
1、选举董事长、副董事长
首届董事会成员
和创立大会同一天召开

2、聘任总经理

3、聘任副总经理、财务负责人、董事会秘书

4、《董事会秘书工作细则》

5、《总经理工作细则》

6、《关于设立董事会各专门委员会的议案》

11
首届监事会
选举监事会主席
首届监事会成员
和创立大会同一天召开

12
办理工商变更登记

创立大会结束后三十日内

三、公司整体变更的法律后果

公司整体变更主要有两个法律后果：

1、股东责任的改变

在公司整体变更前，作为有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司承担责任，而公司整体变更为股份有限公司后，股东应以其所持有的股份为限对公司承担责任。虽然这两种责任都是有限责任，其中仍有细微的差别，主要表现在：“出资额”是一个常量，仅指公司设立时股东的投资，表现为一定绝对数量的财产；而“股份”是一个变量，代表股东在公司总资产中所享有的“份额”，该份额随着公司经营状况的好坏而代表的价值总处于不断变化之中。

2、公司债权、债务的继承

公司的整体变更，仅仅是公司形式的变更，其法人主体资格并没有中断，具有前后的一致性，因此，原有限责任公司整体变更为股份有限公司后，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司概括继承。

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