证券市场基本法律法规(2018新大纲考点)知识点归纳速记.doc
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1、证券市场基本法律法规(2018新大纲)知识点归纳记忆百分数1.募集设立时发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%2.公司分配当年税后利润后,应当提取利润的 10%计入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。3.虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资,由公司登记机关对虚报注册资本的公司,处以虚报公司注册资本金额 5%15%的罚款;对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司,处以 5万50 万的罚款。4.股票发行数字条件:(1)发起人认购的股本总额不少于公司拟发行的股本总额的35%(2)在公司拟发行的股本总额中,发起人认购的部分不得少于人民
2、币3000万元(3)向社会公众发行部分不少于公司拟发行的股本总额的 25%,其中公司职工认购的股本股本数额不得超过拟发行社会公众的股本总额的 10%;公司拟发行的股本总额超过人民币 4 亿元的,证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例,但是最低不少于公司拟发行的股本总额的10%(4)发行人在近3年没有重大违法行为。5.债券发行数字条件:(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司不低于6000万元(2)累计债券余额不超过公司净资产的40%(3)最近3 年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。6.股票上市的数字条件:(1)公司股本总额不少于人民币 3000万元
3、。(2)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币 4亿元的,公开发行股份的比例为 10%以上。(3)公司最近3 年无重大违法行为。7.债券上市的数字条件:(1)公司债券的期限为1年以上。(2)公司债券实际发行额不少于人民币 5000 万元。尚未到期的各次发行的各种债券的总发行额,不超过公司净资产的40%8.投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期内和做出报告、公告后 2日内,不得再行买卖该上市公司的股票。9.收购要约:通过证券交易所的
4、交易,投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。10.终止上市交易:收购要约的期限届满,收购人持有的被收购公司的股份数达到该上市公司已发行的股份总数的 75%以上的,该上市公司的股票应当在证券交易所终止交易。11.违反证券发行规定的法律责任:(对直接全部都是 330 万)(1)未经核准,擅自公开或者变相公开发行的,责停,退换所募资金并加算银行同期存款利息,处非法募金1%5%;对直接负责的处 3万30 万。(2)以欺骗手段发行,尚未发行的处30万60万;已经发行的,处所募资1%5%;对直接处3 万30 万。12.证券公司股东的非货币财
5、产出资额不得超过证券公司注册资本的 30%13.任何单位或者个人未经批准,持有或者实际控制证券公司 5%以上股权的,国监机构应当责改;改正前,相应股权不具有表决权。14.证券公司应当统一组织回访客户,对新开户客户在 1个月内完成回访,对原有客户的回访比例应当不低于上年末客户总数的10%15.上市公司在相关并购重组活动完成后,上市公司或购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或资产评估报告预测金额 80%的,中国证监会责令财务顾问及其财务顾问主办人在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明原因并道歉;未达到 50%的,中国证监会可同时对财务顾问及其主办人财务监管谈话、出具警示函责令定期报告等监管措施
6、。16.自营业务的规模及比例控制:(1)自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的 100%,其中利率互换投资规模以利率互换合约名义本金总额的 5%计算。(2)自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的 500%(3)持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的30%(4)持有一张权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过5%,但因报销导致的情形和中国证监会另有规定的除外。17.证券公司证券自营账户上持有的权益类证券按成本价计算的总金额不得超过净资产的80%18.证券自营业务持仓规模的要求:(1)证券与营机构负债总额与净资产之比不得超过 10:1,证券兼营机构从事证券业务发生的负债总额与证券
7、营运资金之比不得超过10:1(2)证券经营机构从事证券自营业务,其流动性资产占净资产或证券营运资金的比例不得低于50%(3)证券经营机构证券自营账户上持有的权益类证券按成本价计算的总金额,不得超过其净资产或证券营运资金的80%(4)证券经营机构从事证券的自营业务,持有一种非国债类证券按成本价计算的总金额不得超过净资产或证券营运资金的20%(5)证券经营机构买入任一上市公司股票按当日收盘价计算的总市值不得超过该上市公司已流通股总市值的20%19.属于内幕信息的:公司营业用主要资产的抵押、出售或报废一次超过该资产的30%20.限定性集合资产管理计划资产投资于业绩优良、成长性高、流动性强的股票等权益
8、类证券以及股票型证券投资基金的资产,不得超过该计划资产净值的20%21.证券可以冲抵保证金,但货币资金的比例不得低于应收取保证金的15%22.法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%档案保管年限1.证券、期货投资咨询机构应当将其向投资人或社会公众提供的投资咨询资料,自提供之日起保存2年。2.客户回访应当留痕,相关资料应当保存不少于3年。3.承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少 3年备查。4.自查及演练情况应当以书面方式记载、留存,保存时间不少于3 年。5.证券公司及证券营业部应建立客户投诉书面或者电子档案,保存时间不少于 3年;每年 4 月
9、底前,将上一年度投诉及处理情况,分别报证券公司住所地及证券营业部所在地证监局备案。6.查询记录(诚信信息)自该记录生成之日起保存 5年。7.利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务,相关业务档案的保存期限自相关协议终止之日其不得少于5年。8.证券公司保存有关介绍业务的资料期限不得少于5 年。9.财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整,保存期不少于10年。10.客户身份资料自业务关系结束当年计起至少保存15年,与销售业务有关的其他资料自业务发生当年计起至少保存15年。人数限制1.有限责任公司由 50个以下股东共同出资设立。2.公司担保的特殊规定:在议决表决时,被担保人不得参加表决。决议的表
10、决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过,方为有效。3.股份有限公司董事会成员为5至 19人。4.股份有限公司的董事会定期会议,每年度至少召开两次,每次应于会议召开 10日以前通知全体董事和监事。股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。5.监事会由监事组成,其人数不得少于 3 人。监事的人选由股东代表和职工代表构成,其中职工代表的比例不得低于1/36.公司合并,在有限责任公司必须经代表2/3以上有表决权的股东通过;在股份有限公司,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。7.主承销人的数字条件:(1)主要负责人中2/3的人员有3 年以上的证券管理工作经验,或者5年以上的
11、金融管理工作经验 。(2)证券从业操作人员中有 70%在证券从业岗位工作 2年以上。(3)从业人员以往3 年未受处分;承销机构及主要负责人前3 年无严重劣迹。8.申请股票上市报送文件的数字要求:经会计师事务所审计的近3 年或成立以来财务报告和由2 名以上的注册会计师及所在事务所签字盖章的审计报告。9.非公开募集基金应当向合格投资者募集,合格投资者累计不得超过200人。10.证券公司申请保荐机构资格,应具备下列数字条件:(1)注册资本不低于人民币 1亿元,净资本不低于人民币5000万元。(2)具有良好的保荐业务团队且与业结构合理,从业人员不少于 35 人,其中最近 3年从事保荐业务的人员不少于2
12、0 人。(3)符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。(4)最近3 年未因重大违法违规行为受到行政处罚。11.申请证券、期货投资咨询从业资格的机构,应当具备下列数字条件:(1)分别从事证券或者期货投资咨询业务的机构,有 5 名以上取得证券、期货投资咨询从业资格的人员;同时从事证券和期货投资咨询业务的机构,有10 名以上取得证券、期货投资咨询从业资格的与职人员;其中高级管理人员中,至少有 1 名取得证券或者期货投资咨询从业资格。(2)有100 万元人民币以上的注册资本。12.证券公司从事客户资产管理业务,应当符合下列数字条件:(1)净资本不低于2 亿元。(2)客户资产管理业务人员具有从业资格
13、,无不良行为记录,其中,具有 3 年以上自营、资产管理或者证券投资基金管理从业经历的人员不少于5 人。(3)最近1 年未受到过行政处罚或刑事处罚。各类条件1.设立基金管理公司的数字条件:(1)注册资本不低于1亿元人民币,且必须为实缴货币资本。(2)主要股东从事证券经营等具有较好业绩,最近 3 年无违法记录,注册资本不低于3 亿元。2.期货公司设立的数字条件:(1)注册资本最低额为人民币3000 万。(2)主要股东及其控制人3 年无重大违法违规记录。3.证券公司申请融资融券业务资格,应当具备下列数字条件:(1)经营证券经纨业务已满 3年。(2)公司董事、监事、高级管理人员最近 2 年未因违法违规
14、经营受到行政处罚和刑事处罚。(3)最近2 年各项风险控制指标持续符合规定。(4)最近1 年未发生因公司管理问题导致的重大事故。4.个人申请保荐代表人资格,应具备的数字条件:(全为3)(1)具备3 年以上保荐相关业务经历。(2)最近3 年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人。(3)最近3 年未受到中国证监会得行政处罚。5.合格投资者是指有下列条件之一的单位和个人:(1)个人或家庭资产合计不低于 100 万元人民币。(2)公司、企业等机构净资产不低于 1000万元人民币。第一章 证券市场基本法律法规一、处罚方面5%15%虚报注册资本、提交虚假资料等取得公司登记的,对该公司,处以虚报注册资本金额的
15、5%15%的罚款;公司的发起人、股东虚假出资,未交付或未按期交付资产的,5%15%的罚款;公司的发起人、股东在公司成立后,抽逃其出资的,5%15%的罚款。330万提交的会计报告材料中虚假记录或隐瞒重要事实,对直接负责的主管人员和其他直接负责人处以330万的罚款;550万提供虚假资料或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司,处以550万的罚款;违反公司法规定另立会计账簿的,由县级以上人民政府责令改正,处550万的罚款;基金管理人或基金托管人未将基金资产与固有资产分开,或者未对基金资产实行分账管理的,处理550万元的罚款(直接负责人是330万罚款);520万外国公司擅自在中国境内设立分支机构的,由公司
16、登记机关责令改正或关闭,并处以520万罚款;二、数字信息1、向不特定对象发行的证券票面总值超过5000万的,必须采用承销团;2、封闭式基金通常有固定的封闭期,一般为10年或15年,开放式基金无发行规模限制3、基金财产的独立性决定既非基金份额持有人的债务的担保,也非基金管理人和基金托管人固有财产的债务的担保。4、证券交易所终止上市公司股票发行的情形,有一个是:公司最近3年连续亏损,在其后一个年度内未能恢复盈利。5、证券记忆所终止上市公司债券发行的情形,有一个是:公司最近两年连续亏损。6、以协议方式收购上市公司的,达成协议后,收购人必须在3日内向国务院证券监管机构及证券交易所做出书面报告,予以公告
17、;7、协议收购,收购上市公司的股份达成30%时,继续收购的,应到向所有股东发出要约;8、基金管理人的义务:保存基金的会计账册、记录15年以上;9、基金管理公司的注册资本不低于1亿元,必须是实缴资本。10、基金公司主要股东是指出资额占基金管理公司注册资本的比例最高,且不低于25%的股东,还应具备:注册资本不低于3亿元;持续经营3个以上完整的会计年度;最近3年没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚;具有良好的社会信誉,最近3年在税务、工商等行政机关等无不良记录。11、期货公司注册资本最低限额为3000万;董事、监事、高级管理人员具备任职资格,从业人员具有期货从业资格;主要股东及实际控制人具有持
18、续盈利能力,最近3年无重大违法违规行为。12、国务院期货监督管理机构应当在受理期货公司设立申请之日6个月内,根据审慎监管原则进行审查,作出批准或不批准的决定。 13、证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30%。 14、证券公司会计年度结束之日起4个月内,报送年度报告;每月结束7个工作日内,报送月度报告。 15、有限责任公司只能采取发起设立 16、设立有限责任公司,股东不能超过50个,股东可以是自然人、也可以是法人。 17、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持 18、有限公司董事会成员3-13人,董事任期不超过三年,董事、高级管理人员不兼任理事 19、股份有限公司董事会
19、成员是5-19人,监事会成员不得少于3人,监事会6个月至少召开一次。 20、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金;公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上,可以不再提取。 21、资本公积金不得用于弥补公司亏损,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 22、证券法规定,证券的代销和包销期最长不得超过90日。 23、证券承销业务采取代销和包销两种方式。 24、向不特定对象发行证券面值总额超过5000万元的,必须采取承销团的方式来销售。 25、证券在证券交易所上市交易的,证券法规定采用集中竞价交易方式,实行价格优先、时间优先的原
20、则。 26、股票暂停:公司最近3年连续亏损;终止股票上市:最近3年连续亏损,在其后一个年度内未能恢复盈利。 27、暂停债券上市:公司最近2年连续亏损。 28、公司合并的,应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并30日内在报纸上公告。 29、收购要约的期限是3060天 30、收购上市公司的行为结束后,收购人应当在15天内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予以公告。 31、期货公司,注册资本应当是实缴资本。股东货币出资比例不得低于85%。 32、期货交易管理条例,结算会员的结算业务资格由国务院期货监督管理机构批准。国务院期货监督管理结构应当在受理结算业务资格申请之日起3个月
21、内做出批准或不批准的决定。 33、证券公司每一会计年度结束之日起4个月内,向国务院证券监督管理机构报送年度报告;自每月结束之日起7个工作日内,报送月度报告。 34、公司合并可以采取:吸收合并和新设合并两种方式,新设合并又称为创设合并。 【重点1】公开发行公司债券,应当符合下列条件:股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司的净资产不低于人民币 6000万元;本次发行后累计公司债券余额不超过公司净资产的40%;最近三年的年均可分配利润足以支付公司债券1年的利息和其他3条。 【重点2】公司申请债券上市的,满足以下条件:公司债券的期限为1年以上;公司债券实际发行额不少于人民币5000
22、万等。【重点3】主承销人应当具备的主要条件如下:1、主要负责人中2/3的人员有3年以上的证券管理工作经历,或者有5年以上的金融管理 工作经验; 2、有足够数量的证券专业操作人员,其中70%以上的人员在证券专业岗位工作2年以上; 3、全部从业人员在以往3年内的承销过程中,没有因内幕交易、侵害客户利益、工作严重 失误受到起诉或行政处分: 4、承销机构及其主要负责人在前3年的承销过程中,无其他严重劣迹.特别是与欺诈、提供虚假信息有关的行为。具有法定最低限额以上的实收货币资本,没有违反国家有关证券市场管理法规和政策, 没有受到过证监会给予的通报批评。 【重点4】股份有限公司申请股票上市,符合以下条件:
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