房地产并购法律培训.pptx
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1、房地产并购法律培训房地产并购法律培训主讲主讲二二一一年十月一一年十月一、房地产并购的类型一、房地产并购的类型二、房地产并购的几种方式二、房地产并购的几种方式三、不同并购方式的区别、联系与优劣三、不同并购方式的区别、联系与优劣四、房地产并购的基本流程四、房地产并购的基本流程五、并购的退出机制五、并购的退出机制六、并购中应特别注意的几个问题六、并购中应特别注意的几个问题目目 录录一、房地产并购的类型一、房地产并购的类型由于并购目的、主体、时点等不同,房地产并购主要分为两大类型:在建工程并购在建工程并购 持有型物业并购持有型物业并购本次培训主要讲前一种:在建工程并购。一、房地产并购的类型一、房地产并
2、购的类型1、目的不同:目的不同:在建工程并购多数是为了继续完成房地产项目的开发,以获得项目的二级开发经营权和收益权为目的;持有型物业并购主要以获得房地产资产经营收益或资产价值增值收益为目的,并不一定需要取得其二级开发权。2、主体不同:主体不同:前者基本是房地产企业;后者多数是投资企业,无需房地产开发团队。3、时点不同:时点不同:前者基本是在项目开发过程中、甚至是刚取得开发用地不久;后者基本是在项目开发接近完毕、甚至是二级开发已基本完成、形成了竣工持有物业。二、房地产并购的几种方式二、房地产并购的几种方式股权并购股权并购资产并购资产并购(项目收购项目收购)司法程序收购司法程序收购 司法程序收购其
3、实可以包含在前述的两种并购方式中,既适用于股权并购、也适用于项目收购。单独开列出来,是因为在并购程序中,增加了司法程序。二、房地产并购的几种方式二、房地产并购的几种方式股权并购股权并购 股权并购系指并购方通过协议购买目标公司的股权或以向目标公司增资方式,成为目标公司股东,进而达到参与、控制目标公司的目的,使该公司变更为并购方的全资或控股企业。二、房地产并购的几种方式二、房地产并购的几种方式资产并购资产并购(项目收购项目收购)资产并购是指并购方为了取得目标公司的经营控制权而收购其主要资产、重大资产、全部资产或实质性的全部资产的投资行为。按支付手段不同,具体分为以现金为对价受让目标公司的资产和以股
4、份为对价受让目标公司资产两种资产并购形式。二、房地产并购的几种方式二、房地产并购的几种方式司法程序收购司法程序收购 此方式与前两者的主要差别是:前两者基本是交易双方作为平等主体,通过商业谈判达成买卖关系;后者则是在司法程序中,作为案外人,参与司法强制拍卖、变卖资产的处置。在此特别单独进行分析,是因为通过此种方式参与的并购,在后续流程中,与前两者会产生一系列差异。三、不同并购方式的差别与优劣三、不同并购方式的差别与优劣(一一)股权并购与资产并购的区别与联股权并购与资产并购的区别与联系系1、并购标的。并购标的。股权并购的标的是目标公司的股权,是目标公司股东层面的变动,并不影响目标公司资产的运营。资
5、产并购的标的是目标公司的资产,并不影响目标公司股权结构的变化。三、不同并购方式的差别与优劣三、不同并购方式的差别与优劣(一一)股权并购与资产并购的区别与联系股权并购与资产并购的区别与联系2、交易主体交易主体。股权并购的交易主体是并购方和目标公司的股东,权利和义务只在并购方和目标公司的股东之间发生。资产并购的交易主体是并购方和目标公司,权利和义务通常不会影响目标公司的股东。三、不同并购方式的差别与优劣三、不同并购方式的差别与优劣(一一)股权并购与资产并购的区别与联系股权并购与资产并购的区别与联系3、交易性质交易性质。股权并购的交易性质实质为股权转让或增资,并购方通过并购行为成为目标公司的股东,并
6、获得了在目标公司及其项下的资产权益,但目标公司的资产并没有变化。资产并购的性质为一般资产买卖,仅涉及买卖双方的合同权利和义务。三、不同并购方式的差别与优劣三、不同并购方式的差别与优劣(二二)股权并购的优点与缺点股权并购的优点与缺点优点:优点:1.可保持项目开发主体的前后统一,如对目标公司项下项目的规划、土地用途等无需做特别调整,则可直接继续进行开发建设;2.按照相关法律规定,开发项目的勘察、设计、施工、监理等都需经过招投标,在开发主体不变的情况下,如果前述乙方无需变更,则可继续履行原合同、协议,或至多对原合同、协议进行协商,无需重新办理招投标及备案等。三、不同并购方式的差别与优劣三、不同并购方
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