投行在证券发行与承销中的作用及案例分析.pptx
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1、 第三章证券的发行与承销中国人民大学财政金融学院中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营投资银行业务与经营第一节第一节 证券业概述证券业概述第二节第二节 股票发行与承销股票发行与承销第三节第三节 债券发行与承销债券发行与承销第四节第四节 证券私募证券私募中国人民大学财政金融学院中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营投资银行业务与经营第一节第一节 证券业概述证券业概述证券发行概念证券发行概念证券发行目的证券发行目的券商券商证券市场证券市场证券发行的当事人证券发行的当事人证券的主要分类证券的主要分类证券发行方式证券发行方式 证券承销方式证券承销方式 中国人民大学财政金融学院中国人民大学财政金
2、融学院投资银行业务与经营投资银行业务与经营随着生产社会化程度的不断提高,尤其是随着生产社会化程度的不断提高,尤其是18世世纪下半叶开始的英国工业革命,大机器生产纪下半叶开始的英国工业革命,大机器生产逐步取代了工场手工业,独资和合伙企业越逐步取代了工场手工业,独资和合伙企业越来越暴露出严重的弊端来越暴露出严重的弊端信用制度的建立和发展才使得证券发行行为的信用制度的建立和发展才使得证券发行行为的产生成为可能。产生成为可能。一、证券发行概念一、证券发行概念中国人民大学财政金融学院中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营投资银行业务与经营证券发行就是指商业组织或政府组织为证券发行就是指商业组织或政府
3、组织为筹集资金,依据法律规定的条件和程序,筹集资金,依据法律规定的条件和程序,向社会投资人出售代表一定权利的有价向社会投资人出售代表一定权利的有价证券的行为。证券的行为。一、证券发行概念一、证券发行概念中国人民大学财政金融学院中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营投资银行业务与经营具有如下特点具有如下特点:证券发行受严格的法律法规限制证券发行受严格的法律法规限制证券发行既是向社会投资者筹集资金的形证券发行既是向社会投资者筹集资金的形式,更是实现社会资本优化配置的方式式,更是实现社会资本优化配置的方式证券发行实质上是投资者出让资金使用权证券发行实质上是投资者出让资金使用权而获取以收益权为核心
4、的相关权力过程而获取以收益权为核心的相关权力过程 一、证券发行概念一、证券发行概念中国人民大学财政金融学院中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营投资银行业务与经营筹集资金,成立新公司筹集资金,成立新公司追加投资,扩大经营追加投资,扩大经营提高自有资金比率,改善财务结构提高自有资金比率,改善财务结构债务融资可利用财务杠杆增加资本利得,债务融资可利用财务杠杆增加资本利得,减少权益资本的分配减少权益资本的分配其它目的其它目的二、证券发行目的二、证券发行目的中国人民大学财政金融学院中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营投资银行业务与经营证券发行成本证券发行成本证券发行过程中的费用证券发行过程中
5、的费用信息费用信息费用股权分散成本股权分散成本监管成本监管成本财务成本财务成本中国人民大学财政金融学院中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营投资银行业务与经营证券业的主体证券业的主体证券承销商证券承销商证券经纪商证券经纪商三、券商三、券商中国人民大学财政金融学院中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营投资银行业务与经营四、证券发行的当事人四、证券发行的当事人发行人:政府、股份公司、金融机构、企发行人:政府、股份公司、金融机构、企业业投资者投资者证券承销商证券承销商证券监管机构证券监管机构其它中介机构其它中介机构中国人民大学财政金融学院中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营投资银行业务
6、与经营按照经济性质不同:股票、债券和其他按照经济性质不同:股票、债券和其他按照证券发行主体不同按照证券发行主体不同按照证券收益是否固定按照证券收益是否固定按照证券发行方式不同按照证券发行方式不同按照证券是否在证券交易所上市交易按照证券是否在证券交易所上市交易五、证券的主要分类五、证券的主要分类中国人民大学财政金融学院中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营投资银行业务与经营公开发行和私募公开发行和私募溢价发行、平价发行和折价发行溢价发行、平价发行和折价发行六、证券发行的方式六、证券发行的方式中国人民大学财政金融学院中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营投资银行业务与经营证券公募发行,证券
7、公募发行,面向所有合法的社会投资者面向所有合法的社会投资者发行发行 证券私募发行,证券私募发行,向特定的投资者发行证券向特定的投资者发行证券 六、证券发行方式六、证券发行方式 中国人民大学财政金融学院中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营投资银行业务与经营证券的承销方式有包销和代销两种形式证券的承销方式有包销和代销两种形式 包销方式:包销方式:整个市场状况及所处的经济周期阶段整个市场状况及所处的经济周期阶段公司是否具备发行上市的条件公司是否具备发行上市的条件 发行公司财务状况和经营情况,以及与发行公发行公司财务状况和经营情况,以及与发行公司相类似的上市公司证券的市场表现情况等司相类似的上市
8、公司证券的市场表现情况等 七、证券承销方式七、证券承销方式中国人民大学财政金融学院中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营投资银行业务与经营发行人发行人主承销商主承销商承销团成员承销团成员甄选的交易商甄选的交易商经纪人经纪人公众投资者公众投资者麦斯威尔公司发行麦斯威尔公司发行 250,000 股票股票美林证券美林证券包括美林在内的包括美林在内的15个投资个投资银行银行承销团承销团中国人民大学财政金融学院中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营投资银行业务与经营承销团承销团主承销商主承销商承销团其他成员承销团其他成员甄选的交易商甄选的交易商经纪人经纪人公众投资者公众投资者卖价卖价$20.75
9、,如果买方为交易商,如果买方为交易商$21.50,如果买方为公众投资,如果买方为公众投资者者$21.25,如果通过经纪人出售,如果通过经纪人出售$21.50,如果直接卖给公众投,如果直接卖给公众投资者资者$21.50,卖给公众投资者,卖给公众投资者买价买价($)$20.00$20.25$20.75$21.25$21.50中国人民大学财政金融学院中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营投资银行业务与经营证券的承销方式有包销和代销两种形式证券的承销方式有包销和代销两种形式 代销方式:代销方式:股票发行失败的风险完全由发行公司自行承担股票发行失败的风险完全由发行公司自行承担 包销和代销这两种不同的
10、证券承销方式,对发包销和代销这两种不同的证券承销方式,对发行公司和投资银行两者的风险是不一致的。行公司和投资银行两者的风险是不一致的。七、证券承销方式七、证券承销方式中国人民大学财政金融学院中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营投资银行业务与经营七、证券承销方式七、证券承销方式其它方式其它方式直接要约直接要约拍卖拍卖中国人民大学财政金融学院中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营投资银行业务与经营GOOGLEGOOGLE拍卖发行拍卖发行GoogleGoogle结合传统结合传统IPOIPO方式和网上拍卖方式,委托方式和网上拍卖方式,委托其选定投资银行其选定投资银行-摩根士丹利和瑞士信贷第一
11、波摩根士丹利和瑞士信贷第一波士顿银行安排士顿银行安排IPOIPO,然后在网上销售部分股票。,然后在网上销售部分股票。GoogleGoogle的拍卖程序分五个步骤:资格确认的拍卖程序分五个步骤:资格确认、投标报价、结束拍卖、定价、分配股票、投标报价、结束拍卖、定价、分配股票中国人民大学财政金融学院中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营投资银行业务与经营GOOGLEGOOGLE拍卖发行拍卖发行根据募股书所称的一个类似于荷兰式拍卖的拍卖根据募股书所称的一个类似于荷兰式拍卖的拍卖系统,投资者将在承销系统,投资者将在承销IP0IP0的投资银行登记,的投资银行登记,报报价阶段投资者需要提供的信息价阶段
12、投资者需要提供的信息:1:1、有意购买的股、有意购买的股票数量;票数量;2 2、每股的购买价格;、每股的购买价格;3 3、其他信息。、其他信息。GoogleGoogle将确定要发行多少股票以及一个股票价格将确定要发行多少股票以及一个股票价格区间区间-如发行如发行1 1亿股股票,亿股股票,每股价格为每股价格为1010到到1515美美元。元。IPOIPO股票在互联网开始拍卖时,买家输入他股票在互联网开始拍卖时,买家输入他们想买入的数量和以及愿意支付的价格。们想买入的数量和以及愿意支付的价格。中国人民大学财政金融学院中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营投资银行业务与经营GOOGLEGOOGLE
13、拍卖发行拍卖发行上市首日上市首日 Google在北京时间在北京时间2004年年8月月19日晚上日晚上23:36分开始在纳斯达克挂牌交易,分开始在纳斯达克挂牌交易,北京北京时间时间8月月20日凌晨日凌晨4:00以以100.335美元收盘,美元收盘,较较85美元的发行价高出美元的发行价高出15.335美元,涨幅美元,涨幅18.04%。中国人民大学财政金融学院中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营投资银行业务与经营第二节第二节 股票发行与承销股票发行与承销股票发行上市条件股票发行上市条件 承销人的主体资格承销人的主体资格投资银行在股票公开发行及承销中的职投资银行在股票公开发行及承销中的职责责中国
14、人民大学财政金融学院中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营投资银行业务与经营首次公开发行股票的基本条件首次公开发行股票的基本条件再次发行(上市公司发行新股)股票的基再次发行(上市公司发行新股)股票的基本条件本条件一、股票发行上市条件一、股票发行上市条件 中国人民大学财政金融学院中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营投资银行业务与经营公司首次公开发行股票除应当符合公司首次公开发行股票除应当符合公司公司法法第七十七条的规定外,作为拟上市公第七十七条的规定外,作为拟上市公司,还应当符合司,还应当符合首次公开发行股票并上首次公开发行股票并上市管理办法市管理办法条件:条件:首次公开发行股票的基本
15、条件首次公开发行股票的基本条件中国人民大学财政金融学院中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营投资银行业务与经营首次公开发行股票的基本条件首次公开发行股票的基本条件主体资格主体资格1发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司有限公司2发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产。发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产。3发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。的规定,符合国家产业政策。4发行人最近发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没年内主营业务和董事
16、、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。5发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。纠纷。中国人民大学财政金融学院中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营投资银行业务与经营独立性:独立性:6发行人的资产完整,人员、财务、机构和发行人的资产完整,人员、财务、机构和业务独立。业务独立。规范运行:规范运行:7发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人具备健全且运行良好的组织机构。11发行人不存在法定的
17、违法行为。发行人不存在法定的违法行为。首次公开发行股票的基本条件首次公开发行股票的基本条件中国人民大学财政金融学院中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营投资银行业务与经营首次公开发行股票的基本条件首次公开发行股票的基本条件财务与会计财务与会计8发行人具有持续盈利能力。发行人具有持续盈利能力。9发行人的财务状况良好。发行人的财务状况良好。最近最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币民币3000万元万元最近最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币累计超过人民币5000万元万元;或者最近或者最近3个会计
18、个会计年度营业收入累计超过人民币年度营业收入累计超过人民币3亿元。亿元。募集资金运用募集资金运用10发行人募集资金用途符合规定发行人募集资金用途符合规定中国人民大学财政金融学院中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营投资银行业务与经营具具有有完完善善的的法法人人治治理理结结构构,与与对对其其具具有有实实际际控控制制权权的的法法人人或或其其他他组组织织及及其其他他关关联联企企业业在在人人员员、资资产产、财财务务上上分分开开,保保证证上上市市公公司司的的人人员员、财财务务独独立以及资产完整立以及资产完整公公司司章章程程符符合合公公司司法法和和上上市市公公司司章章程程指指引引的规定的规定股股东东大
19、大会会的的通通知知、召召开开方方式式、表表决决方方式式和和决决议议内内容符合公司法及有关规定容符合公司法及有关规定再次发行股票的基本条件再次发行股票的基本条件中国人民大学财政金融学院中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营投资银行业务与经营本本次次新新股股发发行行募募集集资资金金用用途途符符合合国国家家产产业业政政策策的的规规定定前前一一次次发发行行的的股股份份已已募募足足,间间隔隔一一年年以以上上,且且前前次次募集资金投资项目的完工进度不低于募集资金投资项目的完工进度不低于70上上市市公公司司及及其其董董事事在在最最近近12个个月月内内未未受受到到中中国国证证监监会会公公开开批批评评或或者
20、者证证券券交交易易所所公公开开谴谴责责;公公司司在在最最近近三三年年内内财财务务会会计计文文件件无无虚虚假假记记载载,最最近近3年年财财务务会会计计报报告告均均由由注注册册会会计计师师出出具具了了标标准准无无保保留留意意见见审审计计报报告告;最最近近一一年年及及一一期期财财务务报报表表不不存存在在会会计计政政策策不不稳稳健健(如如资资产产减减值值准准备备计计提提比比例例过过低低等等)、或或有有负负债债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形数额过大、潜在不良资产比例过高等情形再次发行股票的基本条件再次发行股票的基本条件中国人民大学财政金融学院中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营投资银行业务与
21、经营最最近近三三个个会会计计年年度度加加权权平平均均净净资资产产收收益益率率平平均均不不低低于于10,且且最最近近一一个个会会计计年年度度加加权权平平均均净净资资产产收收益益率率不不低低于于10。扣扣除除非非经经常常性性损损益益后后的的净净利利润润与与扣扣除除前前的的净净利利润润相相比比,以以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据低者作为加权平均净资产收益率的计算依据重重大大资资产产重重组组的的上上市市公公司司,重重组组完完成成后后首首次次申申请请增增发发新新股股的的,其其最最近近三三个个会会计计年年度度和和最最近近一一个个会会计计年年度度加加权权平平均均净净资资产产收收益益率率均均不不低低于
22、于6%,加加权权平平均均净净资资产产收收益益率率按按上上述述口口径径计算计算 再次发行股票的基本条件再次发行股票的基本条件中国人民大学财政金融学院中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营投资银行业务与经营发发行行前前最最近近一一年年及及一一期期财财务务报报表表中中的的资资产产负负债债率不低于同行业上市公司的平均水平率不低于同行业上市公司的平均水平本本次次新新股股发发行行募募集集资资金金数数额额原原则则上上不不超超过过公公司司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额上上市市公公司司及及其其附附属属公公司司最最近近12个个月月内内不不存存在在资资金金、资资产产
23、被被实实际际控控制制上上市市公公司司的的个个人人、法法人人或或其其他他组组织织及及关关联联人人占占用用以以及及其其他他损损害害公公司司利利益益的的重重大大关关联联交交易易的的情情况况;上上市市公公司司及及其其附附属属公公司司违违规规为为其其实实际际控控制制人人及及关关联联人人提提供供担担保保的的,整改已满整改已满12个月个月证监会规定的其他要求证监会规定的其他要求 再次发行股票的基本条件再次发行股票的基本条件中国人民大学财政金融学院中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营投资银行业务与经营综合类证券公司的设立综合类证券公司的设立(1)注册资本最低限额为人民币)注册资本最低限额为人民币5亿元;
24、亿元;(2)主要管理人员和业务人员必须具备)主要管理人员和业务人员必须具备证券从业资格;证券从业资格;(3)有固定的经营场所和合格的交易设)有固定的经营场所和合格的交易设施;施;(4)有健全的管理制度和规范的自营业)有健全的管理制度和规范的自营业务与经纪业务分业管理体系。务与经纪业务分业管理体系。二、承销人的主体资格二、承销人的主体资格 中国人民大学财政金融学院中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营投资银行业务与经营证券公司管理办法证券公司管理办法设立综合类证券公司还须设立综合类证券公司还须具备以下条件:具备以下条件:(1)有规范的业务分开管理制度,确保各类业)有规范的业务分开管理制度,确
25、保各类业务在人员、机构、信息和帐户等方面有效隔离;务在人员、机构、信息和帐户等方面有效隔离;(2)具备相应证券从业资格的从业人员不少于)具备相应证券从业资格的从业人员不少于50人,并有相应的会计、法律、计算机专业人人,并有相应的会计、法律、计算机专业人员;员;(3)有符合中国证监会规定的计算机信息系统、)有符合中国证监会规定的计算机信息系统、业务资料报送系统;业务资料报送系统;(4)中国证监会规定的其他条件)中国证监会规定的其他条件二、承销人的主体资格二、承销人的主体资格 中国人民大学财政金融学院中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营投资银行业务与经营美国美国股票发行的一般程序股票发行的一
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