公司吸收合并方案范文(3篇).doc

公司吸收合并方案范文
有限责任公司怎么改制成为合伙企业。
网友咨询：请教各位专业人士，数年前，几位股东共同出资成立了一个有限责任公司(建筑类的)。现在根据国家政策，须转变为事务所，是合伙企业。其中只有____位股东有资质成为新事务所的合伙人。但是，新事务所使用的依然是老公司的资源，包括名称，注册资金，工作场地和员工。请问：
1、新老公司之间是否还有任何关联。
2、老股东(非合伙人)的利益，如何依法保障呢。
公司重组改制律师解答。提问中提到“现在根据国家政策，须转变为事务所”，不知道是什么政策，能否提供该政策。根据法律的规定，有限责任公司无法转变为合伙企业，只能是注销该有限责任公司，然后新成立合伙企业，因此，有限责任公司与合伙企业之间没有关联性;至于如何保障非合伙人的利益问题，公司重组改制律师认为可以根据合伙合同进行约定。
公司合并纠纷____
公司合并是指两个或两个以上公司依照公司规定的条件和程序，通过订立合并合同转变为一个公司行为。
★公司合并纠纷的法律适用
1、《____公司法》
第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
2、《最高人民法____审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》
七、企业兼并
第三十条企业兼并协议自当事人签字盖章之日起生效。需经政府主管部门批准的，兼并协议自批准之日起生效；未经批准的，企业兼并协议不生效。但当事人在一审法庭辩论终结前补办报批手续的，人民法院应当确认该兼并协议有效。
第三十一条企业吸收合并后，被兼并企业的债务应当由兼并方承担。
第三十二条企业进行吸收合并时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或者遗漏的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人(出资人)追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人(出资人)。
第三十三条企业新设合并后，被兼并企业的债务由新设合并后的企业法人承担。
第三十四条企业吸收合并或新设合并后，被兼并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被兼并企业的，人民法院应当根据企业兼并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。
第三十五条以收购方式实现对企业控股的，被控股企业的债务，仍由其自行承担。但因控股企业抽逃资金、逃避债务，致被控股企业无力偿还债务的，被控股企业的债务则由控股企业承担。
什么是吸收合并
吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而剩余公司主体资格同时消灭的公司合并。合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方(或被购买方)的全部净资产，合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。
吸收合并可以通过以下两种方式进行：
1、吸收方以倾向资金购买被吸收方的全部资产或股份，被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东，被吸收方公司股东因此失去其股东资格。
2、吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份，被吸收公司的股东获得存续公司(吸收方)的股份，从而成为存续公司的股东。存续的公司仍保持原有的公司名称，并对被吸收公司全部资产和负债概括承受。
吸收合并：又称兼并，是指两个或两个以上的企业合并成为一个单一的企业，其中一个企业保留法人资格，其他企业的法人资格随着合并而消失
从法律形式上讲，吸收合并可表现为“甲公司+乙公司=甲公司”，也就是经过合并，甲公司作为实施合并的企业仍具有法人地位，但乙公司作为被并企业已丧失法人地位，成为甲公司的一部分，即甲公司兼并了乙公司。合并时，如果甲公司采用现金或其他资产支付方式进行合并，乙公司的原所有者就被甲公司的经营管理，也无权享合并后甲公司实现的税后利润;但如果甲公司以发行股票的方式实施合并，则乙公司原所有者成为合并后甲公司的股东，可继续参与对合并后甲公司的管理，并____其所实现的税后利润，但一般对合并后的甲公司无控制权。
吸收合并法律程序完成后，公司内部整合还需要做好多方面的工作。
主要包括____调整、重叠岗位人员安排、业务流程调整、财务管理体系调整等。
公司合并具有以下几个法律特征____
1、公司合并是数个公司之间的共同法律行为，须以当事人之间订立有合并协议为前提。
2、公司合并是当事人之间的一种自由行为，其合并与否及合并的方式完全取决于当事人的意志。
3、公司合并是一种毋须通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为。
公司吸收合并方案范文（二）
股份有限公司合并合同
(吸收合并)
合同编号：＿＿＿＿甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿上述当事人就双方公司合并的有关事宜达成如下协议：
第一条双方公司合并后，公司名称为：w股份有限公司，地址：＿＿＿＿。
第二条原w股份有限公司：资产总值＿＿＿＿万元，负债总值＿＿＿＿万元，资产净值＿＿＿＿万元；z股份有限公司：资产总值＿＿＿＿万元，负债总值＿＿＿＿万元，资产净值＿＿＿＿万元；现w股份有限公司资产净值为＿＿＿＿万元。
第三条现w公司注册资金总额为＿＿＿＿万元，计划向社会发行股票＿＿＿＿万股计＿＿＿＿万元。发行股票后现w公司的资本构成为：公司注册资本总额为＿＿＿＿万元。其中：原w公司持股＿＿＿＿万元，占资本总额＿＿%；原w公司持股＿＿＿＿万元，占资本总额的＿＿%；
原z公司持股＿＿＿＿万元，占资本总额的＿＿%；
新股东持股＿＿＿＿万元，占资本总额的＿＿%；
第四条原w公司发行的股票＿＿＿＿万股，旧股票调换新股票按＿＿调换；原z公司发行股票＿＿＿＿万股，旧股票调换新股票按＿＿调换；新发行的＿＿＿＿万股w公司股票向社会个人公开发行。
第五条合并各方召开股东大会批准本合同的时间应当是＿＿＿＿年＿＿月＿＿日前。
第六条w公司和z公司合并时间为＿＿＿＿年＿＿月＿＿日。
第七条合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问题。z公司应及时办理财产、帐册和文书移交，为双方合并顺利进行铺平道路。
甲方(章)：＿＿＿＿乙方(章)：＿＿＿＿
法定代表人(签字)：＿＿＿＿法定代表人(签字)：＿＿＿＿
委托代理人：＿＿＿＿委托代理人：＿＿＿＿电话：＿＿＿＿电话：＿＿＿＿
传真：＿＿＿＿传真：＿＿＿＿
住所地：＿＿＿＿住所地：＿＿＿＿开户银行：＿＿＿＿开户银行：＿＿＿＿账号：＿＿＿＿
____：＿＿＿＿
＿＿＿＿年＿＿月＿＿日
附：双方公司资产负债情况表，由＿＿＿＿会计事务所验证。
公司吸收合并方案范文（三）
吸收合并办理工商登记提交材料
一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料：
(一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》
(二)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的____复印件(本人签字)、《股东出资信息》
(三)合并各方的股东会(股东大会)决议
(四)合并协议。合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东(发起人)认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；
(五)合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定
(六)依法刊登合并公告的报纸样张。合并公告应当包括。合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本
(七)债务清偿或者债务担保的说明
(八)合并后新公司股东会(股东大会)决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。
(九)修改后的公司章程或章程修正案
(十)验资报告
(十一)新增加股东(发起人)的法人资格证明或者____明
(十二)载明合并情况的解散公司的注销证明
(十三)合并各方的营业执照副本复印件
(十四)法律、行政法规和____决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件
(十五)存续公司营业执照副本
公司合并时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》、《企业登记登记申请材料及格式规范》规定提交的文件、证件。因合并存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。
二、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交列文件：
(一)《公司注销登记申请书》
(二)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的____复印件(本人签字)
(四)合并协议。合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东(发起人)认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；
(五)合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定
(六)依法刊登合并公告的报纸样张。合并公告应当包括。合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本
(七)债务清偿或者债务担保的说明
(八)合并后新公司股东会(股东大会)决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。
(九)合并各方的营业执照副本复印件
(十)企业法人营业执照正、副本
(十一)法律、行政法规和____决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件
因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外，
公司吸收合并文本格式参考样式
一、合并各方股东会决议：
菰城景区经营管理有限公司股东决定
菰城景区经营管理有限公司(以下简称本公司)股东湖州旅游发展集团于(时间)在(地点)作出如下决定：
同意本公司与水艺、城市旅游合并，具体方案如下：
1、合并形式为吸收合并，合并后本公司存续，水艺、城市旅游解散。合并后，两公司的债权债务由本公司承继；水艺、城市旅游无分公司和对外投资(如有，则说明具体处理)；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。合并后本公司的名称、住所、经营范围等由合并后本公司股东会决定。
2、合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况：
1)本公司：注册资本____万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；
出资已经全部缴足。
2)水艺公司：注册资本万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；出资已经全部缴足。
3)城市旅游公司：注册资本万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；出资已经全部缴足。
3、合并后本公司注册资本、实收资本及股东出资情况：
合并后本公司的注册资本为万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；
认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；两股东的出资已经全部缴足。
4、根据合并后本公司的具体情况由股东重新制定公司章程，并根据新章程的规定产生合并后本公司的____机构，原____机构相应解散。
5、本公司与乙公司的合并基准日为年月日。
6、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。
赞同股东签署
年月日
乙有限公司股东会决议
乙公司股东会决议
有限公司(以下简称本公司)(时间)在(地点)召开了临时股东会会议。会议召开前，已经通知了全体股东。本次会议应到股东名，实到名，
占公司表决权的%。本次会议____通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。
本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：同意本公司与甲公司合并，具体方案如下：
1、合并形式为吸收合并，合并后甲公司存续，本公司解散。合并后，两公司的债权债务由甲公司承继；本公司无分公司和对外投资(如有、则说明如何处理)；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。合并后甲公司的名称、住所、经营范围等由合并后其股东会决定。
2、合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况：
1)本公司：注册资本万元，实收资本万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；
认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；两股东的出资已经全部缴足。
2)甲公司：注册资本万元，实收资本万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；
认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；两股东的出资已经全部缴足。
3、合并后存续的甲公司注册资本、实收资本及股东出资情况：
合并后甲公司的注册资本为万元，实收资本为万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；
认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；两股东的出资已经全部缴足。
4、本公司因被吸收合并而解散，原____机构相应解散。根据合并后的具体情况，由甲公司的股东制定其公司章程，合并后甲公司的____机构依其章程的规定产生。
5、本公司与甲公司的合并基准日为年月日。
6、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。
赞同股东签署：
年月日
二、合并协议
合并协议
(一)当事人
甲方：菰城景区经营管理有限公司住所：
法定代表人：朱家虹电话：____：
乙方：水艺公司住所：
法定代表人：____电话：____：
丙方：城市旅游公司住所：
法定代表人：____电话：____：
(二)鉴于
由于(合并的原因)，甲乙丙三方拟进行合并，现根据我国《公司法》等有关法律规定，订立如下条款，共同信守。
(三)合同正文：
第一条合并形式
合并形式吸收合并，合并后甲公司存续，乙、丙公司解散。合并后存续的甲公司的名称、住所、经营范围等事项由其股东会决定。
第二条合并各方的债权债务处理情况
合并各方的债权、债务由合并后存续的甲公司承继。乙、丙公司无分公司和对外投资(如有，说明如何处理)。
第三条合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况：
1、甲公司：注册资本万元，实收资本万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；
认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为。两股东的出资已经全部缴足。
2、乙有限公司：注册资本万元，实收资本万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；
认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为。
3、丙有限公司：注册资本万元，实收资本万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；
认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为。
三股东的出资已经全部缴足。
第四条合并后存续公司的注册资本、实收资本及股东出资情况：
合并后存续的甲公司的注册资本为万元，实收资本为万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为，实缴以方式出资万元；
认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为，实缴以方式出资万元。
认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为，实缴以方式出资万元；
第五条合并各方职工的安排：
合并后，合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。
第六条合并后存续公司的章程：
根据合并后存续的甲有限公司的具体情况，由其股东制定甲有限公司章程。
第七条合并后存续公司的____机构：
合并后甲公司的____机构和法定代表人根据其章程的规定产生。
第八条合并程序及时间：
本协议经甲乙丙三方签署，并应于年月日前报各公司股东会批准通过。本合并协议经合并各方股东会通过后，各公司应编制截止年月日的资产负债表、财产清单目录等，并按照《公司法》的规定通知各自债权债务人并予以公告。
甲公司与乙、丙公司的合并基准日为年月日。
第九条其他本协议未尽事宜，依有关法律规定办理，未规定者由双方协商办理。
第十条本协议自合并各方签定之日起生效。协议一式四份，三方各持一份，报工商行政管理部门一份。
甲方：(公司盖章)乙方：(公司盖章)丙方：(公司盖章)
法定代表人签字：法定代表人签字：法定代表人签字：
签定时间：年月日
签定地点：
三、批准合并协议的股东会决议
菰城景区经营管理有限公司股东会决议
菰城景区经营管理有限公司(以下简称本公司)(时间)在(地点)召开了临时股东会会议。会议召开前，已经通知了全体股东。本次会议应到股东名，实到名，占公司表决权的%。本次会议____通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。
本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：
同意本公司与乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存续，乙、丙公司解散。通过本公司与乙公司于年月日签定的合并协议。
赞同股东签署
年月日
乙有限公司股东会决议
有限公司(以下简称本公司)(时间)在(地点)召开了临时股东会会议。会议召开前，已经通知了全体股东。本次会议应到股东名，实到名，占公司表决权的%。本次会议____通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。
本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：
同意本公司与甲公司采取吸收合并形式合并，合并后甲公司存续，本公司解散。通过本公司与甲公司于年月日签定的合并协议。
赞同股东签署
年月日
丙有限公司股东会决议
有限公司(以下简称本公司)(时间)在(地点)召开了临时股东会会议。会议召开前，已经通知了全体股东。本次会议应到股东名，实到名，占公司表决权的%。本次会议____通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。
本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：
同意本公司与甲公司采取吸收合并形式合并，合并后甲公司存续，本公司解散。通过本公司与甲公司于年月日签定的合并协议。
赞同股东签署
年月日
四、报纸公告内容：
吸收合并公告
甲公司与乙、丙公司决定吸收合并，合并后甲公司存续，乙公司、丙公司解散。合并前，甲公司的注册资本为万元，实收资本为万元；乙公司的注册资本为万元，实收资本为万元。丙公司的注册资本为万元，实收资本为万元合并后，甲公司的注册资本为万元，实收资本为万元。
根据《____公司法》等法律法规的规定，债权人自公告之日起____日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
甲公司乙公司丙公司
年月日
五、债务清偿或者债务担保的说明
甲公司、乙公司、丙公司债务清偿、债务担保的说明
根据年月日甲公司股东会决议和年月日乙公司股东会决议以及根据年月日丙公司股东会决议，各公司的股东已同意三公司签定的合并协议。各公司在作出合并决议之日起____日内通知了债权人，并于三十日内在年月日的《报纸》上公告，告知债权人自公告之日起____日内可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。现各公司对债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保事宜都已处理完毕，合并前各公司的债权债务由合并后存续的甲公司承继，债权人对甲公司、乙、丙公司合并都无异议。
特此说明
甲公司乙公司
丙公司
股东：股东：股东：
年月日
六、合并后存续公司股东会决议
菰城景区经营管理有限公司股东会决议
菰城景区经营管理有限公司(以下简称本公司)(时间)在(地点)召开了临时股东会会议。会议召开前，已经通知了全体股东。本次会议应到股东名，实到名，占公司表决权的%。本次会议____通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。
本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：
一、根据年月日本公司股东会决议、年月日乙公司股东会、年月日丙公司股东会三公司签定的合并协议，本公司与乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存续，乙、丙公司解散。吸收合并后，本公司的股东变更为。
二、合并后本公司的注册资本为万元，实收资本为万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；
认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；
认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；三股东的出资已经全部缴足。
三、同意年月日作出的《甲公司、乙公司、丙公司债务清偿、债务担保的说明》。现各公司对债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保事宜都已处理完毕，合并前各公司的债务债权由合并后存续的本公司承继，债权人对本公司和乙、丙公司合并都无异议。
四、变更公司____机构：
1、由组成公司的股东会。
2、说明有关机构变更情况。
五、本公司的名称、住所、经营范围、营业期限不变(如果变更则分别写明变更情况)
五、吸收合并后，如乙、丙公司的下属分公司和对外股权变更隶属关系到甲名下，说明具体情况。
六、通过根据以上决议事项和公司法修改的公司章程。
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