77页ppt看懂上市公司重大资产重组-支付工具与配套融资.pdf
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1、上市公司重资产重组付具与配套融资刘成伟四年六 GLOBAL LAW OFFICE环球律师事务所呈 递?The First Chinese Law F录|CONTENTS上市公司重组交易的付具定向CB转股实施与赎回/回售付具发股份购买资产定向CB监管框架及发条件定向CB发案的核要素123456重组配套融资发股/定向CB上 市 公 司 重 资 产 重 组 付 具 与 配 套 融 资录|CONTENTS上市公司重组交易的付具1123456上 市 公 司 重 资 产 重 组 付 具 与 配 套 融 资上市公司重组交易的付具概览04重组交易付具现证券重组交易的付具发证券05证券 发股份购买资产 重组办法
2、第2条2款,上市公司发股份购买资产应当符合本办法的规定 重组办法49条2款,上市公司发优先股于购买资产或者与其他公司合并 发优先股购买资产 定向发CB可转债 发股/定向CB配套融资 定向权证Warrants 存托凭证DR 重组办法49条3款,上市公司可以向特定对象发可转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭证等于购买资产或者与其他公司合并付具现交易 vs 发股买资产06*数据样本:2023年1-9沪深交易所公告筹划的101宗重重组案例(全部)*发股买资产交易或结合现等其他具4123951436A.现交易-资产收购B.现交易-资产出售C.资产置换D.发股份购买资产E.重组上市F.吸收合并G.跨境并
3、购202301-09沪深101宗重重组14宗5宗39宗2宗1宗4宗36宗付具定向CB可转债07*数据样本:201811定向CB重组试点启动2023年10底,证监会许可24家上市公司发定向可转债40只,募资215.31亿元*数据来源:证监会官发布1624付具融资具24家共40只24只16只 交易额,92.86亿元 融资额,122.45亿元录|CONTENTS付具发股份购买资产2123456上 市 公 司 重 资 产 重 组 付 具 与 配 套 融 资发股份购买资产的交易场景09发股份购买资产构成重重组不构成重重组发股份购买资产的条件要求10本次交易优势1-有利于提上市公司资产质量、改善财务状况和
4、增强持续盈利能-有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独性234重组办法 第43条 发股份购买资产应当符合的条件上市公司审计报告标准保留意-上市公司最近年及期财务会计报告被注册会计师出具保留意审计报告-被出具保留/否定/法表示意的,须经会计师专项核查确认,该意所涉及事项的重影响已经消除或者将通过本次交易予以消除上市公司及董违规-上市公司及其现任董不存在因涉嫌犯罪正被司法机关案侦查或涉嫌违法违规正被证监会案调查的情形-涉嫌为已经终满3 年,交易有助于消除不良后果,且不影响对相关为追究责任的除外标的资产权属清晰-所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移续发股份购
5、买资产的定价标的资产11最近期审计报告截重组报告书(申报稿)公告 财报截提交证监会注册的重组报告书披露之间超过七个的,应补充披露截后少六个的财务报告和审阅报告交易所受理常规6个发股的6+3 26号格式准则第69条,20231027修订,审计报告有效期由6+1调整为6+3 常规有效期截后6个,涉及发股份的,特别情况下可延不超过3个证监会注册批复发股份购买资产的定价对价股份1280%上市公司发股份的价格不得低于市场参考价的百分之停牌复牌对价股份初始定价基准董事会决议公告前20交易前60交易前120交易 市场参考价,为定价基准前20/60/120个交易上市公司股票交易均价:=股票交易总额股票交易总量
6、董重组预案SPA对价股份定价基准的重新确定13董重组预案初始定价基准董事会决议公告股东会重组报告书交易所受理董重组报告书(草案)股东会通知SPA停牌复牌6个 发股份购买资产的次董事会决议公告后,董事会在六个内未发布召开股东会通知的,应重新召开董事会审议,并以该次董事会决议公告作为发股份的定价基准 发股份购买资产事项提交股东会审议未获批准的,上市公司董事会如再次作出发股份购买资产的决议,应以该次董事会决议公告作为发股份的定价基准对价股份发价格的调整机制14董重组预案初始定价基准董事会决议公告SPA停牌复牌 证监会注册前,上市公司股价相最初确定的发价格重变化的,董事会可按已经设定的调整案对发价格进
7、次调整 应在次董事会公告时充分披露,并提交股东会审议;按经股东会批准的调整机制调整的,需重新申报证监会注册交易所同意 调整案应建在市场和同业指数变动基础上,且上市公司的股票价格相最初确定的发价格须同时发重变化交易案“重调整”的重新审议申报15 重组办法第29条,股东会作出重资产重组的决议后,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易案重调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议次董事会重组预案股东会重组报告书交易所受理证监会注册SPA停牌复牌 重组办法第29条,交易所审核或证监会注册期间,对原交易案作出重调整的,应当按照本办法的规定向证券交易所重新提出申请重组案的“
8、重调整”1620%交易标的交易对象交易价格 拟对交易对象进变更的,原则上视为构成对重组案重调整,但是有以下两种情况的,可以视为不构成对重组案重调整-拟减少交易对象的,如交易各同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组案,且剔除后符合标的20%指标-拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%的 对标的资产进变更的,原则上视为构成重调整,但是同时满以下条件的,可以视为不构成对重调整 新增或调增配套募集资,应当视为构成对重组案重调整-增加/减少标的的交易作价/资产总额/资产净额/营业收占原标的指标总量均不超过20%;且-变更标的对
9、标的的产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等 调减或取消配套募集资不构成重组案的重调整 并购重组委会议可要求申请调减或取消配套募集资录|CONTENTS定向CB监管框架及发条件3123456上 市 公 司 重 资 产 重 组 付 具 与 配 套 融 资定向CB可转债的应场景18定向CB应场景发CB购买资产发CB再融资发CB配套融资发CB吸收合并上市公司发CB可转债的监管框架19基础法律 公司法,国家主席令第五号,2023年12修订;20240701效 证券法,国家主席令第三七号,2019年12修订,20200301效交易所规则证监会规则 上市公司重资产重组管理办法,证监会令第
10、214号,20230217 可转换公司债券管理办法,证监会令第178号,20210131 公司债券发与交易管理办法,证监会令第222号,20231020 上市公司证券发注册管理办法,证监会令第206号;20230217 北京证券交易所上市公司证券发注册管理办法,证监会令第211号;20230217 上市公司向特定对象发可转换公司债券购买资产规则,证监会公告202358号;20231114 上交所,上市公司律监管指引第12号可转换公司债券,上证发2022119号,20220729;可转换公司债券交易实施细则,上证发2022117号,20220729;深交所,上市公司律监管指引第15号可转换公司债
11、券,深证上2022731号,20220729;可转换公司债券交易实施细则,深证上2022719号,20220729 北交所,上市公司向特定对象发可转换公司债券业务细则,北证公告202318号,上市公司发定向CB购买资产的条件20定向CB重重组条件重组办法11条、43条、13条再融资发条件增发办法13条再融资负清单增发办法11条、14条定向CB的发重重组条件/第11条21 符合国家产业政策 环保/地/反垄断等重组办法第11条02030405070106 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法治理结构 不会导致上市公司不符合股票上市条件 定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 权属清晰,
12、资产过户或者转移不存在法律障碍 相关债权债务处理合法 有利于上市公司增强持续经营能 不存在可能导致重组后主要资产为现或者具体经营业务的情形 有利于上市公司在业务/资产/财务/员/机构等保持独 符合上市公司独性的相关规定重组条件定向CB的发发购买条件/第43条22 通过收购本公司股份的式进CB转换的,不适43条的条件本次交易优势1-有利于提上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能-有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独性234重组办法 第43条 发股份购买资产应当符合的条件上市公司审计报告标准保留意-上市公司最近年及期财务会计报告被注册会计师出具保留意审计报告-被出具保留/否定/
13、法表示意的,须经会计师专项核查确认,该意所涉及事项的重影响已经消除或者将通过本次交易予以消除上市公司及董违规-上市公司及其现任董不存在因涉嫌犯罪正被司法机关案侦查或涉嫌违法违规正被证监会案调查的情形-涉嫌为已经终满3 年,交易有助于消除不良后果,且不影响对相关为追究责任的除外标的资产权属清晰-所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移续定向CB的发重组上市条件/第13条2312345重组办法第11条符合重资产重组条件借壳槛重组办法第43条符合发股份购买资产条件重组办法第13条款()经营实体为股份公司或有限公司符合IPO发条件重组办法第13条款(三)(四)上市公司及其控
14、股股东/控制违规重组办法第13条款(五)不存在证监会认定的损害投资者权益/有违三公原则的其他情形定向CB的发再融资发条件/第13条24ABC具备健全且运良好的组织机构具有合理的资产负债结构和正常的现流量最近三年平均可分配利润以付公司债券年的利息合理的资产负债结构和正常的现流量2550%累计项信息披露剔除科 下列科不计累计债券余额:-计权益类科的债券产品(如永续债)-向特定对象发的除CB外的其他债券产品,-在银间市场发的债券,及具有资本补充属性的次级债、级资本债及-期限在年以内的短期债券 应披露最近期末债券持有情况以及本次发完成后累计债券余额占最近期末净资产重情况,并 结合业特点及身经营情况,分
15、析发规模对资产负债结构影响及合理性,及是否有够现流付本息向不特定对象发的公司债及企业债计累计债券余额累计债券余额指合并径的账余额,净资产指合并径净资产18号适意第三点,CB发之“具有合理的资产负债结构和正常的现流量”:本次发完成后,累计债券余额不超过最近期末净资产的百分之五定向CB的发再融资负清单/第11条26负清单擅改变前次募集资途未作纠正,或者未经股东会认可现任董监最近3年受到证监会政处罚或最近1年受到交易所公开谴责控股股东、实际控制最近三年存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益重违法为上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益重违法为 通过收购本公司股份的式进CB转换的,
16、不适下述11条负清单定向CB的发再融资负清单/第14条27负清单CB发禁情形前序公募债债券违约且持续前序公募债违规变更募资途对已公开发的公司债券或其他债务有违约或延迟付本息的事实,仍处于继续状态违反证券法规定,改变公开发公司债券所募资途录|CONTENTS定向CB发案的核要素4123456上 市 公 司 重 资 产 重 组 付 具 与 配 套 融 资上市公司CB可转债发案的核要素29CB可转债核要素13459876210发对象债券值利率还本付息的期限和式转股期限及限售期转股价格的确定及调整赎回条款/回售条款转股的股份来源转股价格的修正债券存续期限发数量要素1.定向CB的发对象30定向CB发对象
17、持有标的资产交易对募集配套融资认购对象定向CB的发对象私募资管31私募资管-涉及私募投资基的,应在重组案实施前完成备案程序-提交申请时尚未完成私募基备案,申请应在重组报告书中提示险,并对备案事项作出专项说明,承诺在完成私募投资基备案前不实施 资产重组交易对 上市公司收购收购要约豁免-私募基作为收购拟免于发出要约的,应在披露收购报告书摘要前完成备案-财务顾问、律师应对涉及的私募基以及备案完成情况进核查并发表明确意 配套融资资管作为认购对象-资管计划参与配套募资且尚未成的,在重组案提交股东会审议时,应已有明确的认购对象以及确定的认购份额要素2.定向CB的发数量32配套融资发数量定向CB付具可定向C
18、B+股份+现组合于付定向CB可于付部分或全部交易对价发定向CB募集配套资的,受限于配套融资规模要素3.债券存续期限33 上市公司购买资产所发的定向可转债,存续期限应当充分考虑该定向CB的限售期限的执和业绩承诺义务的履,且不得短于业绩承诺期结束后六个CB发登记托管CB可转债存续期限股票解锁CB到期还本付息CB转股起始期间付息CB限售期届满CB限售业绩承诺6个业绩承诺期届满要素4.债券值利率34 CB值,每张100元公开发CB利率,由上市公司与主承销商协商确定,但票利率应符合国家有关规定定向发CB利率,采由申购对象申报竞价或股东会授权主体确定的其他式确定定向CB利率竞价原则利率申报排除竞价 上市公
19、司和主承销商应对有效申购按照申报的利率由低到进累计统计,按照利率优先等董事会确定的原则合理确定发对象、票利率和发数量 董事会决议确定的原则应当公平、公正,符合上市公司及其全体股东的利益 在约定的时间内,收集利率申报表 申报期间,不得泄露申报情况 申报过程应由发律师现场证 上市公司和主承销商的控股股东、实际控制、董监及其控制或施加重影响的关联不得参与竞价要素5A.还本付息利息的计算35年利息的计算公式为:I=Bi 利息计算I年利息额B票总额i利率 CB持有持有的票总额本次CB发起每满年可享受的当期利息 CB持有在计息年度付息债权登记持有的CB票总额 本次可转债当年票利率 利率按约定执或调整要素5
20、B.还本付息付息节点36CB发付息按约定调整利率或浮动利率付息公告付息债权登记登记或之前已申请转股或已转股的,权获得当年及以后利息每年付息次CB到期到期还本并付最后年利息要素5C.还本付息付息节点的确定37付息式债权登记计息起始付息 通常采每年付息次的付息式,计息起始为本次可转债发 付息债权登记:每年付息的前交易,每年付息之后的五个交易内付当年利息 付息:CB发起每满年的当。法定节假/休息则顺延下交易,顺延期间不另付息 每相邻两个付息之间为个计息年度要素6.CB可转债的转股期限38CB发结束CB转股期限-发结束之满6个后的第个交易起,CB到期-具体由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定C
21、B转股实施CB到期CB转股起始6个 转股起始,发结束之起六个后可转换为公司股票除另有约定,持有对转股/不转股有选择权,并于转股的次成为上市公司股东限售期CB可转债本身的转让限制3912个36个24个常规交易,特定对象以资产认购取得的定向CB,发结束之起个内不得转让借壳/重组上市交易中的认购对象-构成重组上市的,除收购及其关联以外的特定对象应公开承诺,其以资产认购取得的定向CB发结束之起四个内不得转让下列情形定向CB认购对象三六个内不得转让:-上市公司控股股东/实控或其控制的关联-通过认购本次发股份/定向CB取得上市公司的实际控制权-取得本次定向CB时,对其于认购定向CB的资产持续拥有权益(变更
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