第二章--商事组织法.pptx

第二章 商事组织法合伙法公司法有限责任公司法股份有限公司法欧洲公司法第一节合伙法合伙的概念与特征特殊合伙合伙的成立合伙的内部与外部关系合伙的解散合伙：是指两个或两个以上的合伙人为了 经营共同的事业，共同出资、共享利益、共担风险而组成的商事组织。特征：1）以合伙协议为基础2）合伙由合伙人共同出资、共同经营3）合伙人对合伙组织的债务承担无限连带责任特殊合伙包括隐名合伙与有限合伙隐名合伙：指当事人约定，一方对合伙所经营的事业出资，不参与合伙的经营管理，但分享合伙营业所得的收益，分担合伙所受损失的合伙类型。（大陆法系所特有）注意其出资方式的特殊性。有限合伙：由普通合伙人与有限合伙人组成的合伙形式。合伙的成立合伙协议1、大陆法系一般以其为成立要件2、英美法则不强调，即便没有合伙协议也承认事实合伙。合伙的登记1、大陆法系一般以登记为要件2、英美法系则不要求。合伙的内部与外部关系内部关系指合伙人之间的关系：合伙的事务执行、经营管理以及损益的分配等问题。外部关系指合伙组织与第三人之间的关系：合伙的对外代表权，合伙与第三人之间的债务关系等问题。合伙的解散协议解散依法解散强制解散第二节公司法一、公司:是依法定程序成立的、以营利为目 的的社团法人。特点：1、是社团法人 2、拥有独立的财产财团法人：是指为一定目的而设立、并由 专门委任的人按照规定的目的进行使用的各种财产，也称财产组合。如：基金会组织、慈善组织等。二、公司的种类无限公司两合公司（只存在大陆法系，英美法系 中是合伙，不是法人）股份两合公司有限责任公司股份有限公司第三节 有限责任公司一、成立程序二、组织机构三、公司的内部关系四、公司的解散与清算成立程序发起人发起设立(大陆法系与英美法关于发起人规定的不同)订立公司章程缴纳出资(出资证明书、交付时间）登记组织机构股东会(公司的最高权利机构、决策机构）董事会或经理（公司的执行机构、常设经营决策机构）监事会或监察人（内部监督机构）公司的内部关系出资出资转让盈余分配及对公司承担的责任公司的解散与清算解散事由清算第四节 股份有限公司一、设立二、组织机构三、解散与清算设立发起人(人数、国籍、行为能力）公司章程认缴股份注册登记股份公司的组织机构股东大会董事会监事会股份公司的解散与清算两种情况：1.自愿解散；2.强制解散。第五节 欧洲公司法欧洲公司法是欧洲经济一体化、法律一体化的产物。欧盟公司法指令是欧盟为了协调各成员国公司法的差异，就各国公司法的某些方面做出的协调性规定。欧洲公司法适用于欧洲公司。欧洲公司法与欧盟公司法指令不同。欧洲公司是指通过至少两个成员国的公司合并而成，或者通过创立一个控股公司或者联营公司，或通过转换一个在各国法律监督下已经存在的公司而设立的公司，即要设立欧洲公司都必须在欧盟有一个以上的企业。设立条件：最低注册资本（12万欧元）；至少有两家公司。