高级企业并购运作.pptx
《高级企业并购运作.pptx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《高级企业并购运作.pptx(52页珍藏版)》请在咨信网上搜索。
1、第四章 企业并购运作n企业并购筹资n企业杠杆并购n管理层收购n并购防御战略n并购整合相关知识简介n1.并购是公司资产或股票控制权(所有权)转移的交易活动。但是法律程序上,并购包含的类别有些复杂,例如吸收合并;同时收购的类型也有差别,比如,要约收购,协议收购,MBO,LBO;所以,研究关注狭义的并购,国外较多的研究要约收购,国内研究股权收购,关联并购。*上市公司收购管理办法对上市公司收购做出了界定,指出上市公司收购就是投资者通过股份转让活动或股份控制关系获得对一个上市公司的实际控制权的行为。投资者进行上市公司收购,可以采用要约收购、协议收购和证券交易所的竞价交易等多种方式进行。允许依法可转让证券
2、和其他合法支付手段作为上市公司收购的对价,解决上市公司收购中可能出现的现金不足问题。横向并购纵向并购混合并购 企业并购的分类:企业并购的分类:吸收合并:A+B=A新设合并:A+B=C收购控股:A收购B后,A、B各自仍然是相互独立的企业法人按照并购后双方法人地位的变化情况划分按照所属行业相关性划分间接收购协议收购二级市场收购要约收购另外还有司法拍卖、司法过户等根据收购的形式划分善意收购敌意收购按照并购是否取得目标公司同意划分1.1 按照并购双方所属行业的相关性划分横向并购并购双方处于相同或相关的行业纵向并购混合并购那些生产和经营彼此间毫无联系的产品或服务的若干企业的并购并购双方处于同类产品生产的
3、不同阶段宝钢股份(2005)借壳上市:在涉及上市公司并购的大部分借壳上市案例中,重组双方所属行业一般没有直接联系,因而借壳上市基本都属于混合重组。潍柴动力吸收合并湘火炬(2007)定义和特点并购案例分类案例简介宝钢股份于2005年4月增发股票用于向集团公司及有关下属子公司收购钢铁类资产,实现集团内钢铁主业的整体上市。2007年,潍柴动力在IPO上市的同时换股吸收了湘火炬从而拥有了中国重型卡车最为完整的产业链。1.2 按照并购后双方法人地位的变化情况划分吸收合并分类特点收购控股新设合并并购案例案例简介并购方存续,被并购对象解散并购双方都不解散,并购方收购目标企业至控股地位并购双方都解散,重新成立
4、了一个法人地位的公司TCL集团吸收合并TCL通讯(2004)海信收购科龙电器(2005)绝大部分的并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的2004年,TCL集团在IPO上市的同时换股吸收合并了TCL通讯,TCL集团在深交所上市,TCL通讯退市。2005年,海信以6.8亿元受让格林柯尔持有的科龙电器26.43%的股份,成为科龙电器第一大股东,控股科龙。海信以资产置换的方式将其现有的空调类和冰箱类优质资产注入科龙电器,同时将模具、配件、小家电等子公司及相关资产和业务从科龙电器中置出,在避免同业竞争的同时整合双方的白色家电资源,提升整体竞争力。中国第一航空工业集团公司与中国第二航空工业集
5、团公司合并组成中国航空工业集团公司1.3 按照并购是否取得目标公司同意划分恶意收购并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚的情况下发起善意收购目标企业接受并购企业的并购条件并给与协助深宝安收购延中实业(1993)国内企业间的兼并收购大多数都是善意收购,双方一般通过友好谈判达成协议收购定义和特点并购案例分类案例简介1993年9月,在政府宣布法人股东可以进入二级市场后,深宝安就通过子公司在二级市场暗中买入延中实业股票。10月22日,宝安公司合计持有延中实业的股份达到总股本的19.8%,成为延中实业第一大股东。1.4 根据收购形式划分 分类分类特点特点并购案例并购案例案例简介案例简介间接间接收购收
6、购通过收购上市公司大股东通过收购上市公司大股东而获得对上市公司最而获得对上市公司最终控制权,相对简单。终控制权,相对简单。江淮动力、南钢股份、江淮动力、南钢股份、云南铜业云南铜业一是收购方直接收购上市公司大股东股权。典型的江淮动一是收购方直接收购上市公司大股东股权。典型的江淮动力第一大股东江动集团有限公司被重庆东银实业力第一大股东江动集团有限公司被重庆东银实业(集团)有限公司等两家民营企业收购。二是出资(集团)有限公司等两家民营企业收购。二是出资与大股东成立合资公司,然后通过合资公司控制上与大股东成立合资公司,然后通过合资公司控制上市公司。典型的是南钢股份被市公司。典型的是南钢股份被“复星系复
7、星系”间接收购,间接收购,民丰农化被外资间接收购。三是大股东向收购人增民丰农化被外资间接收购。三是大股东向收购人增资扩股。典型的是云南铜业的收购模式。资扩股。典型的是云南铜业的收购模式。要约要约收购收购并购企业对目标企业所有并购企业对目标企业所有股东发出收购要约,股东发出收购要约,以特定价格收购股东以特定价格收购股东手中持有的目标企业手中持有的目标企业股份股份中石化要约收购旗下子中石化要约收购旗下子公司(公司(2006)SEB收购苏泊尔收购苏泊尔2006年年2月,中石化以现金要约的方式收购齐鲁石化、月,中石化以现金要约的方式收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气三家上市子公司的所有流通股,扬子石化、
8、中原油气三家上市子公司的所有流通股,石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股,石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股,四家公司退市成为中石化的全资子公司。四家公司退市成为中石化的全资子公司。SEB通过非公开发行收购苏泊尔因比例超过通过非公开发行收购苏泊尔因比例超过30%而而进行部分要约收购。进行部分要约收购。二级二级市场市场收购收购并购企业直接在二级市场并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股上购买目标企业的股票并实现控制目标企票并实现控制目标企业的目的业的目的万科收购申华实业万科收购申华实业(1993)HOLCHINB.V.收购华收购华新水泥新水泥(2006)1993年年,万科用万科用
9、4000万元购进了申华实业股票。万元购进了申华实业股票。11月月深万科公布公告,称深万科及其子公司合计持有申深万科公布公告,称深万科及其子公司合计持有申华实业普通股华实业普通股135万股,占申华公司发行在外普通股万股,占申华公司发行在外普通股的的5%,达到了控制申华实业目的。,达到了控制申华实业目的。HOLCHINB.V.收购华新水泥的特点是场内通过大宗收购华新水泥的特点是场内通过大宗交易增持交易增持B股。股。1.4 根据收购形式划分(后续)股权股权拍卖拍卖上市公司原股东所持股权上市公司原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序入司法拍卖程序,收购方可收购方可籍此
10、取得上市公司控制权籍此取得上市公司控制权的收购方式的收购方式ST东源东源重庆渝富公司竞拍重庆渝富公司竞拍ST东源股权过程中,由于第三方成都东源股权过程中,由于第三方成都奇峰集团公司的意外介入,致使重庆渝富公司竞拍失败,奇峰集团公司的意外介入,致使重庆渝富公司竞拍失败,最终无法成为上市公司的第一大股东,而成都奇峰集团最终无法成为上市公司的第一大股东,而成都奇峰集团公司则出人意料地通过股权拍卖一举完成了对公司则出人意料地通过股权拍卖一举完成了对ST东源的东源的收购。收购。协议协议收购收购并购企业直接向目标企业并购企业直接向目标企业提出并购要求,双方通过提出并购要求,双方通过磋商商定并购的各项条件,
11、磋商商定并购的各项条件,达到并购目的达到并购目的国内企业间的兼并收购一般来说都是协议收购,通过股东间的协议,进行大宗股权的国内企业间的兼并收购一般来说都是协议收购,通过股东间的协议,进行大宗股权的转让,达到控制目标公司的目的。转让,达到控制目标公司的目的。4.1企业并购筹资n4.1.1并购上市公司的方式n1.要约收购n收购人按照同等价格和同一比例相同要约条件向上市公司股东公开发出收购其持有的公司股份的行为,与协议收购相比,要约收购是对非特定对象进行公开收购的一种方式。n要约收购报告书2.协议收购n投资者在证券交易所集中交易系统之外与被收购公司的股东就股票的交易价格、数量等方面进行私下协商,购买
12、被收购公司的股票,以期获得或巩固对被收购公司的控制权。n例4-1n要约收购和协议收购的区别要约收购和协议收购的区别n要约收购和协议收购的区别主要体现在以下几个方面:n一是交易场地不同。要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行,而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行;n二是股份限制不同。要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30%时,若继续收购,须向被收购公司的全体股东发出收购要约,持有上市公司股份达到90%以上时,收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制;n三是收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度
13、订立合同收购股份以实现公司控制权的转移,所以协议收购通常表现为善意的;要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份,不需要征得目标公司的同意,因此要约收购又称敌意收购。nn四是收购对象的股权结构不同。协议收购方大多选择股权集中、存在控股股东的目标公司,以较少的协议次数、较低的成本获得控制权;而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司,以降低收购难度。n五是收购性质不同。根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例,上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。部分收购是指试图收购一家公司少于100%的股份而获得对对该公司控制权的行为,它是公司收购的一种,与全面收购相对应。3.间接收购n指收购
14、人虽不是上市公司的股东,但通过投资关系、协议或其他安排导致其取得上市公司的控制权。n如:通过收购上市公司大股东而获得对上市公司最终控制权,相对简单4.1.2 企业并购筹资企业并购筹资n并购资金需要量(主要考虑以下四项因素)(主要考虑以下四项因素)q1.并购支付的对价(完成目标的代价)其中,MAC并购支付的对价 EA目标企业权益价值 控股比率 支付溢价率 2.承担目标企业承担目标企业表外负债表外负债和和或有负债或有负债的支出的支出 3.并购交易费用并购交易费用(包括:并购直接费用、并购管理费用)4.整合与运营成本整合与运营成本(包括:整合改制成本、注入资金的成本)4.1.3并购支付方式n现金支付
15、n股票支付n混合证券支付现金支付的含义及特点1)含义:主并企业向目标企业支付一定数量的现金以取得目标企业的所有权。案例:中石油并购中石油并购PK公司公司2)特点A、最先被采用的支付方式B、使用频率最高的支付方式C、可以使目标企业的股东即时获得确定的收益D、不会影响主并企业现有股权结构,不会稀释主并企业现有股东控制权E、能迅速完成并购F、即时形成纳税义务(目标股东),没有递延或滞后纳税的可能G、给主并企业造成沉重的现金负担H、多被用于敌意收购高高 级级 财财 务务 管管 理理现金支付的影响因素1)主并企业的短期流动性2)主并企业中、长期的流动性3)货币的流动性4)目标企业所在地有关股票的销售收益
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 高级 企业 并购 运作
1、咨信平台为文档C2C交易模式,即用户上传的文档直接被用户下载,收益归上传人(含作者)所有;本站仅是提供信息存储空间和展示预览,仅对用户上传内容的表现方式做保护处理,对上载内容不做任何修改或编辑。所展示的作品文档包括内容和图片全部来源于网络用户和作者上传投稿,我们不确定上传用户享有完全著作权,根据《信息网络传播权保护条例》,如果侵犯了您的版权、权益或隐私,请联系我们,核实后会尽快下架及时删除,并可随时和客服了解处理情况,尊重保护知识产权我们共同努力。
2、文档的总页数、文档格式和文档大小以系统显示为准(内容中显示的页数不一定正确),网站客服只以系统显示的页数、文件格式、文档大小作为仲裁依据,平台无法对文档的真实性、完整性、权威性、准确性、专业性及其观点立场做任何保证或承诺,下载前须认真查看,确认无误后再购买,务必慎重购买;若有违法违纪将进行移交司法处理,若涉侵权平台将进行基本处罚并下架。
3、本站所有内容均由用户上传,付费前请自行鉴别,如您付费,意味着您已接受本站规则且自行承担风险,本站不进行额外附加服务,虚拟产品一经售出概不退款(未进行购买下载可退充值款),文档一经付费(服务费)、不意味着购买了该文档的版权,仅供个人/单位学习、研究之用,不得用于商业用途,未经授权,严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等,侵权必究。
4、如你看到网页展示的文档有www.zixin.com.cn水印,是因预览和防盗链等技术需要对页面进行转换压缩成图而已,我们并不对上传的文档进行任何编辑或修改,文档下载后都不会有水印标识(原文档上传前个别存留的除外),下载后原文更清晰;试题试卷类文档,如果标题没有明确说明有答案则都视为没有答案,请知晓;PPT和DOC文档可被视为“模板”,允许上传人保留章节、目录结构的情况下删减部份的内容;PDF文档不管是原文档转换或图片扫描而得,本站不作要求视为允许,下载前自行私信或留言给上传者【精***】。
5、本文档所展示的图片、画像、字体、音乐的版权可能需版权方额外授权,请谨慎使用;网站提供的党政主题相关内容(国旗、国徽、党徽--等)目的在于配合国家政策宣传,仅限个人学习分享使用,禁止用于任何广告和商用目的。
6、文档遇到问题,请及时私信或留言给本站上传会员【精***】,需本站解决可联系【 微信客服】、【 QQ客服】,若有其他问题请点击或扫码反馈【 服务填表】;文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等,请点击“【 版权申诉】”(推荐),意见反馈和侵权处理邮箱:1219186828@qq.com;也可以拔打客服电话:4008-655-100;投诉/维权电话:4009-655-100。