专题3股东资格确认诉讼.pptx
《专题3股东资格确认诉讼.pptx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《专题3股东资格确认诉讼.pptx(28页珍藏版)》请在咨信网上搜索。
1、专题三、股东资格确认诉讼专题三、股东资格确认诉讼前提性诉讼前提性诉讼一、股东资格确认诉讼的意义与问题一、股东资格确认诉讼的意义与问题1.1股东资格的认定是公司法案件审理中经常涉股东资格的认定是公司法案件审理中经常涉及的问题,如在股东权确认纠纷、股权转让纠纷、及的问题,如在股东权确认纠纷、股权转让纠纷、股东权纠纷以及债权人追究股东瑕疵出资责任的股东权纠纷以及债权人追究股东瑕疵出资责任的诉讼中,当事人都可能因此发生争议,可以说正诉讼中,当事人都可能因此发生争议,可以说正确认定公司的股东资格是解决这类纠纷的前提条确认定公司的股东资格是解决这类纠纷的前提条件。件。1.2解释第解释第14-21条以八条试
2、图回答:条以八条试图回答:1)股东资)股东资格的确认标准;格的确认标准;2)隐名投资的法律解决规则;)隐名投资的法律解决规则;3)冒名股东的责任承担。)冒名股东的责任承担。【案例【案例【案例【案例3.13.13.13.1】隐名投资中的股权确认纠纷案】隐名投资中的股权确认纠纷案】隐名投资中的股权确认纠纷案】隐名投资中的股权确认纠纷案上诉人上诉人(原审被告原审被告)上海市对外服务有限公司上海市对外服务有限公司(简称简称“外服公司外服公司”)上诉人上诉人(原审第三人原审第三人)上海静安商楼上海静安商楼(简称简称“静安商楼静安商楼”)被被上上诉诉人人(原原审审原原告告)上上海海百百乐乐门门经经营营服服
3、务务总总公公司司(简简称称“百百乐乐门门公公司司”)被上诉人被上诉人(原审被告原审被告)上海宝城商业房产公司上海宝城商业房产公司(简称简称“宝城公司宝城公司”)【案情】【案情】“静安商楼静安商楼”系系“宝城公司宝城公司”与与“外服公司外服公司”共同投资设立共同投资设立的联营企业,虽然的联营企业,虽然“百乐门公司百乐门公司”对其具有投资,但该投资系以对其具有投资,但该投资系以“宝宝城公司城公司”名义投入,名义投入,“百乐门公司百乐门公司”系通过系通过“宝城公司宝城公司”间接享有间接享有“静安商楼静安商楼”的股权。的股权。“静安商楼静安商楼”的公司章程及工商登记的股东名册的公司章程及工商登记的股东
4、名册均无均无“百乐门公司百乐门公司”投资记载,投资记载,“百乐门公司百乐门公司”的权利义务是通过的权利义务是通过与与“宝城公司宝城公司”的隐名投资协议来实现的的隐名投资协议来实现的。“宝城公司宝城公司”因自身债务因自身债务而危及在而危及在“静安商楼静安商楼”中的中的40%40%股权,进而影响到股权,进而影响到“百乐门公司百乐门公司”的的隐名投资,隐名投资,“百乐门公司百乐门公司”要求确认其在要求确认其在“静安商楼静安商楼”中中20%20%股权,股权,变隐名股东为显名股东。变隐名股东为显名股东。隐名投资纠纷引发的法律问题隐名投资纠纷引发的法律问题1 1、什么是隐名投资?、什么是隐名投资?2 2、
5、隐名投资协议可以对抗公司吗?、隐名投资协议可以对抗公司吗?3 3、如何判定隐名投资与显名投资人之间的法律关、如何判定隐名投资与显名投资人之间的法律关联?联?4 4、公司债权人在公司股东出资瑕疵之际,追究实、公司债权人在公司股东出资瑕疵之际,追究实际出资人,还是名义出资人,还是共同追诉?际出资人,还是名义出资人,还是共同追诉?【案例【案例【案例【案例3.23.23.23.2】关于股东未出资,亦未向股权转让人支关于股东未出资,亦未向股权转让人支关于股东未出资,亦未向股权转让人支关于股东未出资,亦未向股权转让人支付对价的股东地位如何认定?付对价的股东地位如何认定?付对价的股东地位如何认定?付对价的股
6、东地位如何认定?【关于胡克诉王卫平、李立、李欣股东权纠纷一案的答复【关于胡克诉王卫平、李立、李欣股东权纠纷一案的答复】(2003)民二他字第)民二他字第4号号1993年,思达设备公司的原始股东胡克和科技公司将部分年,思达设备公司的原始股东胡克和科技公司将部分股权转让给李欣等原经理层,但未约定如何支付股份对价,股权转让给李欣等原经理层,但未约定如何支付股份对价,也从未主张过。公司变更了章程、通过股东会决议,工商也从未主张过。公司变更了章程、通过股东会决议,工商年检报告中的年检报告中的“投资者投资情况投资者投资情况”也予以记载。也予以记载。2001年,年,胡克起诉请求确认李欣等自始不具备股东资格,
7、要求判令胡克起诉请求确认李欣等自始不具备股东资格,要求判令恢复公司股东原状。恢复公司股东原状。河南省高院的三种意见河南省高院的三种意见意见意见1,1,李欣等未实际出资,也没有支付对价,不具备法律李欣等未实际出资,也没有支付对价,不具备法律意义上的股东资格,应判决予以否定;意义上的股东资格,应判决予以否定;意见意见2,2,股东出资瑕疵只会导致相应的法律责任,不必然股东出资瑕疵只会导致相应的法律责任,不必然否定其股东资格,以股东出资瑕疵否定股东资格,对社会否定其股东资格,以股东出资瑕疵否定股东资格,对社会经济稳定和交易安全不利。至于是否支付对价,属另一法经济稳定和交易安全不利。至于是否支付对价,属
8、另一法律关系,可另诉处理。律关系,可另诉处理。意见意见3,3,不应否定出资瑕疵股东资格。但考虑到在李欣等未不应否定出资瑕疵股东资格。但考虑到在李欣等未出资之际,公司出资之际,公司19931993年已经实现利润,在公司增资之际,年已经实现利润,在公司增资之际,李欣等也未出资,受让股权也未支付对价,基于公平原则,李欣等也未出资,受让股权也未支付对价,基于公平原则,可判决调整股东之间的持股比例。多数审委会委员支持第可判决调整股东之间的持股比例。多数审委会委员支持第三观点。三观点。二、认定股东资格的原则二、认定股东资格的原则2.1 2.1 保保持持各各方方主主体体的的利利益益平平衡衡:维维护护交交易易
9、制制度度(债债权权人人与与公公司司之之间间)与与公公司司制制度度(股股东东与与公公司司之间)。之间)。2.2 2.2 维维护护社社团团法法律律关关系系的的稳稳定定性性:不不轻轻易易否否定定公公司成立、否定行为的效力或股东的资格;司成立、否定行为的效力或股东的资格;2.3 2.3 优优先先保保护护善善意意第第三三人人的的利利益益:当当涉涉及及第第三三人人、公司、股东之间的利益冲突之际;公司、股东之间的利益冲突之际;2.4 2.4 体体现现商商法法的的公公示示主主义义和和外外观观主主义义:相相对对人人不不应为公司外观特征不真实承担交易成本和风险;应为公司外观特征不真实承担交易成本和风险;2.5 2
10、.5 制裁法律规避行为:劝诱从事合法行为。制裁法律规避行为:劝诱从事合法行为。三、认定股东资格的思路三、认定股东资格的思路首首先先,分分析析争争议议的的法法律律关关系系是是属属于于个个人人法法调调整整还还是是属属于于团团体体法法调调整整。个个人人法法注注重重行行为为人人的的真真实实意意思思表表示示,团团体体法法强强调调行行为为的的外外观观特特征征。如如名名义义股股东东、实实际际股股东东、隐隐名名股股东东之之间间发发生生的的股股权权确确权权争争议议,属属于于个个人人法法的的调调整整范范围围,应应当当根根据据当当事事人人之之间间的的约约定定探探究究其其真真实实意意思思表表示示,对对股股东东资资格格
11、据据实实作作出出认认定定。而而股股东东与与公公司司之之间间、股股东东与与公公司司以以外外的的第第三三人人(包包括括股股权权受受让让人人、公公司司债债权权人人、股股权权质质权权人人等等)之之间间就就股股东东资资格格发发生生的的争争议议,则则属属于于团团体体法法的的调调整整范范围围,无无需需探探究究公公司司股股东东行行为为的的真真实实意意思思,可可直直接接按按公公示示(如如工工商商登登记)的内容认定股东资格。记)的内容认定股东资格。其其次次,分分析析公公司司或或第第三三人人是是否否为为善善意意。在在公公司司或或第第三三人人对对究究竟竟谁谁是是公公司司的的实实际际股股东东是是明明知知或或应应知知的的
12、情情况况下下,公公司司或或第第三三人人不不能能选选择择对对其其有有利利的的标标准准来来认认定定股股东东资资格格的的有有无无,而而应应不不囿囿于于公公示示主主义义与与外观主义之限制,据实认定股东资格。外观主义之限制,据实认定股东资格。四、认定股东资格的依据四、认定股东资格的依据股股东东是是依依照照公公司司法法和和公公司司章章程程的的规规定定对对公公司司享享有有一一组组权权利利、承承担担一一组组义义务务的的人人。严严格格地地说说,一一个个股股东东既既要要有有作作股股东东的的真真实实意意思思表表示示,又又要要履履行行对对公公司司的的义义务务,主主要要是是出出资资义义务务。就就公公司司法法的的规规定定
13、来来看看,一一个个标标准准意意义义上上的的股股东东要要具具备备下下列列特特征征:()在在公公司司章章程程上上被被记记载载为为股股东东,并并在在公公司司章章程程(包包括括公公司司设设立立协协议议,下下同同)上上签签名名盖盖章章,表表明明自自己己受受公公司司章章程程的的约约束束;()向向公公司司投投入入在在章章程程中中承承诺诺投投入入的的资资本本,实实际际履履行行了了出出资资义义务务;()在在公公司司注注册册登登记记机机关关登登记记的的文文件件中中列列名名为为股股东东;()在在公公司司成成立立后后取取得得公公司司签签发发的的出出资资证证明明书书;()被被载载入入公公司司股股东东名名册册;()在在公
14、司中享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司中享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利。认定股东资格的具体规则认定股东资格的具体规则1 1)关关于于签签署署公公司司章章程程:签签署署公公司司章章程程对对股股东东资资格格的的认认定定,具有决定性的意义。具有决定性的意义。股股东东签签署署并并经经工工商商登登记记的的公公司司章章程程,对对内内是是确确定定股股东东及及其其权权利利义义务务的的主主要要根根据据,具具有有对对抗抗股股东东之之间间其其他他约约定定的的效效力力;对对外外具具有有公公示示的的效效力力,是是相相对对人人据据以以判判断断公公司司股股东东的依据。的依据。(江江苏苏)26公公司司或
15、或股股东东(包包括括挂挂名名股股东东、隐隐名名股股东东和和实实际际股股东东)与与公公司司以以外外的的第第三三人人就就股股东东资资格格发发生生争争议议的的,应应根根据据工工商商登登记记文文件件的的记记载载确确定定有有关关当当事事人人的的股股东东资资格格,但但被冒名登记的除外。被冒名登记的除外。(江江苏苏)27股股东东(包包括括挂挂名名股股东东、隐隐名名股股东东和和实实际际股股东东)之之间间就就股股东东资资格格发发生生争争议议时时,除除存存在在以以下下两两种种情情形形外外,应应根根据据工工商商登登记记文文件件的的记记载载确确定定有有关关当当事事人人的的股股东东资资格格:(1)当当事事人人对对股股东
16、东资资格格有有明明确确约约定定,且且其其他他股股东东对对隐隐名名者者的的股股东东资资格格予予以以认认可可的的;(2)根根据据公公司司章章程程的的签签署署、实实际际出出资资、出出资资证证明明书书的的持持有有以以及及股股东东权权利利的的实实际际行行使使等事实可以作出相反认定的。等事实可以作出相反认定的。关于实际出资与股东资格认定的关联关于实际出资与股东资格认定的关联关于实际出资与股东资格认定的关联关于实际出资与股东资格认定的关联2 2)关关于于实实际际出出资资:是是否否实实际际出出资资,不不是是股股东东资资格格的的决决定定性性条条件件,不不能能以以未未出出资资否否定定股股东东资资格格,也也不不能能
17、简简单单地地认认定定实实际出资者就是股东。际出资者就是股东。是是否否足足额额出出资资,不不影影响响股股东东资资格格的的取取得得,仅仅影影响响到到股股东东权权利利的的行行使使,股股东东是是否否对对公公司司承承担担差差额额补补偿偿责责任任,对对其其他履约股东承担违约责任,是否受到工商部门的行政处罚。他履约股东承担违约责任,是否受到工商部门的行政处罚。(江江苏苏)27.2实实际际出出资资并并持持有有出出资资证证明明书书,且且能能证证明明是是由由于于办办理理注注册册登登记记的的人人的的过过错错致致使使错错误误登登记或者漏登的,应当认定该出资人有股东资格。记或者漏登的,应当认定该出资人有股东资格。3 3
18、)关关于于工工商商行行政政部部门门对对公公司司股股东东的的登登记记:工工商商部部门门对对公公司司股股东东的的登登记记在在股股东东资资格格认认定定上上,具具有有相相对对优优先先的的效效力力。并并无无创创设设股股东东资资格格的的设设权权性性功功能能,本本质质上上属属于于证证权权性性登登记,只对善意第三人具有宣示股东资格的证权性登记。记,只对善意第三人具有宣示股东资格的证权性登记。新新公公司司法法第第33.333.3条条:公公司司应应当当将将股股东东的的姓姓名名或或者者名名称称及及其其出出资资额额向向公公司司登登记记机机关关登登记记;登登记记事事项项发发生生变变更更的的,应应当当办办理理变变更更登登
19、记记。未未经经登登记记或或者者变变更更登登记记的的,不不得得对对抗抗第三人。第三人。4 4)关于出资证明书:仅为一种类似股票的)关于出资证明书:仅为一种类似股票的物权性凭证,对认定股东资格不具有决定物权性凭证,对认定股东资格不具有决定性效力,是一种初步的证明。性效力,是一种初步的证明。5 5)关关于于股股东东名名册册:具具有有权权利利推推定定力力。将将股股东东记记载载在在股股东东名名册册之之上上,对对公公司司,是是义义务务,对对股股东东,是是权权利利。否否定定股股东东名名册上的股东资格的主体,须负担举证责任。册上的股东资格的主体,须负担举证责任。新新公公司司法法第第33.233.2条条:记记载
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 专题 股东 资格 确认 诉讼
1、咨信平台为文档C2C交易模式,即用户上传的文档直接被用户下载,收益归上传人(含作者)所有;本站仅是提供信息存储空间和展示预览,仅对用户上传内容的表现方式做保护处理,对上载内容不做任何修改或编辑。所展示的作品文档包括内容和图片全部来源于网络用户和作者上传投稿,我们不确定上传用户享有完全著作权,根据《信息网络传播权保护条例》,如果侵犯了您的版权、权益或隐私,请联系我们,核实后会尽快下架及时删除,并可随时和客服了解处理情况,尊重保护知识产权我们共同努力。
2、文档的总页数、文档格式和文档大小以系统显示为准(内容中显示的页数不一定正确),网站客服只以系统显示的页数、文件格式、文档大小作为仲裁依据,平台无法对文档的真实性、完整性、权威性、准确性、专业性及其观点立场做任何保证或承诺,下载前须认真查看,确认无误后再购买,务必慎重购买;若有违法违纪将进行移交司法处理,若涉侵权平台将进行基本处罚并下架。
3、本站所有内容均由用户上传,付费前请自行鉴别,如您付费,意味着您已接受本站规则且自行承担风险,本站不进行额外附加服务,虚拟产品一经售出概不退款(未进行购买下载可退充值款),文档一经付费(服务费)、不意味着购买了该文档的版权,仅供个人/单位学习、研究之用,不得用于商业用途,未经授权,严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等,侵权必究。
4、如你看到网页展示的文档有www.zixin.com.cn水印,是因预览和防盗链等技术需要对页面进行转换压缩成图而已,我们并不对上传的文档进行任何编辑或修改,文档下载后都不会有水印标识(原文档上传前个别存留的除外),下载后原文更清晰;试题试卷类文档,如果标题没有明确说明有答案则都视为没有答案,请知晓;PPT和DOC文档可被视为“模板”,允许上传人保留章节、目录结构的情况下删减部份的内容;PDF文档不管是原文档转换或图片扫描而得,本站不作要求视为允许,下载前自行私信或留言给上传者【精***】。
5、本文档所展示的图片、画像、字体、音乐的版权可能需版权方额外授权,请谨慎使用;网站提供的党政主题相关内容(国旗、国徽、党徽--等)目的在于配合国家政策宣传,仅限个人学习分享使用,禁止用于任何广告和商用目的。
6、文档遇到问题,请及时私信或留言给本站上传会员【精***】,需本站解决可联系【 微信客服】、【 QQ客服】,若有其他问题请点击或扫码反馈【 服务填表】;文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等,请点击“【 版权申诉】”(推荐),意见反馈和侵权处理邮箱:1219186828@qq.com;也可以拔打客服电话:4008-655-100;投诉/维权电话:4009-655-100。