上市公司商誉“爆雷”成因及对策研究——以世纪华通为例.pdf
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1、财政与金融中国市场2 0 2 4年第10 期(总第118 1期)续表上市公司商誉“爆雷”月以世纪华通为例张英杰(天津科技大学,天津30 0 45 7)摘要:近年来,随着并购交易的不断增加,商誉减值问题也越发突出,很多上市公司一次性计提巨额商誉减值,商誉“爆雷”的现象频繁发生,由此引发的业绩下滑、股价波动给投资者带来了巨大损失。文章以世纪华通为例,分析其商誉“爆雷”的成因以及经济后果,并据此提出相关的防范措施,以期减少商誉“爆雷”现象的发生,维护资本市场的稳定发展。关键词:上市公司;并购交易;商誉“爆雷”;世纪华通中图分类号:F273.4DOl:10.13939/ki.zgsc.2024.10.
2、0101我国上市公司商誉与商誉减值情况2014年,我国的并购市场逐步迎来利好,上市公司积极利用A股市场融资的优势进行并购,并购的交易数量和规模均实现了大幅增长,与此同时,我国上市公司的商誉总和也迅速增长。如表1所示,2014年A股上市公司商誉总和为35 8 8.7 4亿元,2016年商誉总和为1.0 5 7 万亿元,短短两年的时间,商誉总和便已突破万亿大关。上市公司每年要进行商誉减值测试,如果商誉减值情况大幅超出预期,导致企业经营业绩大幅下降,就会出现商誉“爆雷”现象。并购热潮过后,并购后遗症也逐渐显现,标的公司业绩承诺难实现、商誉“爆雷”等问题层出不穷。同时,A股上市公司商誉总和的迅速增长引
3、发了监管部门的关注,2 0 18 年中国证监会发布了会计监管风险提示第8 号一一商誉减值,明确公司收购合并形成的商誉每年必须进行减值测试,不能以并购方业绩承诺期间为由而不进行测试。随着商誉监管的力度不断加大,上市公司纷纷确认商誉减值,2 0 18 年A股上市公司商誉减值总和高达15 34.9 6 亿元。表12 0 132 0 2 1年A股上市公司商誉及商誉减值情况年份商誉减值总和20132430.3920143588.7420156655.5320161.057万20171.309万20181.335万CM 402024.4成因及对策研究文献标识码:A文章编号:10 0 5-6 432(2 0
4、 2 4)10-0 0 40-0 4年份2019202020212世纪华通案例介绍2.1世纪华通简介世纪华通于2 0 0 5 年成立,是一家以汽车零部件制造业为主的企业,与众多大型车企有业务合作,有着优质的客户资源。2 0 11年7 月在深圳证券交易所上市。2014年,汽车行业频频受到政策的影响,世纪华通的主营业务发展面临瓶颈,而此时游戏产业的发展风头正盛,政策的支持以及互联网发展红利促使世纪华通开始投身游戏开发和运营,连续并购了天游软件、七酷网络、点点互动以及盛趣游戏等多家优秀的游戏公司,逐步完成向互联网游戏产业的转型升级。表2 世纪华通并购历程完成时间标的公司股权取得比例收购价商誉增加额2
5、014年8 月天游软件单位:亿元2014年8 月七酷网络2015年6 月厦门趣游商誉总和2017年11月文脉互动16.542018年2 月点点北京22.222018年2 月点点开曼81.052019年6 月盛趣游戏155.55346.141534.96商誉总和1.305万1.227万1.212万100%100%100%51%100%100%100%世纪华通是全球领先的网络游戏开发商和运营商誉减值总和1480.751165.25726.45单位:亿元9.57.598.57.443.52.931.51.3710.0468.351.9229871.18张英杰:上市公司商誉“爆雷”成因及对策研究商,用
6、户数量超30 亿,产品覆盖全球2 0 0 多个国家和地区。目前,公司业务涵盖互联网游戏、汽车零部业务名称移动端游戏电脑端游戏汽车零部件铜杆加工件其他网页端游戏2.2世纪华通商誉情况简介世纪华通在2 0 14一2 0 19 年成功开展了一系列并购活动,这些并购活动迅速扩张了世纪华通的业务版图,使其一跃成为国内最大的游戏公司。然而,其商誉的账面价值也伴随着并购迅速增长。2 0 14年,世纪华通收购了七酷网络、天游软件两家游戏公司,共形成15.0 3亿元的商誉;2 0 18 年,尝到甜头的世纪华通收购了在游戏出海方面经验丰富的知名游戏公司一点点互动;2 0 19 年,世纪华通通过发行股份与财务指标2
7、017年商誉20总资产64.14商誉占总资产比率31.18%财政与金融件制造和投资等多个领域。截至2 0 2 2 年6 月30 日,其收入占比如表3所示。表3世纪华通主营构成营业收入34.9215.087.203.762.271.27支付现金相结合的方式,以2 9 8 亿元收购盛趣游戏。如表4所示,经过这一系列的并购活动,世纪华通的商誉从2 0 17 年的2 0 亿元一度攀升至2 0 2 0 年的2 2 0.5亿元,短短三年增加了十倍。与此同时,商誉占总资产的比率在2 0 2 0 年达到5 1.5 8%,该数值远高于行业认可的合理水平。2 0 2 2 年的业绩预告显示,世纪华通预计计提商誉减值
8、准备合计为6 3亿元至8 3亿元。这一突如其来的商誉大额减值,使世纪华通埋下的商誉“地雷”被引爆。表4世纪华通2 0 17 2 0 2 1年商誉情况2018年152.9308.449.58%单位:亿元收入比例54.14.%23.38%11.16%5.83%3.52%1.97%2019年2020年153.2220.5323.6427.547.34%51.58%单位:亿元2021年164406.440.35%3.1.2为实现业绩承诺连续多次并购值。这也为后期商誉“爆雷”埋下了隐患。3世纪华通商誉“爆雷”分析3.1成因分析3.1.1商誉初始确认金额虚高,巨额商誉埋下隐患并购交易产生的高溢价会使商誉减
9、值的风险增加,世纪华通并购的基本上都是游戏公司,而游戏公司主要以无形资产为核心,无形资产的确认和计量难度较大,有些无形资产开发较早,没有活跃的市场,评估起来难上加难,主观性强;再加上受到并购交易中的信息不对称等因素的影响,世纪华通及评估机构即使花费大量时间去调查,所能获得的信息质量和数量远比不上标的公司的管理层,使得世纪华通的商誉初始确认金额虚高。为了拓展游戏业务,世纪华通并购了一系列游戏公司,这使其快速确立了在行业内的领先地位,但是不断推进并购使其商誉大额增长,而巨额商誉会对公司净利润产生重大影响,如果将巨额商誉损失分摊到以后各个年度,公司可能在未来几年都无法盈利,所以公司通常会一次性计提大
10、额商誉减世纪华通收购天游软件时,王估承诺天游软件20142016年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于0.9 亿元、1.1亿元及1.4亿元;收购七酷网络时,邵恒承诺七酷网络2 0 14一2 0 16 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于0.9 亿元、1.2 4亿元及1.6 4亿元。从业绩承诺完成情况来看,天游软件2 0 14一2 0 16 年度实现的扣非归母净利润分别为9 36 4万元、1.7 7 亿元和1.8 1亿元,七酷网络2 0 14一2 0 16 年度实现的扣非归母净利润分别为9 48 9 万元、1.3亿元和1.7 6 亿元,两家公司承诺的业绩均超额完成。然而
11、,标的公司后两年之所以能够完成业绩承诺,与其车轮式并购离不开关系。天游软件于2 0 15 年以3.5 亿元对价收购厦门趣游,自其购买日2 0 15 年5 月31日至期末的净利润为1.29亿元,2 0 16 年实现净利润1.0 3亿元。由此可见,作为天游软件的子公司,厦门趣游有着较强的盈CM412024.4财政与金融利能力,没有厦门趣游的贡献,天游软件就无法完成业绩承诺。七酷网络也是如此,2 0 15 年9 月收购杭州盛峰,杭州盛峰以傲人的业绩帮助七酷网络完成业绩承诺。两家公司为完成业绩承诺,靠的不是自身业绩的增长,而是不断收购,存在为了高估值而给出高业绩承诺的嫌疑。3.1.3管理层过度自信,高
12、估未来盈利能力世纪华通CEO王估在2 0 19 年接受媒体采访时曾表示,与激增的商誉金额相比,会更关注企业自身规模和盈利增长,而且他认为收购盛趣游戏以后,公司每年盈利会在40 亿元以上,如此高的盈利完全可以应对巨额商誉带来的风险。然而从实际情况来看,业绩情况并没有那么乐观,公司2 0 19 2 0 2 1年的营业收人分别为146.9 亿元、149.8 亿元、139.3亿元,同比增速分别为17.3%、2%、-7.0 3%;归母净利润分别为2 2.8 5 亿元、2 9.46 亿元、2 3.2 7 亿元,同比增速为6 9.7 7%、2 8.9 2%、-2 1.0 3%,这一情况在2 0 2 2 年也
13、没有得到改善,公司前三个季度的营业收人和归母净利润增速仍为负增长。除此之外,虽然盛趣游戏在2 0 18 2 0 2 0 年的业绩对赌期内大幅提升了世纪华通整体业绩,但是盛趣游戏这三年的业绩目标都是“踩线”完成,且对赌期一过,世纪华通的营收和归母净利润在2 0 2 1年出现负增长,“造血不足”的问题逐渐显现。3.1.4宏观环境影响受版号停发、新冠肺炎疫情及国内外行业发展趋势变化的影响,世纪华通遇到了前所未有的难题。游戏版号是游戏实现商业化的必要条件,它与游戏公司在未来一段时间的游戏上线数量、产品研发节奏以及产品排期息息相关。也就是说,只有获得游戏版号,项目归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损
14、益后的净利润基本每股收益中国市场2 0 2 4年第10 期(总第118 1期)游戏才能盈利。版号停发虽然能在一定程度上促进游戏产业向精品化、全球化转型,但也意味着大批已制作完成的新品延期上线,加之一款游戏的生命周期有限,存量游戏的客户和收入不断减少,这无疑加剧了游戏市场的动荡。受新冠肺炎疫情影响,员工被迫居家办公,游戏产品的研发进度缓慢,用户的付费意识和能力逐渐减弱;相关的线下推广活动也无法正常开展,只能一再推迟或取消。除此之外,公司海外游戏业务逐步由游戏代理发行为主转向产品自研自发,由于海外自研产品前期需要较长时间的孵化和打磨,导致公司在一段时间内研发投人大、周期长,海外游戏业务板块利润下降
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