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《资本运营理论与实务》总复习重点

第一章 资本运营概论

1、资本运营 P5
含义：是一种通过对资本使用价值的运用（包括直接对资本的消费和利用资本的种形态化），在对资本作最有效使用的基础上，为实现资本赢利的最大化而开展的活动。

2、资本运营的本质： P6
就是要通过资本交易或使用，不断变换形戊，以价值管理为中心，求得资本增值的最大化。

3、资本运营的内容 P6
1）按资本的运动状态划分：
①存量资本运营； ②增量资本运营
2）按资本运营的形式划分：
①实业资本运营；（是企业资本运营最基本的方式）
②产权资本运营；
③金融资本运营；
④无形资本运营；

4、资本运营的特征 P8
1）资本运营是以价值形戊管理为原则的企业运营理念；
2）资本运营注重资本的流动性；
3）资本运营是一种开放式的运营；
4）资本运营更是风险性运营。

5、资本运营的模式 P12-15
企业的资本运营基本上可以分为：资本扩张与资本收缩两种模式。
1） 资本扩张型运营模式：
① 横向型资本扩张；
② 纵向型资本扩张；
③ 混合型资本扩张；

2） 收缩型资本运营模式 P14
① 资产剥离；
② 公司分立；
③ 分拆上市；
④ 股份回购；

6、股份回购的原因一般有： P15
1）保持公司的控制权；
2）提高股票的市场价值，善公司形象；
3）提高股票的内在价值；
4）公司高级管理人员认股制度的实施；
5）改善公司的资本结构；
7、资本运营管理的基本原则 P17
1）资本系统整合原则；
2）资本结构最优原则；
3）资本运营机会成本最小原则；
4）资本经营的开放原则；
5）资本周转时间最短原则；
6）资本规模最优原则；
7）资本风险结构最优原则。

第二章 资本运营的未来发展

1、 资本运营管理风险 P23
环境的不确定性是资本运营风险的根本所在。
我们把引起环境不确定性的因素所诱发的风险归纳为两大类：宏观性风险和微观性风险。
1） 宏观性风险
是指由全局性的不确定性所引起的资本经营效果的变动。又称“不可分散风险”
可分为：
① 社会风险；
② 政治风险；
③ 经济风险；

2） 微观性风险 P24
是指由非全局性事件波动所造成的风险。又称“可分散分风险”
可分为：
① 经营风险；
② 违约风险；
③ 商业风险；
④ 财务风险；

第三章 资本筹集
一、
1、 资本筹集的定义 P35
是指企业从身身生产经营现状和资本需求情况出发，根据企业的经营策略和发展规划，经过科学的预测、决策，采用适当的筹资渠道和筹资方式，从企业外部有关单位和个人，或从企业内部获取所需资金的一种行为，是企业财务管理重要内容。
筹措资本是企业内部资本运动的起点，也是企业资本运营的起点；资本筹措关系到资本运营其他各环节的正常进行。

2、 资本筹集的动机 P35
1） 设立性筹资动机；
2） 扩张性筹资动机；
3） 偿债性筹资动机；
4） 混合性筹资动机；

3、 资本筹集的原则 P36
1）规模适当原则； 2）筹措及时原则；
3）合法性原则； 4）效益性原则；

4、 筹资渠道 P36-38
1） 金融机构贷款筹资；
2） 企业自留资金；
3） 盘活企业内存量资产筹资；
4） 其他企业、单位或个人资金；
5） 国家财政投入筹资；
6） 企业利用外资筹资。

5、 影响企业选择筹资方式的因素 P41
最基本的因素是成本和风险。
每种筹资方式的成本和风险都是不同的，还有企业的资金结构会直接影响企业的综合资金成本和财务风险水平。
资金成本：是资金使用者向资金所有者和中介机构支付的费用，是资金所有权和使用权分离的结果。
资金成本的高低决定着企业的筹资方式，它是选择筹资方式、进行资金结构决策的依据。
财务风险：指企业由筹资原因引起的资金来源结构的变化所造成的股东收益的可变性和偿债能力的不确定性。

6、 各种筹资方式在公司上市中的利弊比较 P43
筹资方式
优势
弊端
发行新股
1、对所有股东公平；
2、不会摊薄大股东的控股
3、需全面承销
4、可含一项配售，而引入新股东
1、必须作现股折让
2、不包括海外股东
3、摊薄股价
4、时间长，风险大、承销商费用多
5、现有股东可能有资金限制
已上市公司通过配售增发新股
1、交易迅速
2、增加股份流通性
3、扩大投资者层面
4、成本相对低廉
5、不影响公司的资本与负债比率
1、必须作现股价折让
2、降低大股东控股数量
进行业务分拆
1、精简业务
2、提高公司股价
3、子公司减少对母公司的依赖
4、可售予策略合伙人
1、耗时较多
2、工作量大、费用较高
3、不能脱离母公司的影响
发行可转换债券
1、对更广泛的投资者具有吸引力
2、对股本投资者有吸引力
3、对公司有吸引力
4、转换方式非常灵活
1、增加公司负债直至转换
2、时间较长
3、可能会延迟转换甚至持有到期
4、可能出现“股票过剩”
借壳上市
1、交易迅速、确定
2、公司控制上市定价与价值
3、可在较后时间进行筹资
1、被收购公司规模不能小于将注资的业务
2、被收购公司的现有业务必须与将注资的业务性质相同
PS：以上是参照书本整理，详解请查阅书本P43-44

7、 根据中国人民银行颁布的《贷款通则》，我国的银行贷款分为以下三种： P45
1） 自营贷款、委托贷款和特定贷款；
2） 短期贷款、中期贷款和长期贷款；
3） 信用贷款、担保贷款和票据贴现。

8、 短期银行贷款类型 P47
工商企业的短期贷款按照其最终使用来区分主要有：
1）经营周转贷款； 2）临时贷款； 3）结算贷款；
4）票据贴现贷款； 5）卖方信贷； 6）预购定金贷款
7）专项储备贷款；

二、
1、公司债券的种类 P51
1）按是否记名可分为：记名公司债券、不记名公司债券；
2）按持有人是否参加公司利润分配可分为：参加公司债券、非参加公司债券；
3）按是否可提前赎回可分为：可提前赎回公司债券、不可提前赎回公司债券；
4）按发行人是否给予持有人选择权可分为：附有选择权的公司债券、未附选择权的公司债券；
5）按发行债券的目的可分为：普通公司债券、改组公司债券、利息公司债券、延期公司债券。

2、 公司债券的发行方式：P52
按照公司债券的发行对象，可分为：私募发行、公募发行。
“公募发行”具体可分为三种：代销、余额包销、全额包销。

3、 可转换公司债券的含义 P53
是指由股分公司发行的，在特定时间、按特定条件可以转换为普通股股票的特殊企业债券，具有债权性、股权性的双重特征。

4、 股权融资的功能 P56
1） 筹集资金的功能；
2） 制度创新功能；
3） 配置功能；
4） 增加资本金，优化财务指标。

5、 股票的性质和特征 P57
股票的性质主要有5点：
1） 股票是一种有价证券；
2） 股票是一种要式证券；
3） 股票是一种证权证券；
4） 股票是一种资本证券；
5） 股票是一种综合权利证券；

股票的特征主要有7方面：
1）收益性 2）风险性 3）稳定性
4）流通性 5）股分的伸缩性 6）波动性 7）参与性

6、 股票的发行方式 P58
1）包销发行方式 2）代销发行方式；

7、影响股票价格的公司内部因素 P59
1）赢利能力； 2）现金流量；
3）可持续成长能力； 4）公司经营管理的变动。

8、影响股票价格的宏观经济因素 P60
宏观经济政策因素是指国家针对经济领域出台的政策、法规、条例等因素。主要有以下四个方面：
1）货币政策因素； 2）财政政策因素；
3）物价变动的影响； 4）国际收支的影响。

第四章 资本成本

1、 资本成本的种类 P65
1） 个别资本成本；包括债务资本成本和股权资本成本。
2） 综合资本成本；
3） 边际资本成本；

2、 资本成本的作用 P68 论★★
1） 确定公司价值；
2） 进行投资决策；
3） 进行融资决策；
4） 评价企业经营业绩；
5） 进行股利分配决策；
6） 作为评价企业经营成果的依据；
7） 提高资本使用效率增加积累；
8） 从宏观上讲，资本成本也是政府调节经济、进行社会资源配置的重要手段。

3、 降低企业筹资中资本成本的途径 P70
1） 合理安排筹资期限；
2） 合理选择筹资渠道和方式，力求降低资本成本；
3） 合理安排资本结构；力求降低综合资本成本；
4） 提高企业信誉，积极参与信用等级评估。

4、 WACC的定义 P76
WACC是指企业以各种资本在企业全部资本中所占的比重为权数，对各种长期资金的资本成本加权平均计算出来的资本总成本。
作用：WACC可用来确定具有平均风险的投资项目所要求的收益系。

5、WACC中的计算要点 P77
1）债权资本成本；
2）股权资本成本；
3）权重。

6、WACC计算 P78-79 记公式
1）不考虑税收影响的WACC计算公式；
WACC =

式中：WACC：加权平均资本成本；
K j：第j 种个别资本成本；
W j：第j种个别资本占全部资本的比重（权数）。

2）考虑税后WACC的计算；
WACC = （K e * We）+ [K d（1- t）*Wd]

式中：WACC：加权平均资本成本；
K e：公司普通权益资本成本；
K d：公司债务资本成本；
We：权益资本在资本结构中的百分比；
Wd：债务资本在资本结构中的百分比；
t：公司有效的所得税税率。

第五章 资本结构与筹资决策

1、 资本结构的定义 P85
是指公司各种资本的构成及其比例关系。
广义：是指全部资本的构成，即自有资本和负债资本的对比关；
狭义：是指自有资本与长期负债资本的对比关系，而将短期债务资本作为营业资本管理。

2、 财务杠杆及财务杠杆效应 P85-86
含义
财务杠杆：是指企业对债务的依赖程度。企业在它的资本结构中使用的负债筹资越多，它运用的财务杠杆就越大。
财务杠杆效应：由固定财务费用的存在而导致的普通股每股利润变动率大于息税前利润变动率的现象，称做财务杠杆效应。

3、 资本结构的问题 P88
企业在决定其资本结构时，考虑的因素有：
1） 税收；
2） 资产类型；
3） 经营收入的不确定性；
4） 其也因素，包括管理者的风险态度、企业现实的融资能力等。

4、 MM定理 P90-91记公式，另老师只划了这个大内容，具体还请同学自行理解。
无公司所得税时的MM定理
定理I：任何企业的市场价值与其资本结构无关，有管公司用来筹资的债务和权益组合如何，公司的WACC都是一样的。
定理II：对于利用债务筹资的公司，股本资本成本等于公司资本成本常数加上一个风险贴水，该风险贴水等于公司资本成本和债务资本成本之差乘以公司的债务权益比率。
公式：Re = Ra+(Ra-Rd)* (D/E)
式中：
Re：股本成本；
Ra：公司资本成本常数（或者是公司资产的必要报酬率）；
Rd：债务成本；
(D/E)：公司的债务权益比率；
这一定理表明，权益成本随着公司使用债务筹资的加大而增加。

税和MM定理
定理I：负债企业的价值等相同风险的无负债企业的价值加上因债务融资少纳税而增加的价值。
公式：Vι= Vu+Tc *D
式中：
Vι：公司总体价值；
Vu：无负债的公司价值；
Tc：公司所得税税率；
D：公司的负债金额。

定理II：负债企业的股本成本等于同一风险等级中无负债企业的股本成本加上风险报酬，此风险报酬与债务权益比率，无负债企业的股本成本和债务成本之差，以及所得税率有关。
公式：Re = Ru+(Ru -Rd)*(D/E)*(1-Tc)
式中：
Re：股本成本；
Ru：未举债股成本；
Rd：债务成本；
(D/E)：公司的债务权益比率；
Tc：公司所得税税率。

5、 最优资本结构 P93
定义：最优资本结构是指企业在一定时期内，筹措的资本的WACC最低，使企业的价值达到最大化，因此它应该是企业的目标资本结构。

判断最优资本结构的标准有三个：
1） 是否有利于最大限度地增加所有者的财富，使企业价值最大化；
2） WACC是否最低；
3） 资产是否保持适宜的流动，并使资本结构具有弹性。
其中，WACC最低则是最主要的判断标准。

最优资本结构主要有四个特点：
1） 在最优资本结构条件下，上市公司的企业价值才会实现最大；
2） 最优资本结构是动态的；
3） 最优资本本结构具有高度的易变形性；
4） 最优资本结构的复杂性与多变性。

6、 比较资本成本法的优缺点分析 P95
比较资本成本法将资本成本的高低，作为选择最佳资本结构的唯一标准。
优点：
1） 以WACC最低为唯一判断标准，因此在应用中体现出直观性和操作上的简便性；
2） 资本成本的降低必然给企业财务带来良好的影响，一定条件下也可以使企业的市场价值增大。

缺点：
仅仅以WACC最低作为唯一标准，在一定条件下会使企业蒙受较大的财务损失，并可能导致企业市场价值的波动。

第六章 资本运算方法

1、 资本预算的定义： P103
是指关于资本支出的预算，就是规划企业用于长期资产的资本投资计划，即企业选择长期资本资产投资的过程。

2、资本预算的基本程序 P105
1）提出与公司战略目标一致的投资方案；
2）估算项目的税后增量现金流量；
3）确定资本成本；
4）评估并挑选最佳方案；
5）实施后进行跟踪检查、评估修正。

现代公司的投资建议大致可分为四类：
1）重置决策； 2）扩充决策；
3）扩张决策； 4）其他决策；

所谓现金流量：指的是资本预算方案引起的企业现金支出和现金收入增加的数量。

所谓增量现金流量：是指接受或拒绝某个方案后，企业总现金流量因此发生的变动。

为了正确计算投资方案的增量现金流量，必须遵循以下五个原则： P105
1）忽略沉没成本；
2）考虑机会成本；
3）对公司其他经营活动的影响；
4）对净营运资金的影响；
5）考虑税收与折旧的影响。

3、资本预算的特点 P107
1）资金钽大； 2）周期长； 3）风险大

4、资本预算决策的关键原则及实践方法 P108
资本预算的决策过程需要满足以下五项原则：
1） 将组织的目标纳入资本决策制定过程中；
2） 必须通过投资方法来评估和选择资本资产；
3） 在为资本项目提供资金支持时，注意平衡预算控制和管理灵活性；
4） 使用项目管理方法，使项目更加成功；
5） 评估结果，并将结果纳入决策制定过程。

5、 净现值法 P113-114
概念：净现值（NPV）是指一项投资所产生的未来现金流的折现值与项目投资成本之间的差值。

NPV法的原理及决策标准 P114
NPV法的决策步骤如下：
1） 将各年净现金流量按照折现率折算为现值；
2） 求各年净现金流量现值的和；
3） 将净现金流量现值的和与初始投资额进行比较；
4） 根据比较结果，判断投资方案的可行性。

NPV法的内在原理简单、明了：
1） NPV=0，表示项目的现金流量正好足够补偿资本投资，即项目的收益系正好等于资本成本；
2） NPV>0，说明它会产生更多的现金流量，超过其债务补偿和股东资本成本，这些多狡的现金最终都将为公司的股东所有，因此具有可行性；
3） NPV<0，说明项目的现金流量不足以补偿资本成本，公司的价值将会由于采取了此项目而减小。

NPV指标的决策标准：
如果投资项目的
NPV>0，接受该项目；
NPV<0，放弃该项目；
如果有多个互斥的投资项目相互竞争，选取NPV最大的投资项目。

6、 内部报酬率法 P116
定义：内部报酬率（IRR）法，是指能够使未来现金流入量现值等于未来现金流出量现值的贴现率，或者说是使投资方案净现值为零的贴现率，也称为“内含收益率”。

IRR法的计算公式如下：
CF0 =

也就是让NPV为0时的内部报酬率r。

7、 可获利指数法 P121
定义：可获利指数（PI）法就是利用项目预期现金净流入现值与项目成本现值勤的比值，进行资本预算决策的方法。

PI计算公式如下：
PI =

8、 不同的预算方法的应用比较 P121
独立、常规的投资项目
独立：是指一个项目的投资不会影响到其也项目，或者说一个项目的投资不受其他项目的限制和影响。
常规：是指项目初始投资后，未来产生的现金流量均为正值。
对于这样的项目，采用NPV法、IRR法、PI法进行预算，得到的决策结果是相同的。
如果一个项目采用NPV法进行资本预算，NPV>0，则PI>1，IRR>资本成本；反之亦然。

第七章 证券投资

1、 证券投资的分类 P128
可分为：股票投资、债券投资两种。

2、 证券投资的基本要素 P129
1）收益性； 2）风险性；
3）流通性； 4）社会性；

3、 证券投资的原则 P131
投资者需要考虑的三个问题；
1） 投投资金的安全系数；
2） 投资对象的流动性；
3） 投资资金的增值率。

原则：
1） 收益与风险最佳组合原则；
2） 分散投资原则；
3） 理智投资原则；
4） 责任自负原则；
5） 剩余资金投资原则；
6） 能力充实原则。

4、 证券投资的基本分析 P133
可分为：宏观经济因素分析、发行公司微观因素分析

宏观经济因素分析
1）国民生产总值 2）利率 3）经济周期
4）通货膨胀 5）宏观经济政策 6）国际收支

发行公司微观因素分析 P134
1）公司财务报表分析 2）公司营运能力分析
3）公司资本结构分析 4）公司管理能力分析

5、 证券投资风险 P137
可分为：系统性风险、非系统性风险

系统性风险
1） 市场风险；是证券投资活动中最普遍、最常见的风险。
2） 利率风险；
3） 购买力风险；
4） 政策风险。

非系统风险 P138
是指只对某个行业或个别公司的证券产生影响的风险。
1）信用风险 2）财务风险 3）经营风险

6、 高新技术风险投资评估指标体系可分为：风险评估、效益评估两个子系统。 P145
风险评估子系统
1）政策风险 2）金融风险 3）技术风险
4）市场风险 5）管理风险 6）变现风险

效益评估子系统寿延年P146
1）经济效益 2）社会效益 3）环境效益

7、 证券投资组合管理的内容 P147
1） 界定适合选择的证券范围；
2） 估计各个证券的潜在回报率和风险；
3） 投资组合的优化；
4） 投资组合的调整；
5） 投资组合业绩的评价。

第八章 企业的兼并与收购

1、 企业并购的定义 P160
企业并购，就是企业间的兼并与收购。
兼并：泛指两家或两家以上公司的合并，原公司的权利、义务由存续（或新设）公司承担，一般是在双方经营者同意并得到股东支持的情况下，按法律进行合并。
兼并的形式有：吸收兼并、新设兼并。
收购：指一家公司用现金、债券或股票等方式，购买另一家公司的股票或资产，以获得该以司控制权的行为。

2、 企业并购的类型： P163-164
1） 按并购的具体运作方式来分：现金购买式并购、股份交易式并购、承担债务式并购；
2） 按并购形式是否受到法律规范强制来分：强制并购、意愿并购；
3） 按是否通过中介实施并购来分：直接并购、间接并购；
4） 按是否取得目标企业的同意与合作来分：善意并购、敌意并购。

3、 并购效应 P174-179 简 论★★
1） 经营协同效应；（生产规模经济效益、管理规模经济效益）
2） 财务协同效应；（财务能力提高、合理避税、预期效应）
3） 市场份额效应；（横向、纵向、混合并购的市场份额效应）
4） 企业发展效应；（企业并购可以大幅度降低企业发展的风险和成本、有效清除了新行业的障碍）
5） 战略转移效应；
总之，企业并购产生的效应还远远不止于此，通过企业并购，还可以获得土地资源等特殊资产。跨国企业并购，还可以获得政治与经济稳定性、汇率差异、劳动力成本和生产率差异等诸多好处。

4、 企业并购战略的规划 P180
企业并购战略的规划，是并购成功的关键。
1） 水平式整合战略；
2） 垂直式整合战略；
3） 中心式多角化战略；
4） 复合式多角化战略；

5、 我国企业对目标企业的价值评估方法 P185
1）净值法 2）重置成本法 3）市场比较法
4）收益贴现法 5）成本加成定价法 6）投标定价法

6、 并购的支付方式决策 P187
1）现金支付（最迅速清楚的支付方式） 2）股权置换
3）卖方融资 4）杠杆收购

第九章 资本运营的全球化趋势

1、 跨国并购的模式及并购方式
1） 按跨国并购双方企业所属行业关系分：横向、纵向、混合跨国并购三种；
2） 按收购公司与目标公司是否直接接触分：直接、间接并购两种；
3） 按跨国并购的支付方式分：全额现金支付、“股权+现金”支付、转移支付、综合证券支付。

2、 当前跨国并购的特点 P217
1） 跨因并购已经成为对外直接投资中的主要方式；
2） 战略性并购为主；
3） 横向跨国并购是并购的主要方式；
4） 并购行业分布广泛，投资重点转向高科技产业及第三产业；
5） 并购范围呈现全球化趋势。

第十章 组建企业集团

1、 企业集团 P241
定义；是以资本为主要连接纽带，以母子公司为主题，以集团章程为共同行为规范的母子公司参股公司及其他成员企业或机构共同形成的具有一定规模的企业法人联合体。
企业集团不具有法人资格。

2、 企业集团的构成 P242
可分为：成熟形态、非成熟形态
“成熟形态”的企业集团由：核心层、紧密层、半紧密层、松散层四个层次组成。
“非成熟形态”的企业集团（或新组建的）也可能只有：核心层、紧密层；并不一定具有半紧密层和松散层。

3、 企业集团模式类型 P243
按核心层企业的性质划分：
1） 产品集团型；
2） 新行业集团型；
3） 混合集团型；
4） 智能集团型。

根据公司集团成员发生联系的方式不同，可将公司集团分为：
1） 股权式公司集团；
2） 契约式公司集团；

按组成方式划分：
1） 生产联合型；
2） 多元配套型；
3） 生产科研型；
4） 纵向联合；
5） 售后服务型。

4、 企业集团的特点： P245
1） 企业集团不具备独立的法人资格；
2） 组织结构的多层次性；
3） 组织结构的稳定性；
4） 经营方针的多元化；
5） 生产经营的国际化；
6） 我国企业集团的独特性；
① 我国企业集团几乎全部是以国有大中型企业为核心组建起来的，因此具有明显的国有性质；
② 我国企业集团起步较晚，在进行多角化经营的同时，仍然以一业为主，具有较强的行业特点，即它的经营范围主要还是在一个行业中。
③ 对政府有关部门有一定的依附性。

第十一章 企业的剥离、分立与出售

1、 企业剥离的概念 P280
是指清理一个部门或者放弃对某一子公司的控制权，即企业将其所拥有的资产、产品线、经营部门、子公司出售给第三方，以获取现金或股票，或者现金与股票混合形式的一种商业行为。
有广义与狭义之分

2、 企业剥离的分类 P281
1） 按照剥离意愿分类；
2） 按剥离资产的性质分类；
3） 按资产剥离的实现方式分类；
4） 按资产收购者分类；

3、 企业分拆上市的含义 P293
是指一家被母公司全资所有的分部或子公司从母公司中独立出去，且通过首次公开发售（IPO）将子公司的部分股票出售给广大投资者。
有广义与狭义之分

4、 股份回购的概念 P299
是指上市公司利用自有现金或通过；债务融资，经过一事实上的法律程序和途径，以一定的价格购回本公司部分对外发行股份的行为。

5、 股份回购的特征 P299
1） 股份回购的主体是上市公司；
2） 股份回购是公司支付现金或其他对价而取得自己股份；
3） 股份回购可以是直接回购，亦可以是间接回购；
4） 股份回购是公司回购已发行股份的行为；
5） 股份回购的后果是公司将相关股份予以注消或作为库藏股。

所谓库藏股：是指已经发行其后又由该公司获得但未被公司清除而保留下来的股份。