三维通信股份有限公司概况讲解学习.doc

证券代码:002115 证券简称:三维通信 公告编号:2009-016三维通信股份有限公司前次募集资金使用情况报告本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。现根据中国证监会印发的关于前次募集资金使用情况报告的规定(证监发行字2007500号的规定,将本公司截至2008年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下:一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况经中国证券监督管理委员会证监发行字200718号文关于浙江三维通信股份有限公司首次公开发行股票的通知核准,本公司于2007年2月向社会公开发行人民币普通股(A 股2000万股,每股发行价格为人民币9.15元,募集资金总额为人民币18,300万元。扣除发行费用1,651.83万元,实际募集资金净额为16,648.17万元。该募集资金已于2007年2月7日全部到位,业经浙江东方中汇会计师事务所有限公司验证,并由其出具东方中汇会验20070221号验资报告。本次募集资金在商业银行专户存储情况如下:金额单位:人民币万元序号 公司名称开 户 银 行 账 号 初始存放金额 期末余额1 本公司 中国光大银行股份有限公司杭州建国路支行 76920188000042660 3,000.002 本公司 中国银行股份有限公司杭州市庆春支行 800123016918094001 8,000.003 本公司 中信银行杭州钱江支行 73317101826000519536,238.60 522.254子公司注1中信银行杭州钱江支行 73317101826000620070.09合 计 注217,238.60 522.34 注1:系本公司全资子公司浙江三维无线科技有限公司(以下简称三维无线。注2:募集资金户初始存放金额中包括590.43万元已经发生,但尚未支付的发行费用。 注3:上表序号1、2之专户已分别于2008年9月4日、2008年9月10日销户。2007年3月6日,公司第一届董事会第十四次会议审议通过了本次募集资金超额部分用于补充公司流动资金的议案, 同意将本次募集资金超出募集资金投资项目投资额的部分2,557.17万元用于补充公司流动资金。2008年2月19日,公司2008年第一次临时股东大会审议批准关于变更募集资金投 资项目实施方式,对浙江三维无线科技有限公司进行增资的议案,同意变更“GSM-R 铁路专用移动通信网络覆盖及测试系统项目”、“数字电视小功率发射及无线覆盖系统项目”、“GSM/CDMA 直放站新一代嵌入式软件项目”和“三维移动通信直放站系统技改项目”4 个募集资金投资项目生产办公场所的获取方式,由出资不超过1,890.00 万元向三维无线购置生产办公场地5,545.00 平方米,变更为向三维无线增资1,890.00万元用于生产办公大楼建设,三维无线在生产办公大楼竣工之后,将提供面积至少为5,545.00 平方米以上的生产办公场地供三维通信上述募集资金投资项目无偿使用。故三维无线设立募集资金专户,存储本公司通过增资方式拨入的募集资金。截至2008年12月31日,本公司对募集资金投资项目已累计投入12,582.38万元;募集资金尚未使用余额为 1,508.62万元,截止2008年12月31日,募集资金专户存储余额522.34万元,专户存款余额与募集资金尚未使用余额之间的差异原因为,(1根据2008年10月10日董事会召开的第二届第十七次会议决议,2008年10月调款1200万元至公司银行一般户暂时补充流动资金。(2其余差异为募集资金存储利息 214.02万元、支付募集资金付款手续费 0.3万元形成的差额,共计213.72万元。二、前次募集资金实际使用情况说明(一 前次募集资金使用情况对照表1.本公司承诺用募集资金投资建设的五个项目为:“年产3万件(套集成射频部件生产线技改项目”、“ GSM-R铁路专用移动通信网络覆盖及测试系统项目”、“ 数字电视小功率发射及无线覆盖系统项目”、“ GSM/CDMA直放站新一代嵌入式软件项目”、和“三维移动通信直放站系统技改项目”,前次募集资金使用情况对照表详见附表1。 三维通信公告3附表1:前次募集资金使用情况对照表 已累计使用募集资金总额: 12,582.38募集资金总额(扣除发行费用后: 16,648.17各年度使用募集资金总额变更用途的募集资金总额:2007年:9,742.46 变更用途的募集资金总额比例:2008年:2,839.92 投资项目募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 序号 承诺投资项 目 实际投资 项 目 募集前 承诺投资金额募集后 承诺 投资金额 实际投资 金 额 募集前 承诺投资 金额 募集后 承诺投资金额(1实际投资金 额(2 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额(3=(2-(1项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度 1 年产3万件(套集成射频部件生产线技改项目 年产3万件(套集成射频部件生产线技改项目4,350.004,350.004,636.04 4,350.004,350.004,636.04286.042007-10-31 2 GSM-R 铁路专用移动通信网络覆盖及测试系统项目 GSM-R 铁路专用移动通信网络覆盖及测试系统项目3,800.003,800.002,294.99 3,800.002,000.002,294.99294.9960.39% 3 数字电视小功率发射及无线覆盖系统项目 数字电视小功率发射及无线覆盖系统项目2,100.002,100.001,754.83 2,100.002,100.001,754.83-345.172008-12-31 4 GSM/CDMA 直放站新一代嵌入式软件项目 GSM/CDMA 直放站新一代嵌入式软件项目 2,000.002,000.002,035.24 2,000.002,000.002,035.2435.242007-09-30 5 三维移动通信直放站系统技改项目 三维移动通信直放站系统技改项目 1,841.001,841.001,861.28 1,841.001,841.001,861.2820.282007-09-30 2.前次募集资金使用情况对照表说明公司5个前次募投项目承诺投资总额为14,091万元,前次募集资金净额为16,648.17万元,超出投资总额部分2,557.17万元已经公司董事会审议用于补充公司流动资金。截至2008年末,公司前次募投项目已累计使用前次募集资金12,582.38万元,尚未使用余额为1,508.62万元,占前次募投项目承诺投资总额的10.71%。(1项目1:年产3万件(套集成射频部件生产线技改项目(已完成该项目计划投资4,350万元,经公司2007年第三次临时股东大会审议通过,将其实施方式由自建变更为收购杭州紫光网络技术有限公司(以下简称“紫光网络”51%股权,收购价格为4,200万元;截至收购前该项目已实际投资436.04万元。因此最终该项目实际投资额为4,636.04万元,超出计划投资286.04万元。(2项目2:GSM-R 铁路专用移动通信网络覆盖及测试系统项目(尚未完成该项目原计划投资金额为3,800万元,预计完成时间为2008年。截至2007年末该项目完成投资762.27万元,未达到招股书原承诺进度。鉴于国家铁路无线通信网络覆盖投资进度慢于本公司的预计进度,根据市场启动情况,本公司相应减缓了投资进度并对投资计划进行了调整,调整后该项目计划2007年、2008年、2009年分别投资800万元、1,200 万元、1,800万元,投资总额仍为3,800万元。上述调整内容已在公司2007年年度报告中披露。2008年公司对该项目完成投资1,532.72万元,累计投资2,294.99万元,较调整后的投资进度略有提前,公司将在2009年继续进行该项目的投资。(3项目3:数字电视小功率发射及无线覆盖系统项目(已达预定可使用状态该项目计划投资2,100万元,预计完成时间为2008年。截至2008年末该项目已达到预定可使用状态,但尚未正式投产。实际已完成投资1,754.83万元,剩余未完成投资345.17万元主要系尚未投入的铺底流动资金。(4项目4:GSM/CDMA直放站新一代嵌入式软件项目(已完成该项目计划投资2,000万元,截至2008年末实际投资2,035.24万元,较计划投资超出35.24万元,超出部分包括固定资产19.40万元、研发费用13.67万元及铺底流动资金2.17万元。(5项目5:三维移动通信直放站系统技改项目(已完成该项目计划投资1,841万元,截至2008年末实际投资1,861.28万元,较计划投资超出20.28万元,超出部分包括固定资产17.08万元、研发费用3.20万元。(6前次募投项目中,已完成的第1、4、5项目的最终实际投资金额均超过承诺投资额, 3个项目累计超出承诺的投资金额341.56万元,该部分超出金额已从募集资金总额及利息收入中支出。同时继续按计划进行GSM-R铁路专用移动通信网络覆盖及测试系统项目及数字电视小功率发射及无线覆盖系统项目的投资(该项目截至2008年末已达预定可使用状态,剩余未完成4 投资主要系铺底流动资金,剩余募集资金不足部分将由公司自筹解决。(二 前次募集资金实际投资项目变更情况说明本期公司未变更募集资金使用项目。(三 闲置募集资金情况说明1.经公司2007年3月6日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过的关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案,同意公司使用不超过3,000 万元闲置募集资金补充流动资金,使用期限为 6 个月(2007年3月7日到 2007年9月6日,对于上述事项公司独立董事发表了独立意见、保荐机构发表了保荐意见。公司于 2007年3月7日至 2007年9月4日共计使用闲置募集资金弥补流动资金 1,179.32 万元,公司于 2007年9月3 日归还弥补流动资金的募集资金 179.32 万元,2007年9月4 日归还 1,000 万元,截止 2007年9月4日,上述暂时补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。2.经公司2007年8月 27 日召开的第二届董事会第六次会议、2007年9月 13日召开的 2007 年第二次临时股东大会先后审议通过的关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案, 同意公司继续运用暂时闲置的募集资金补充流动资金, 总额不超过人民币 3,000 万元,使用期限不超过六个月,即 2007年9月 14 日到 2008年3月 13 日,对于上述事项公司独立董事发表了独立意见、保荐机构发表了保荐意见。2007年9月 15 日至 2008年 3月 9 日,公司共使用闲置募集资金补充流动资金 2,741.99万元。截止2008 年3 月10 日,公司已全部归还上述募集资金。3.2008年3月18日,经公司第二届董事会第十一次会议审议通过的关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案,同意公司使用不超过1500万元闲置募集资金补充流动资金,使用期限为6个月(2008年3月19日到2008年9月18日,上述事项公司独立董事发表了独立意见、保荐机构发表了保荐意见。公司2008年3月19日至2008年9月15日共计使用闲置募集资金弥补流动资金1500万元,于2008年9月16日,将上述暂时补充流动资金的款项1500万元全部归还至募集资金专户。4.2008年10月10日,经公司第二届董事会第十七次会议审议通过的关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案,同意公司继续运用暂时闲置的募集资金补充流动资金,总额不超过人民币1200万元,使用期限不超过六个月,即2008年10月13日到2009年4月12日,上述事项公司独立董事发表了独立意见、保荐机构发表了保荐意见。2008年10月14日至2008年12月31日,公司共使用闲置募集资金补充流动资金1200万元,截止报告期末使用闲置募集资金补充流动资金的余额为1200万元。5三维通信公告 下表为公司历次使用闲置募集资金补充流动资金的情况汇总。 序号 1 2 时间 2007.03.06 2007.08.27 2007.09.13 3 2008.03.18 审议程序 关于使用部分闲置募 一届十四次董事 集资金补充流动资金的 会 议案 二届六次董事会 关于继续使用部分闲 2007 年 第 二 次 置募集资金补充流动资 金的议案 临时股东大会 关于继续使用部分闲 二届十一次董事 置募集资金补充公司流 会 动资金的议案 关于继续使用部分闲 二届十七次董事 置募集资金补充公司流 会 动资金的议案 拟使用募集资 金上限 3,000 万元 实际使用 募集资金 使用期限 归还情况 2007.09.04 前 全 数归还 2008.03.10 前 全 数归还 1,179.32 万元 2007.03.07-2007.09.06 3,000 万元 2,741.99 万元 2007.09.14-2008.03.13 1,500 万元 2008.09.16 前 全 1500 万元 2008.03.19-2008.09.18 数归还 1200 万元（截止 2008.10.13-2009.04.12 尚未归还 2008.12.31） 4 2008.10.10 1,200 万元 (四募集资金的其他使用情况 如前所述，经 2007 年 3 月 6 日公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司将本次募集 资金超出募集资金投资项目投资额的部分 2,557.17 万元用于补充公司流动资金。 公司未用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款，未用募集资金存单质押取得贷款等其 他情况。 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 (一 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至 2008 年 12 月 31 日公司前次募集资金投资项目实现效益对照表详见附表 2。 附表 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 实际投资项目 序 号 1 项目名称 年产 3 万件(套集成 射频部件生产线技改 项目 GSM-R 铁路专用移动 通信网络覆盖及测试 系统项目 数字电视小功率发射 及无线覆盖系统项目 GSM/CDMA 直放站新一 代嵌入式软件项目 三维移动通信直放站 系统技改项目 截止日投 资项目累 计产能利 用率 100.00% 承诺效益 (税后净 利 最近三年实际效益 2006 2007 2008 截止日累 计实现效 益 是否达 到预计 效益 1,404.63 233.82 1,459.24 1,693.06 是 2 3 4 5 100.00% 0.00 0.00 1,077.00 - 0.00 34.96 0.00 65.06 1,451.62 0.00 100.02 1,927.96 是 476.34 2007 年 9 月 10 日公司第二届董事会第七次会议和 2007 年 9 月 27 日 2007 年第三次临时股 6 三维通信公告 东大会决议通过了关于受让杭州紫光网络技术有限公司 51%股权的议案暨变更募集资金投资 项目实施方式的议案 ，将原计划全部自建的“年产 3 万件（套）集成射频部件技改项目”的部 分投资额度调整为以 4,200 万元收购紫光网络 51%股权。“年产 3 万件(套集成射频部件生产 线技改项目” 的效益按照公司享有的当期杭州紫光网络技术有限公司的税后净利加上公司销 售从紫光购入产品产生的净利润计算。“三维移动通信直放站系统技改项目”，按照技改项目 完成投产后，相关直放站增产部分产生的效益计算。 截止 2008 年 12 月 31 日，“GSM-R 铁路专用移动通信网络覆盖及测试系统项目”尚在建设 期，未产生效益；“ 数字电视小功率发射及无线覆盖系统项目”尚未正式投产，产生效益为少 量试制产品销售产生的效益。 (二 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司已于 2007 年 9 月完成了“GSM/CDMA 直放站新一代嵌入式软件项目”的各项建设任务， 并应用于本公司各类直放站产品，实现项目产业化。由于该项目产品系为本公司直放站等产品 配套，未单独核算效益，因而未作效益承诺。 通过“GSM/CDMA 直放站新一代嵌入式软件项目”的实施，公司直放站产品软件支持系统 由原有基于 8 位 8051 单片机式嵌入式，提高至 32 位微处理器嵌入式，使嵌入式系统在功能、 硬件资源和速度等方面更好满足移动通信网络优化覆盖的新要求，直接提高了直放站的技术含 量和性能，增强了直放站的稳定性和可靠性，同时为本公司开发直放站新品种提供了技术保障。 此外，在该项目的研发及实施过程中，增强了本公司技术创新能力。 本公司认为，该项目符合建设时的设计规划和目的，在提升直放站产品的技术含量和性能， 实现对直放站的智能化管理，改善网络优化覆盖质量，降低网络管理成本的同时，大幅提高了 本公司直放站产品的销售收入和销售量，使本公司经营业绩得以迅速提升，提高了本公司的客 户满意度，增强了本公司的长期市场竞争力。 “GSM/CDMA 直放站新一代嵌入式软件项目”已达 到项目建设预期效果。 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况 五、其他差异说明 前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中已披露的情况不 存在差异。 三维通信股份有限公司 2009 年 3 月 10 日 7