公司资产重组的初步方案样本.doc

天津市津能投资企业受让“长百集团”股份
及资产重组初步方案
一、 收购双方基础情况
（一） 相关方名称
收购方 ：天津市津能投资企业（以下简称“天津津能”）
出售方 ：长春市净月潭旅游经济开发区管委会
收购目标 ：长春百货大楼集团股份（以下简称“长百集团”）

（二） 收购目标“长百集团”基础情况

1、 资本情况

名 称
6月

总资产（万元）
70,588
67,885
70,767
净资产（万元）
35,985
35,784
35,343
每股净资产（元）
1.97
1.96
1.93
每股收益（元）
0.012
0.03
0.12
净资产收益率（%）
0.63
1.38
6.36

2、股权结构及前十名股东持股情况

股权结构：
名称
总股本
流通股
国家法人股
股份数（万股）
18274
8592
9682
所占百分比（%）
100
47
53

前十名股东持股情况：
股东名称
持股数
持股百分比（%）
股份性质
长春市净月潭旅游经济开发区管委会
56，872，480
31．12
国有股
中国平安保险企业证券部
7，000，000
3．83
法人股
吉林省信托投资企业
6，440，000
3．52
法人股
东方工贸
2，800，000
1．53
法人股
光大证券
2，231，529
1．22
流通股
泰阳商务
1，400，000
0．76
法人股
深圳南山风险投资基金企业
1，400，000
0．76
法人股
景宏基金
1，393，801
0．76
法人股
深圳万科企业股份
1，120，000
0．61
法人股
香桂酒楼
1，100，000
0．60
法人股

3、 行业介绍、业务经营情况及评价

“长百集团”关键从事商品零售及天然气销售业务。以来主营业务收入、主营业务利润及净利润情况见下表：
项 目
6月

主营业务收入（万元）
17，629
38，058
33，719
主营业务利润（万元）
4，380
8，981
5，616
净利润（万元）
226
493
2，247

以来，伴随外资企业、中国域外商业入驻长春，使企业在经营上面临着多个业
态竞争。为了增强竞争实力，企业采取了品牌经营、特色经营、低价经营等一系列方法， 在
同行业效益继续保持领先地位。

4、 “长百集团”负债及或有事项

截至6月30日“长百集团”流动负债29，010万元，长久负债55，
325万元。
截至6月30日，不存在重大或有及承诺事项。

5、 企业职员数量、专业组成、教育程度、离退休职员人数

企业现有职员2，354人。离退休职员人数564人，均已纳入社会统筹保险范围。
职员专业组成：管理人员208人，专业技术人员257人，营业员、工人1027人。
职员受教育情况：大专以上416人、高中以上1，277人，初中661人。

（三） 收购方“天津津能”基础情况

“天津津能”成立于1991年，为国有独资投资企业，现注册资本金39.9亿元人民币，关键职责是：在国家要求范围内筹集、利用资金，经过参股、控股和委托贷款等方法，从事电力、热力、天然气、煤气、节能项目等能源基础设施和高技术产业投资开发和经营管理，负担国有资产保值增值责任。
至底，企业总资产95亿元，净资产43.79亿元，累计对外投资83亿元。其中，和中国华北电力集团企业、中国华能集团企业、北京大唐发电股份、北京国华电力等企业合资建设发电装机总容量750万千瓦，按投资百分比“天津津能”拥有215万千瓦，控股发电企业一个，参股发电企业七个，有力地确保了天津市经济发展和人民生活用电需求。企业投资建设热电联产供热管网占天津市热电联产供热能力三分之二份额，已成为天津市发展集中供热主导力量。企业投资开发经营管理锂离子电池、非晶硅薄膜太阳能电池、镍氢电池产业化项目被列入“国家高技术产业化示范工程”项目和“国家863镍氢电池产业化示范基地”。

（四） 拟置入上市企业资产情况介绍

拟置入上市企业优质资产有两块
1、热电发电资产
该热电发电资产总装机容量97.5万千瓦，已投入使用，该项资产净值3亿元人民币，现在可发明年利润4，500万元人民币。
2、 锂离子电池生产资产

该项资产净值约为6，000万元人民币，专门从事锂离子电池研究开发和生产经营，是现在中国投资规模最大、技术水平最高锂离子电池生产资产，已经过ISO9002国际质量认证，产品得到摩托罗拉等国际大企业认可。

二、 收购重组框架方案
（一） 收购重组方案设计标准

1、 重组方取得上市企业实际经营管理权

2、构建多赢战略格局

均衡考虑各方利益和目标需求，构建多赢战略格局，主动支持管理层收购。

2、 节省重组时间，有利于重组实施标准

在目前市场监管日益严格背景下，申请要约收购豁免是很繁琐，所以方案
设计尽可能避免申请要约收购豁免，以节省重组时间，加紧重组进程。

（二） 收购重组关键

1、 股权转让百分比

“长百集团”现在总股本为18，274万股。长春市净月潭旅游经济开发区管委会持有31.22% 股份，为企业第一大股东。
基于企业现在股本结构和重组基础标准，我们提议长春市净月潭旅游经济开发
区管委会转让29.99%股份给天津津能，从而使天津津能成为企业第一大股东。
该安排特点是有利于降低审批程序，不需要申请要约收购豁免，重组方取得第一
大股东地位，有动力提供优质资产进行实质性重组。

2、 相关股权转让手续完成前股权委托行为

为确保股权转让顺利进行和加紧资产重组进度，重组双方在签署《股权转让协议》同时签署《股权委托管理协议》，长春市净月潭旅游经济开发区管委会自股权转让协议签署之日起至国家财政部同意上述股权转让事宜，且完成股权转让过户手续时止，将上述拟转让股份委托“天津津能”管理，长春市净月潭旅游经济开发区管委会除保留对该股份处理权和收益权外，将该股份其它股东权利委托“天津津能”行使，从而使得自股权转让协议签署之日起“天津津能”就能够拥有对“长百集团”实际控制权，从而较早地进行实质性资产重组，加紧重组进程。

3、 股权转让价格和支付方法

长春市净月潭旅游经济开发区管委会提议此次股权转让以中报每股净资
产为作价基础，作价基准日也能够是双方协商一致其它日期，基准日净资产值以
含有证券从业资格审计机构审计汇报为准。
此次股权转让支付采取现金支付方法
现金支付安排以下：
第一期：股权转让协议签署一周内支付10%作为定金；
第二期：股权转让协议经国家财政部和证券监管部门同意生效后一周内支付30%；
第三期：完成相关股权过户法律手续和办理工商变更登记后一周内支付30%；
第四期：股份企业股东大会同意因转让而包含相关企业章程修改决议经过后，支付其它款项。

4、 资产置换 [详见三、（二）]

5、 人员安排

由长春市净月潭旅游经济开发区管委会以现金方法一次性支付职员5，000万元安置费买断（内含上市企业以折价转让资产方法间接用于职员安置2，000万元）。

6、 管理层收购

由职员以5，000万元安置费作为出资，另外管理层自筹资金3，000万元作为出资，共同组建正当收购实体，收购从“长百集团”中剥离出约8，000万元商业大楼资产。

7、 注册地和税收

“天津津能”承诺重组后企业注册地不变，不过假如因业务发展需要，企业迁移至新地点注册不在此列。
所得税按注册地相关政策缴纳，营业税按属地相关政策缴纳。

三、 具体运作步骤
（一）控股权转让步骤

第一个方案：只转让29.99%股份

现控股股东将持有上市企业29.99%（约5,480万股）国有股，转让给“天津津能”，转让价格为以每股净资产（以上六个月报公布数据为准）为基础，再溢价20%左右（约每股为2.364元）。
支付方法：现金方法支付股权转让款，总计约为13，000万元。
转让完成后，各方持股情况以下页图：
转让前 转让后
大股东持股 31.22%

上
市
公
司
“天津津能”持股 29.99%

原第一大股东持股1.23%

其它股东持股68.78%

其它股东股东持股68.78%

第二种方案：尽可能多地受让上市企业股份

“天津津能”和相关关联方，除收购现第一大股东持有31.22%股份之外，再深入收购其它小股东持有8%左右股份，转让价格同第一个方案。
转让完成后，各方持股情况以下图：

转让前 转让后
大股东持股 31.22%

上
市
公
司
“天津津能”持股 29.99%

“天津津能”关联方持股9.23%

其它股东持股68.78%

其它股东股东持股60.77%

（二） 资产置换重组步骤

第一个方案：

（1） “天津津能”以1.3亿元现金收购现第一大股东所持有上市企业29.99%股份；
（2） “天津津能”成为第一大股东后，将上市企业全部资产（连同债务）（账面价值为3.6亿元人民币）同“天津津能”电厂及锂离子电池生产资产（估价为3.6亿元人民币）相置换；
（3） 原第一大股东以8，000万元价格购置现由“天津津能”持有现约一亿元原“长百集团”天然气资产（折扣率为8折）[相当于由上市企业间接支付2，000万元用于职员安置]；
（4） 原第一大股东从股权转让款中以现金形式支付5，000万元职员安置费；
（5） 由职员以5，000万元安置费作为出资，另外管理层自筹资金3，000万元作为出资，共同组建正当收购实体，收购从“长百集团”中剥离出约8，000万元商业大楼资产；
（6） 将剩下约1.6亿元其它“长百集团”资产从上市企业中剥离出来，组成一个由“天津津能”100%持股独资企业。这一块资产可考虑转让、变现或继续经营。

整个过程可用下面过程图来表示：

第一大股东

“天津津能”

支付现金13，000万元
收购上市企业29.99%股份
出售原“长百集团”天然气资产
支付现金8，000万元

“长百集团”全部资产， 以现金
（连同债务）估价为3.6亿 形式支
付职员
上市企业
“长百集团”

“天津津能”估价为 安置费
3.6亿元电厂及锂离 5，000
子生产资产 万元

职员、管理层组成
正当收购实体
EMBO支付现金8，000万元
长百大楼8，000万元商业资产

由“天津津能”持有100%股份独资企业（由原”长百集团”剩下资产组成）

拥有100%股份
以原“长百集团”剩下资
产出资，价值约为1.6亿元

第一个方案过程图

第二种方案：

（1） “天津津能”以1.3亿元现金收购现第一大股东所持有上市企业29.99%股份；
（2） “天津津能”关联方收购原第一大股东剩下1.23%股份及其它约8%股份，价值约4，000万元，两项收购累计为1.7亿元人民币。
（3） “天津津能”成为第一大股东后，将上市企业全部资产（连同债务）（账面价值为3.6亿元人民币）同天津津能电厂及锂离子电池生产资产（估价为3.6亿元人民币）相置换；
（4） 原第一大股东以8，000万元价格购置现由“天津津能“持有现约一亿元原“长百集团”天然气资产（折扣率为8折）；
（5） 原第一大股东从股权转让款中以现金形式支付5，000万元职员安置费；
（6） 由职员以5，000万元安置费作为出资，另外管理层自筹资金3，000万元作为出资，共同组建正当收购实体，收购从“长百集团”中剥离出约8，000万元商业大楼资产；
（7） 将剩下约1.6亿元其它“长百集团”资产从上市企业中剥离出来，组成一个由“天津津能”100%持股独资企业。可考虑转让、变现或继续经营。

整个过程可用下面过程图来表示：

天津津能
关联方
其它股东
支付现金约3，450万
收购上市企业约8%股份
收购上市企业1.23%股份
支付现金约530万元

第一大股东

“天津津能”

支付现金13，000万元
收购上市企业29.99%股份
出售原“长百集团”天然气资产
支付现金8，000万元

“长百集团”全部资产， 以现金
（连同债务）帐面价值为3.6亿 形式支
付职员
上市企业
“长百集团”

“天津津能”估价为 安置费
3.6亿元电厂及锂离 5，000
电池生产资产 万元

职员、管理层组成
正当收购实体
EMBO支付现金8，000万元
长百大楼8，000万元商业资产

由“天津津能”持有100%股份独资企业（由原”长百集团”剩下资产组成）

拥有100%股份
以原“长百集团”剩下资
产出资，价值约为1.6亿元

第二种方案过程图