公司组织与管理复习材料.doc
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1、1、掌握公司与合伙企业的异同 (P10-11)相同点:都以盈利为目的 都应有两个以上的出资人 无限责任公司的股东所承担的责任与合伙人所承担的责任有相同之处。不同点:成立的基础不同:合伙企业的成立是由合伙人之间签订书面协议,规定出资的方式及出资额。分享收益、共担风险。法律地位不同:一般国家法律都规定合伙企业不具有法人资格,属于自然人企业;而公司在一般国家法律里都被规定为法人。承担的责任不同:合伙企业对其债务应承担无限连带责任;而公司出无限公司和两合公司的无限责任股东与合伙人的责任相类似外,对公司的债务承担有限责任。3、掌握公司的章程及其修改 (P18-20)公司章程的指定人,因公司种类的不同而稍
2、有区别,但一般说来,制定人也就是公司的发起人。章程的记载事项:绝对必要事项;相对必要事项;任意记载事项修改公司章程应该注意三点:公司章程的修改必须在不违反法律、社会公共利益,不违反该公司设立目的的情况下进行。修改公司章程是重大事项,因而必须经全体股东同意,或经股东会形成决议。股份有限公司变更章程应经由股东会(股东大会)形成决议,该会议应由代表已发行股份过半数的股东出席,并经2/3以上有表决权的股东同意。公司章程修改后,必须及时办理变更登记手续。5、掌握一人有限责任公司的特别规定(P49-50)一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元,股东应一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人
3、只能投资一个一人有限责任公司,法人则未作限制。一人有限责任公司不设股东会。股东所列的决定时,应当采用书面的形式。一人有限责任公司应当在每一年的会计年度终了时,编制财务会计报告,并经会计事务所审计。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或法人独资,并在营业执照中载明。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。10、掌握召开临时股东大会的情形 (P93)我国公司法规定,有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所规定的人数2/3时;公司未弥补的亏损达是实收股本总额的1/3时;单独或者实际持有公司的
4、10%以上股份的股东请求时;董事会认为必要时;监事会提议召开时 ;公司章程规定的其他情形。11、掌握有限责任公司股东大会/董事会/的权利,股东大会/董事会/的决议规则(表决权等)(P45-46)(P46-47)(1股东会的职权:决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换由非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会或者监事的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本做出决议;对发行公司债券做出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式组成决议;修改公司章程;公司章程
5、规定的其他职权。对前款所列的事项,股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接做出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。(2)股东会决议:股东会对下列事项的特别决议必须经过2/3以上表决权的股东通过:修改公司章程;增加或者减少注册资本;公司分立、合并或者变更公司形式;解散公司。有限责任公司的董事会 (P46-47)(1)董事会的职权:董事会对股东会负责,行使下列职权: 召集股东会会议,并向股东会报告工作;执行股东会的决议;决定公司的经营方针和投资计划;制定公司的年度财务预算方案、决算方案;制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
6、拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;决定公司内部管理机构的设置;决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;制定公司的基本管理制度;公司章程规定的其他职权。(2)董事会决议:董事会的议事方式和表决程序,出公司法有规定的外,由公司章程规定。董事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名,董事会决议的表决,实行一人一票。12、掌握股份有限公司股东大会/董事会/的权利,股东大会/董事会/的决议规则(表决权)(P92-93)(1)股份有限公司股东大会的权利:等同于有限责任公司股东大会职权。如上、(2)
7、股东的表决权表决权时一种共益权。股东出席股东大会,所持没一股份有一表决权,即一股一表决权。特别股股东的表决权经章程规定有行使的顺序、限制或无表决权。优先股通常没有表决权。无记名股票的股东必须于股东大会开会前15日将其股票交存公司,否则不得出席,即无表决权。表决权的代理:不出席股东大会的股东得出具公司印发的委托书,载明授权范围,委托代理人出席股东大会并在授权范围内代其行使表决权。决议时实行的是累积投票制。(3)股东大会的决议(P96)普通决议:为股东大会决议公司的普通事项,由出席会议的持半数以上表决权的股东同意方可通过。特别决议:由出席会议的持2/3以上表决权的股东同意方可通过。我国公司法规定,
8、股份有限公司股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席股东大会的持2/3以上表决权的股东通过。股份有限公司的董事会 (P100-108)(1)股份有限公司董事会的权利:关于有限责任公司董事会的职权规定,也适用于股份有限公司董事。如上、(2)董事会的决议方法:董事会会议应由1/2以上的董事出席,所作出的决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。13、掌握经理人的职权 (P49)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;组织实施公司年度经营计划和投资方案;拟定公司内部管理机构设置方案;拟定公司的基本管
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