凯迪电力定向增发融资亿方案解析样本.doc

凯迪电力（000939）定向增发融资18亿方案分析和评价

一、 融资方案关键关键点：
为提升凯迪电力盈利能力，促进企业可连续发展，企业拟向包含凯迪控股在内不超出 10 名特定对象非公开发行股票。此次募集资金拟投资生物质能发电项目，是利用当地丰富稻壳、秸秆等 “绿色能源”作为燃料发电，属国家发改委第４０号《产业结构调整指导目录（２００５年本）》中激励项目。同时，稻壳、秸秆燃烧后灰渣可进行综合利用，形成生物质－发电－化工循环经济产业链，而且该发电项目利用生物质燃料作为清洁能源，可大大降低当地对农业废料处理产生环境污染，符合《国务院相关加紧发展循环经济若干意见》（国发【２００５】２２号）和《国务院相关落实科学发展观，加强环境保护决定》（国发【２００５】３９号）要求。
其中第二次临时股东大会决议公告中《相关更换董事议案》、 《相关全资子企业-河南蓝光电厂环境保护发电为平顶山市江岭环境保护建材2600万元固定资产贷款提供担保议案》值得关注。
发行情况：
1、发行对象：
向包含控股股东武汉凯迪控股投资（以下简称“凯迪控股”）在内不超出十名特定投资者发行股票，其中，向凯迪控股发行股份数量不低于此次非公开发行最终确定发行股票数量 30%，不超出此次非公开发行最终确定发行股票数量33.49%（即凯迪控股现持有企业股权百分比）。其它特定投资者包含但不限于证券投资基金、QFII、保险企业、证券企业、信托企业、企业现有股东、外国投资者和符合条件自然人。
2、认购方法：全部以现金认购。
3、发行股票种类和面值：
此次发行股票种类为境内上市人民币一般股(A 股)，每股面值为人民币1.00元。
4、发行数量和募集资金金额：
此次发行股票数量不超出 15,000 万股（含 15,000 万股）,募集资金不超出 18 亿元（含18 亿元）。企业因分红、配股、转增等原因造成股份或权益改变时，将按对应百分比调整拟向特定对象非公开发行股票数量。（在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等原因和主承销商协商确定最终发行数量和募集资金金额。）
5、此次发行股票锁定时：
此次非公开发行股票锁定时按中国证券监督管理委员会相关要求实施。凯迪控股认购股份自此次发行结束之日起，36 个月内不得转让；其它机构投资者认购股份自此次发行结束之日起，12个月内不得转让。
6、定价方法及定价标准：
此次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量） 90%，即 12.04 元/股。企业因分红、配股、转增等原因造成股份或权益改变时，上述价格按除权计算。
7、发行方法及发行时间：
此次发行采取非公开发行方法，在中国证券监督管理委员会核准后 6 个月内择机向特定对象发行股票。
8、募集资金用途
此次募集资金总额不超出人民币 18 亿元，按轻重缓急次序，拟投资于以下七个项目

序号
项目名称
项目企业名称
项目总投资额
（万元）
1
南陵凯迪生物质能发电厂项目
南陵县凯迪绿色能源开发
23,448
2
淮南凯迪生物质能发电项目
淮南市凯迪绿色能源开发
22,871
3
崇阳县凯迪生物质能发电厂项目
崇阳县凯迪绿色能源开发
22,569
4
来凤县凯迪生物质能发电厂项目
来凤县凯迪绿色能源开发
22,472
5
湖南祁东凯迪生物质电厂工程
祁东县凯迪绿色能源开发
49,424
6
湖南隆回凯迪生物质发电厂工程
隆回县凯迪绿色能源开发
44,672
7
湖南安仁凯迪生物质电厂一期工程
安仁县凯迪绿色能源开发
22,768
累计

208,224

9、此次发行前滚存未分配利润处理方案
此次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存未分配利润将由企业新老股东根据发行后股份百分比共享。

股权登记日：12月1日
二、 凯迪电力行业地位分析
凯迪电力是中国第一家电力环境保护上市企业，占有近二分之一市场份额，和同行业电力环境保护上市企业相比，凯迪电力每股收益和净资产收益率水平均高于同行业及深、沪两市平均水平。从净利润增加率来看，它排在行业首位，能够说是行业龙头企业。但其主营收入显著低于行业水平，而其流通股数量又是行业标准两倍有余，有过分融资之嫌，但因为企业本质上属于工程承包型企业，在工程进行中需要垫付一部分资金，且经营规模越大，需要垫付资金量越大。所以资产负债率还算合理。
凯迪电力年报

年份

总资产
（元）

净资产
（元）

资产负债率

扣除非常常损益后基础每股收益

加权平均净资产收益率
扣除非常常损益后加权平均净资产收益率

.69
.81
61．72%
0．43
31．39%
10．37%

.79
.53
64．11%
0．04
2．86%
1．05%

.82
.39
67．91%
0．51
12．14%
12．00%
凯迪电力行业地位
｜ 代码 ｜ 简称 ｜总股本｜实际流｜总资产｜排｜主营收入｜排｜净利润｜排｜
｜ ｜ ｜(亿股)｜通A股 ｜(亿元)｜名｜ (亿元) ｜名｜增加率｜名｜
｜000939｜凯迪电力｜ 5.90｜ 3.90｜ 90.72｜ 5｜ 21.66｜ 8｜134.66｜ 1｜
｜ 和行业指标对比 ｜
├————————┬———┬———┬———┬—┬————┬—┬———┬—┤
｜ 凯迪电力 ｜ 5.90｜ 3.90｜ 90.72｜ 5｜ 21.66｜ 8｜134.66｜ 1｜
｜ 行业平均 ｜ 4.16｜ 1.13｜124.11｜ ｜ 42.93｜ ｜ 26.79｜ ｜
｜该股相对平均值% ｜-86.07｜-100.0｜-26.90｜ ｜ -49.54｜ ｜402.58｜ ｜

12月9日前一周凯迪电力平均市盈率
交易日期
前收
今收
升跌
市盈率
-12-2
18.050
18.060
0.060
164.180
-12-3
18.060
17.830
-1.270
162.090
-12-4
17.830
17.730
-0.560
161.180
-12-7
17.730
17.200
-2.990
156.360
-12-8
17.20
17.20
0.000
156.360

下六个月及初中国股票市场和债券市场情况
金融市场运行情况　　
，银行间市场继续保持健康发展，债券发行规模快速扩大；市场交易活跃，成交量同比大幅增加，货币市场利率低位运行；收益率曲线整体展现上移趋势；机构投资者类型深入多元化。，股票市场指数总体上行，市场交易量大幅增加。　　
债券发行规模快速扩大，中短期债券发行比重较大　　，债券市场累计发行人民币债券4.9万亿元，同比增加68.5%。国债、次级债券、中期票据、企业债券等债券品种发行量，较去年全部有较大幅度增加。截至末，债券市场债券托管2总额达13.3万亿元，其中，银行间市场债券托管额为13万亿元，同比增加30%。　　
非金融企业债务融资工具市场快速发展，银行间债券市场共发行短期融资券263只，累计发行面额4612.1亿元，中期票据172只，累计发行面额6885亿元，同时为支持中小企业发展，创新推出中小非金融企业集合票据，已成功发行12.65亿元。，企业经过企业债券和企业债券融资约5000亿元。　　
现在银行间债券市场债券发行机构范围包含财政部、铁道部、政策性银行、商业银行、非银行金融机构、国际开发机构和非金融企业等各类市场参与主体，债券种类日趋多样化，信用层次愈加丰富。市场成交量同比继续大幅增加，债券价格走势相对平稳，银行间市场累计成交137万亿元，市场运行关键有以下特点：　　
一是成交量继续大幅增加。，银行间市场成交量突破130万亿元，同比增加24.2%。其中，现券成交量为47.3万亿元，同比增加27.4%；同业拆借成交量为19.4万亿元，同比增加28.6%；质押式回购和买断式回购成交量70.3万亿元，同比增加20.9%。　　
二是货币市场短期交易占比仍然较高。货币市场交易中，隔夜拆借成交16.2万亿元，占拆借成交总量83.5%，较去年增加13个百分点；1天质押式回购成交54.6万亿元，占回购成交总量77.7%，较去年增加14个百分点。，市场流动性总体充裕。债券价格走势相对平稳，债券指数窄幅波动。整年来看，银行间市场债券指数由年初132.11点降至年末130.23点，下降1.88点，降幅1.4%；交易所市场国债指数由年初121.22点升至年末122.35点，上升1.13点，升幅0.9%。股票指数总体上行，成交量放大　　
，股票指数总体上行。股指自11月份反弹以来，逐层震荡走高，至8月份见顶后出现调整，随即震荡上行。末上证指数收于3277.14点，和底1820.81点相比，上涨1456.33点，涨幅达80%。本年，上证指数最高为3478.01点，最低为1844.09点，波幅为1633.92点。　　，股票市场成交显著放大。以上证A股市场为例，整年累计成交金额34.5万亿元，日均成交金额1415.8亿元，较分别增加92.2%和93.7%

中国适用《证券法》、《企业法》、《上市企业证券发行管理措施》、《上市企业非公开发行股票实施细则》等金融经济法规中相关上市企业增发新股、配股、发行可转债等证券多种要求。
企业法

1． 发行企业债券必需得含有条件。
第一，有限责任企业净资产不低于人民币6000万元，股份净资产不低于人民币3000万元，这是对企业净资产额一个特殊要求，因为发行债券是借债行为，借债就要还钱，所以对它净资产额作出了这一要求。
第二，累计债券总额不超出企业净资产40%。企业已发行但还未偿还债券其相加之和不能超出其净资产40%，不然即不能发行新债券。假如企业已发行债券还未募足或对债券有拖延支付本息事实并处继续状态也不能发行新债券。
第三，企业最近3年平均可分配利润足以支付企业债券十二个月利息。 从欲发行企业债券之日起往前3 年当中平均可分配利润能够支付欲发行企业债券及已发行企业债券1年利息。 因为利息支付必需用企业自己收益， 所以对可分配利润作出了这一要求。
第四，筹集资金投向符合国家产业政策。发行债券所筹集资金不能用于填补亏损及其它非生产性支出，而应该符合审批机关同意用途。 
第五， 债券利率不得超出国务院限定利率水平。 国务院对企业债券利率水平有要求必需依其要求。

2、 发行新股必需含有条件

股份发行新股必需含有严格条件，包含：
第一，前一次发行股份已经募足并间隔1年以上。这个条件目标在于避免股份重合发行；
第二，企业在最近3年内连续盈利并可向股东支付股利。这一条要求不管企业在设置以后多长时间内是亏损，只要是从拟发行新股之日起往前数连续3年必需是盈利，假如说这3年当中每十二个月盈利为1分钱，那么能不能发行新股呢？当然不能够。因为她还要求盈利以后能够向股东支付股利，也就是说，单盈利还不行，盈利额还不能少，因为能向股东支付股利，必需首先满足纳税，填补亏损，提取公积金、公益金等条件，假如企业变换发行新股方法，即以当年利润分配新股，那即不受连续3年盈利并可向股东支付股利限制，因为这种发行新股是在原有股东范围内进行，不影响社会公众利益；
第三，企业在最近3年内财务会计文件无虚假记载，即没有做过假账，没有做过虚假信息披露；
第四，企业预期利润率可达同期银行存款利率。这是对发行新股后预期，所以是个软约束。
证券法
第十三条　企业公开发行新股，应该符合下列条件：
(一)含有健全且运行良好组织机构； (二)含有连续盈利能力，财务情况良好； (三)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为； (四)经国务院同意国务院证券监督管理机构要求其它条件。
上市企业非公开发行新股，应该符合经国务院同意国务院证券监督管理机构要求条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
第十五条　企业对公开发行股票所募集资金，必需根据招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必需经股东大会作出决议。私自改变用途而未作纠正，或未经股东大会认可，不得公开发行新股，上市企业也不得非公开发行新股。
第十六条　公开发行企业债券，应该符合下列条件：
(一)股份净资产不低于人民币三千万元，有限责任企业净资产不低于人民币六千万元； (二)累计债券余额不超出企业净资产百分之四十； (三)最近三年平均可分配利润足以支付企业债券十二个月利息； (四)筹集资金投向符合国家产业政策； (五)债券利率不超出国务院限定利率水平； (六)国务院要求其它条件。
公开发行企业债券筹集资金，必需用于核准用途，不得用于填补亏损和非生产性支出。上市企业发行可转换为股票企业债券，除应该符合第一款要求条件外，还应该符合本法相关公开发行股票条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
上市企业证券发行管理措施
第一条　为了规范上市企业证券发行行为，保护投资者正当权益和社会公共利益，依据《证券法》、《企业法》制订本措施。第二条　上市企业申请在境内发行证券，适用本措施。
本措施所称证券，指下列证券品种：(一)股票；(二)可转换企业债券； (三)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认可其它品种。
第二节 发行股票
第十二条 向原股东配售股份(简称“配股”)，除符合本章第一节要求外，还应该符合下列要求：
(一) 拟配售股份数量不超出此次配售股份前股本总额百分之三十；
(二) 控股股东应该在股东大会召开前公开承诺认配股份数量；
(三)采取证券法要求代销方法发行。
控股股东不推行认配股份承诺，或代销期限届满，原股东认购股票数量未达成拟配售数量百分之七十，发行人应该根据发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购股东。
第十三条 向不特定对象公开募集股份(简称“增发”)，除符合本章第一节要求外，还应该符合下列要求：
(一)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非常常性损益后净利润和扣除前净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率计算依据；
(二)除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大交易性金融资产和可供出售金融资产、借予她人款项、委托理财等财务性投资情形；
(三)发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日企业股票均价或前一个交易日均价。

发行可转换企业债券
第十四条 公开发行可转换企业债券企业，除应该符合本章第一节要求外，还应该符合下列要求：
(一) 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非常常性损益后净利润和扣除前净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率计算依据；
(二) 此次发行后累计企业债券余额不超出最近一期末净资产额百分之四十；
(三)最近三个会计年度实现年均可分配利润不少于企业债券十二个月利息。
前款所称可转换企业债券，是指发行企业依法发行、在一定时间内依据约定条件能够转换成股份企业债券。
第十五条 可转换企业债券期限最短为十二个月，最长为六年。
第十六条 可转换企业债券每张面值一百元。可转换企业债券利率由发行企业和主承销商协商确定，但必需符合国家相关要求。

凯迪电力企业取非公开定向增发方法融资分析：
1、此次发行不会造成企业控制权发生改变
　　此次非公开发行股票数量不超出１５，０００万股（含１５，０００万股）。控股股东凯迪控股此次拟认购股份数量不低于此次非公开发行最终确定发行股票数量３０％，不超出此次非公开发行最终确定发行股票数３３．４９％（即凯迪控股现持有企业股权百分比）。若此次发行１５，０００万股，估计此次非公开发行股票后，凯迪控股持股百分比为３２．４８％—３３．４９％，仍为企业第一大股东，不会造成企业控制权发生改变。
2、 非公开定向增发方法融资能够使凯迪电力降低关联交易、避免同业竞争，凯迪电力企业和控股股东业务进行整合，避免其总是被关联交易等问题所纠缠，根本目标也是为了提升凯迪电力企业质量。
3、 股市自11月反弹以来。处于一直上扬阶段。市场需求足，但大家因为金融危机影响对于证券信心不足，才用非公开发行增发方法能够保障发行。一是定向增发极有可能给上市企业业绩增加带来立竿见影效果，比如说G鞍钢向鞍钢集团定向增发，然后再用募集来资金反向收购集团企业优质钢铁资产，可增厚每股收益，据资料显示，G鞍钢在定向增发后每股收益有望达成1.03元，而报只不过为0.702元；二是定向增发有利于引进战略投资者，为企业长久发展打下坚实基础；三是定向增发也改变了以往增发或配股所带来股价压力格局，这是因为定向增发有点类似于“私募”，不会增加对二级市场资金需求，更不会改变二级市场存量资金格局。另外，因为定向增发价格往往较二级市场价格有一定溢价，这也有利于增加二级市场投资者持股信心。
4、 同业竞争情况：
　　截止预案公告日，除了本企业下属九个生物质能电厂项目企业外，凯迪控股旗下还有１０２个生物质能电厂项目企业。即使全部生物质能电厂项目企业投资建设、运行管理商业模式相近，但凯迪电力企业和凯迪控股不存在同业竞争。

5、该企业符合非公开定向发行要求。
6、非公开定向增发有利于保持企业合理财务结构，降低融资成本，满足企业融资需求，提升股东回报，是较为理想融资方法，且提升了企业负债水平，为企业后续配股和增发奠定良好基础，但企业必需确保经营业绩稳步提升。

若采取其它融资方法可容得资金：
1、配股：
现在企业流通股5.90亿股，即使按10∶3最高配售百分比，亦仅可配售1.77亿股；假定配股前企业二级市场股价为17.20元/股（12月8日数据），按现在配股价格通常不超出企业股价85%折扣率计（即最高配股价为14.62元/股），企业配股最多可募集资金25.88亿元（未扣除发行费用）。所以，采取配股方法将使企业募集资金总额受到一定限制。
若配售百分比要超出10∶3，按要求必需大股东全额以现金方法参与配售（如此又势必降低大股东此次融资效率）；不然，最高配售百分比不得超出10∶3。
2、增发一定数量A股：
在不超出末净资产规模前提下（中国证监会相关文件明确要求上市企业增发募集资金不得超出企业上十二个月度末经审计净资产值），企业能够依据投资项目资金需求量多少来决定发行股本数量，以募足企业发展所需资金，而无须受发行股本百分比和发行数量等尤其限制。
依据企业年报披露净资产规模，并考虑盈利情况，则企业申请增发当可募集资金27.8亿元。
3、发行可转债：
现在法规要求发行可转债企业应在发行可转债后资产负债率不高于70%、且发行后累计债券余额不得超出企业净资产额80%，所以企业发行转债规模受到一定限制。依据年报披露净资产规模，并充足考虑利润增加情况，企业此次发行可转债最多约可募集资金22.23亿元左右，所以，采取发债方法仍可基础满足企业后续拟投资项目标资金需求。
4、增发一定数量H股：
1、考虑到企业所处行业特点、过往H股发行市盈率、H股高速公路行业上市企业市盈率水平现实状况及不一样融资市场股价折扣情况等综合考虑，我们认为企业发行H股市盈率当在156.360倍左右，如此，不仅可能会降低企业融资效率，而且因为境内外价格差异而损害原有股东利益，从而大大增加了流通股股东，尤其机构投资者类别表决能否顺利给予经过风险。2、H股发行完成后连续上市成本（如境外审计、法律顾问及上市信息披露费等）要远高于内地。

凯迪电力非公开定向增发缺点：
从其它再融资手段可看出，非公开定向增发募得资金数量显著偏少。而且非公开定向增发因为其发行模式轻易出现了利益输送、内幕交易等很多问题。而且非公开定向增发。考虑到大股东所持有定向增发股份3年之内才能够流通,大股东实现自己价值最大化将是一个连续过程而非瞬间完成。为了确保股权变现利益最大化,大股东将不得不考虑所注入资产中线连续盈利能力。所以,我们能够认为,在控股股东和中小股东信息不对称情况下,实施定向增发企业最少在大股东所持有股份到期时间段里有较强提升企业市场价值内在动力,从而能够使中小股东分享企业价值成长。