股东会董事会议事规则制度.doc

股东会 董事会 议事规则 制度
1 总则
为规范股东会董事会组织运作程序，明确股东会董事会的职权,根据国家《公司法》、本《公司章程》的有关规定，制订本标准。
2 组成机构
2.1 股东会
股东会由全体股东组成。股东会是公司最高权力机构，依照《公司法》行使职权。
2。2 董事会
2。2。1 公司设董事会。董事会是公司的经营决策机构,对股东会负责。
2。2.2 董事会由七人董事组成(其中一至二人为独立董事），设董事长一人;董事长为公司法定代表人。
2。2.3 董事、董事长由股东会选举产生或更换，每届任期三年;董事、董事长任期届满,可以连选连任；董事候选人名单由上届董事会提出。
2。3 董秘
董事会设董事会秘书一人.董秘由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董秘列席董事会会议和股东会会议.
2.4 总经理
公司设总经理一人.总经理由董事长提名,经董事会决定聘任或解聘.总经理对董事会负责。总经理列席董事会会议和股东会会议.
2.5 监事
公司设监事一人。监事由股东代表出任，由股东会选举产生或更换，每届任期三年；任期届满，可以连选连任；监事可以列席董事会会议和股东会会议，并对会议决议事项提出质询或者建议;董事、高级管理人员不得兼任监事。
3 股东会的职权
3。1 决定公司的经营方针和投资计划;
　　3。2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
　　3.3 审议批准董事会的报告;
　　3。4 审议批准监事的报告；
　　3.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
　　3。6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　3。7 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
　　3。8 对发行公司债券作出决议；
　 3。9 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
3.10 对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定；
3.11 修改公司章程；
　　注1：对前款所列事项全体股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名(盖章）。
4 董事会的职权
4.1 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
4。2 执行股东会的决议;
4。3 审议公司的经营计划和投资方案；
4。4 审议公司的年度财务预算方案、决算方案；
4.5 审议公司的利润分配方案或弥补亏损方案;
4。6 审议公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
4.7 审议公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
4。8 审议公司管理机构的设置；
4.9 审议公司的基本管理制度;
4.10 审议董事长提名聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理及其报酬事项；
4。11 审议总经理提名聘任或者解聘公司职能部门经理、财务负责人及其报酬事项；
4.12 提议董事候选人名单；
4.13 股东会授予的其他职权。
5 董秘的职权
5。1 负责股东会和董事会的会议筹备;
5.2 负责管理公司股权证券、股东会和董事会的有文件关资料档案;
5。3 负责办理信息披露等事务；
5。4 负责组织人员承办股东会和董事会的日常工作。
6 总经理的职权
6。1主持公司的生产经营管理工作；
6.2 组织实施董事会决议；
6。3 组织制订和实施公司年度经营计划和投资方案；
6。4 组织建立和完善公司科学管理标准体系，不断优化组织机构和业务流程；
6。5 提请董事会聘任或者解聘公司职能部门经理、财务负责人及其报酬事项;
6.6 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及其报酬事项;
6。7 组织制订公司财务预算方案、决算方案及利润分配方案或弥补亏损方案；
6。8 建立良好的沟通机制，协调各部门关系，监督、检查各部门工作;
6。9 加强员工队伍建设，不断提高员工素质;
6。10 主持召开公司经营活动分析会等重要会议，并监督、检查会议决议事项执行和落实情况;
6。11 签署公司生产经营管理方面的标准体系文件及有关文件;
6。12 董事长授权，可以代表公司对外交往，做出相关决定或签署文件;
6.13 董事会授予的其他职权。
7 监事的职权
7.1 检查公司财务;
　 7。2对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
　　7.3 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
7.4提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
7.5 向股东会会议提出提案；
7.6 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
　 7。7 股东会授予的其他职权。
8 董事会的决策程序
8.1投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总经理组织实施。
8。2财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会;董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
8。3人事任免程序:根据董事长、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。
8。4 重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究,判断其可行性,经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。
8。5 凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
8.6 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,原则上应针对具体
事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。
8。7董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
9 股东会的会议
9.1 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议，每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时会议,临时会议应当在提议提出的2个月内召开。
9.2 有下列情形之一的，可以召开临时会议。
9。2.1 代表十分之一以上表决权的股东提议时。；
9.2。2 三分之一以上的董事联名提议时。
9。2。3 监事提议时。
9.2.4 董事会认为必要时。
9.2.5按照前款规定提议召开股东会临时会议的,提议人应当通过董秘或者直接向董事长提交经签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
A。提议人的姓名或名称；
B。提议理由或提议所基于的客观事由;
C.提议会议召开的时间或时限、地点和方式；
D.明确具体的提案；
E。提议人的联系方式和提议日期等;
F。与提议有关的材料应当一并提交。
9。2.6 董事会在收到书面提议和有关材料后，认为提案内容不明确、不具体或有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充.
9.2。7 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出决定后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告.
9。3 股东会会议的议题
9。3.1 定期会议的议题
A。董事会和有关人员准备议题;
B.董秘收集议题;
C。董事会确定议题；
D。议题在会议通知中明确；
E。议题应当属于股东会职权范围内的事项。
9。3.2 临时会议的议题
A。根据前款9.2规定提出；
B. 董事会确定;
C。 议题在会议通知中明确；
D.议题应当属于股东会职权范围内的事项.
9。4 股东会会议的通知
9。4。1召开股东会定期会议或临时会议,由董事会分别提前十五日或十日，以书面方式通知全体股东及其他参加人。
9.4。2 股东会的会议通知应当包括以下内容:
A。会议日期和地点;
B。会议期限；
C.会议议题;
D。发出通知的日期等。
9.5 股东会会议的召集人与主持人
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集与主持.
9.6 股东会会议的参加人
9.6。1 全体股东应当出席股东会会议.
9。6。2 董事、监事、董秘、总经理和其他高级管理人员等有关人员应当列席股东会会议.
9。6。3 列席人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
注2：列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权.
9.7 股东会会议的召开地点
9.7。1 股东会定期会议,现场召开。
9。7.2 股东会临时会议,可以现场召开，也可以通过视频、传真或者电子邮件表决方式召开。
9.8 股东会会议的议程
9.8.1 会议主持人说明会议的议题、议程、议程中应注意事项和会议纪律；临时会议还应当说明议题提议人。
9。8。2 与会人员就议题,进行报告、讨论、质询、审议。
9。8.3 股东就议题进行表决。
9.8.4 宣布表决结果
9.9 股东会会议的决议表决
9.9。1 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
9.9.2 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；作出其他决议,必须经代表二分之一以上表决权的股东通过.
9。9.3 股东的表决意向分为同意、反对和弃权。与会股东应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权。
9.9。4 决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。
9.9。5 现场召开会议的，主持人应当当场宣布表决结果;以传真或电子邮件表决等方式召开会议的,在规定的表决时限结束后的下一个工作日之前,由董事会公告表决结果。
9。9。6 决议由出席会议的全体董事签名。
9.10 股东会会议决议的落实
9。10.1 董事会检查会议决议的实施落实情况；
9。10。2 检查中发现有违决议的情况时,要求和督促总经理予以纠正。
9。11 股东会会议的记录
9。11。1 股东会会议记录由董秘负责，可以录音、录像。会议记录应记载以下内容：
A。会议的时间、地点（方式）、议题；
B。会议的主持人，列席会议的董事、监事、董秘、总经理和其他高级管理人员的姓名;
C.出席会议的股东人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
D.对每一议题的审议经过、发言要点和表决结果；
E。股东的质询意见或建议,以及相应的答复或说明；
F.计票人、监票人的姓名;
G。其他比较重要的内容。
10 董事会的会议
10.1 董事会会议分为定期会议和临时会议.
定期会议，每年7月、1月各召开一次.
临时会议，应当在提议提出的1个月内召开。
10。2 有下列情形之一的,可以召开临时会议:
10。2.1 三分之一以上的董事联名提议时。
10.2.2 监事提议时。
10.2.3 董事长认为必要时;
10.2。4 按照前款规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董秘或者直接向董事长提交经签字(盖章）的书面提议.书面提议中应当载明下列事项：
A.提议人的姓名或名称；
B.提议理由或提议所基于的客观事由；
C。提议会议召开的时间或时限、地点和方式；
D.明确具体的提案；
E.提议人的联系方式和提议日期等;
F。与提议有关的材料应当一并提交。
10.2.5 董秘在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长.董事长认为提案内容不明确、不具体或有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
10。2。6 董事长同意召开临时董事会的，应当在作出决定后的 5 日内发出召开董事会的通知;董事长不同意召开临时董事会的，应当说明理由并公告。
10。3 董事会会议的议题
10.3.1 定期会议的议题
A.董事和有关人员准备议题；
B。董秘收集议题;
C。董事长确定议题；
D。议题在会议通知中明确；
E。议题应当属于董事会职权范围内的事项。
10.3.2 临时会议的议题
A.根据前款10。2规定提出;
B。 董事长确定；
C。 议题在会议通知中明确;
D.议题应当属于董事会职权范围内的事项.
10.4 董事会会议的通知
10。4.1召开董事会定期会议或临时会议,由董秘分别提前十日或三日,以书面方式通知全体董事及其他参加人。
10。4.2 董事会的会议通知应当包括以下内容:
A。会议日期和地点；
B。会议期限；
C.会议议题；
D.发出通知的日期等。
10。5 董事会会议的召集人与主持人
董事会会议由董事长召集与主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集与主持.
10.6 董事会会议的参加人
10。6.1 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行.
10.6.2 董秘、总经理应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会议;会议召集人与主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议.
注3：列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
10.6.3 董事应当亲自出席董事会会议；因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见,书面委托其他董事代为发言和表决。
10.6.3.1委托书应当载明：
A.委托人和受托人的姓名；
B。委托人不能出席会议的原因；
C.委托人对每项提案的简要意见（如有)；
D。委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
E。委托人的签字、日期等.
5.6.3。2 受委托董事应当向会议召集人与主持人提交书面委托书.
10.6。3.3 委托和受委托出席董事会会议应当遵循以下原则:
A.在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为发言和表决；关联董事也不得接受关联董事的委托；
B。在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托;
C。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利.董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票表决权。
D。董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外.
E。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了披露.
10。7 董事会会议的召开地点
10。7.1 董事会定期会议,现场召开。
10。7.2 董事会临时会议，可以现场召开,也可以通过视频、传真或者电子邮件表决方式召开.
10。8 董事会会议的议程
10.8。1 会议召集人与主持人说明会议的议题、议程、议程中应注意事项和会议纪律；
临时会议还应当说明议题提议人。
10.8。2 与会人员就议题，进行报告、讨论、质询、审议。
10。8。3 董事就议题进行表决。
10。8.4 宣布表决结果
10。9 董事会会议的决议表决
10。9。1 决议表决实行一人一票，做出决议必须经过半数的董事同意；对担保事项作出决议时，除必须经过半数的董事同意外，还必须经出席会议的三分之二以上的董事同意.
10。9.2 董事的表决意向分为同意、反对和弃权.与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权.
10.9.3 决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。
10。9。4 现场召开会议的，主持人应当当场宣布表决结果；以传真或电子邮件表决等方式召开会议的，在规定的表决时限结束后的下一个工作日之前，由董秘公告表决结果。
10.9。5 决议由出席会议的全体董事签名。
10。9。6 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
A.董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的情形；
B.其他法律法规等规定董事应当回避的情形.
10.9.7 在董事回避表决的情况下,会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数同意。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议.
10.9.8 会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求会计师出具正式的审计报告，董事会再根据会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
10.9.9 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由,导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人暂缓表决;提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
10.10 董事会会议决议的落实
10。10。1董事长（或委托董秘或委托有关部门和人员），检查会议决议的实施落实情况；
10。10。2 检查中发现有违决议的情况时，要求和督促总经理予以纠正。
10.11 董事会会议的记录
10.11。1 股东会会议记录由董秘负责，可以录音、录像。会议记录应记载以下内容：
A.会议时间、地点（方式）、议题；
B。会议的召集人与主持人、出席会议的董事、列席会议的董秘、总经理、监事和其他高级管理人员的姓名；
C。出席会议的董事和代理人的人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
D。对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
E.股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
F。计票人、监票人的姓名;
G。其他比较重要的内容。全体股东以书面形式一致表示同意的，
11 附则
11。1本标准未尽事宜，按《公司法》、本《公司章程》的有关规定执行。
11.2 本标准由董事会制订或修订，解释。
11。3 本标准年月日经董事会审议通过。
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