中外合资(设董事会监事).doc

提示:制定中外合资经营企业章程须知一、企业章程可由合营各方参照本参考格式制订,也可以根据实际情况自行制订，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。二、根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例和中华人民共和国公司法的相关规定，中外合资经营企业章程应当载明下列事项： (一）合营企业名称及法定地址； （二)合营企业的宗旨、经营范围和合营期限; (三）合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名、职务、国籍； （四）合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资方式、出资时间、出资比例、股权转让的规定，利润分配和亏损分担的比例；（五）合营企业的机构及其产生办法、职权、议事规则; （六）合营企业法定代表人; (七)财务、会计、审计制度的原则; (八)解散和清算； （九）章程修改的程序.（十）章程签订的时间和地点；（十一)董事会会议或合营各方认为需要规定的其他事项。三、合营各方应当在公司章程上签字、盖章四、公司章程应提交原件，并应使用A4规格纸张打印.五、本示范文本为：设董事会、监事的中外合资(含台港澳与境内合资)有限公司章程参考示范文本;六、本示范文本中带“ ”括号部分为可供选择内容,在形成正式文本时，带“ ”括号或不带“ 括号部分只应保留一种，其他用删除线“”删除。七、本示范文本中带“（注： ）”的部分，括号内为备注提示、说明语；八、本示范文本中带下划线“ ”部份，由公司根据自身实际情况填写。 有限公司章程根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例中华人民共和国公司法等法律法规的规定，中国 、中国 与 国 、 国 、。于 年 月 日在中国 签订建立合资经营 有限公司(以下简称合营公司)合同.为规范合营公司的组织和行为,指导合营公司的经营和管理活动，制订本章程。第一章 公司名称和住所第一条 合营公司名称： 第二条 合营公司住所: 第三条 合营公司依法取得中国法人资格，为有限责任公司。合营公司以其全部资产对其债务承担责任。合营各方以其认缴的出资额为限对合营公司承担责任。第四条 合营公司受中国法律管辖和保护.合营公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督，承担社会责任.第二章 合营公司宗旨、经营范围、经营期限第五条 合营公司宗旨： 第六条 合营公司经营范围： 第七条 合营公司的营业期限为 年，自企业法人营业执照签发之日起计算.期限届满，如合营各方一致同意延长合营期限，经董事会作出决议，应在合营期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。第三章 合营公司股东第八条 合营公司股东名录: 1、名称（或姓名）: （简称：甲方）注册国家: 法定地址： 法定代表人的姓名： 职务： 国籍: 2、名称（或姓名）： （简称：乙方)注册国家： 法定地址: 法定代表人的姓名: 职务： 国籍： 3、第四章 合营公司投资总额、注册资本第九条 合营公司投资总额： 万元。币种为 。第十条 合营公司注册资本: 万元。币种为 .(注：须与第九条的币种相同）其中:1、甲方：认缴出资额为 万元，占注册资本百分之 其中：货 币 万元 实 物（作价） 万元 土地使用权（作价) 万元 知识 产权（作价) 万元2、乙方：认缴出资额为 万元，占注册资本百分之 其中：货 币 万元 实 物(作价) 万元 土地使用权（作价） 万元 知识 产权(作价) 万元3、第十一条 合营公司的注册资本自营业执照签发之日起六个月内一次性全部缴付.或：合营公司的注册资本自营业执照签发之日分 期缴付。各期出资按下列规定执行:第一期第二期第三期缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额甲方乙方（注：分期缴付的，首次出资额须自营业执照签发之日三个月内缴付,且不得低于注册资本的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由合营各方自公司成立之日起两年内缴足；）第十二条 合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资,出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。第十三条 合营公司在合营期内不得减少其注册资本.因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准.合营企业注册资本的增加、减少,应当由董事会会议通过，并报审批机构批准,向登记管理机构办理变更登记手续.合营公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单. 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额第十四条 合营各方之间可以相互转让其全部或者部分出资,但转让后须符合外商投资产业指导目录和中华人民共和国公司法的规定。第十五条 合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准,向登记管理机构办理变更登记手续。 合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权. 合营一方向第三者转让股权的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的,其转让无效.第十六条 合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。第十七条 合营各方有权查阅、复制合营公司章程、董事会会议决议、监事决议和财务会计报告第五章 合营公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节 董事会第十八条 合营公司设董事会，成员 人（注:其成员为三到十三人）.其中：甲方委派 人，乙方委派 人.董事任期为三年，经合营各方继续委派可以连任。董事长由 方委派。设副董事长 名,由 方委派 人，由 方委派 人.（注：中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长)第十九条 董事会是合营公司的最高权力机构。董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：1、决定合营公司的经营方针和投资计划;2、决定聘任或者解聘合营公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘合营公司副经理，财务负责人及其报酬事项；3、审议批准合营公司的年度财务预算方案、决算方案;4、审议批准合营公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；5、对合营公司增加、转让或者减少注册资本作出决议;6、对发行合营公司债券作出决议；7、对合营公司合并、分立、解散、清算或者变更合营公司形式作出决议;8、修改合营公司章程;9、决定合营公司内部管理机构的设置; 10、制定合营公司的基本管理制度； 11、合营公司章程规定的其他职权.对前款所列事项董事以书面形式一致表示同意的,可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名、盖章。第二十条 董事会会议每年至少召开一次.董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持. 代表十分之一以上表决权的合营各方、三分之一以上董事或者监事,可以提议召开董事会临时会议。第二十一条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。第二十二条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议:1、合营公司章程的修改；2、合营公司的中止、解散；3、合营公司注册资本的增加、转让；4、合营公司与其他经济组织的合并。其他事项，可以根据合营公司章程载明的议事规则作出决议。第二十三条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名.第二节 监事第二十四条 合营公司不设监事会，设监事 人（注：12人)，由 方委派 或：由 方委派 人， 方委派 人；监事的任期每届为三年，任期届满，经合营各方继续委派可以连任.第二十五条 监事行使下列职权：1、检查合营公司财务；2、对董事、高级管理人员执行合营公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、合营公司章程或者董事会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害合营公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;4、依照中华人民共和国公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；5、合营公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二十六条 合营公司董事、高级管理人员不得兼任合营公司监事。第三节 经理第二十七条 合营公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理 人，副总经理协助总经理工作。总经理、副总经理由董事会决定聘任或者解聘.第二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权：1、主持合营公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议; 2、组织实施合营公司年度经营计划和投资方案;3、拟定合营公司内部管理机构设置方案;4、拟定合营公司的基本管理制度；5、制定合营公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘合营公司副经理，财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应有董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;8、董事会授予的其他职权.经理列席董事会会议。第二十九条 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营公司的总经理、副总经理或其他高级管理职务.第六章 合营公司法定代表人第三十条 合营公司法定代表人由董事长担任.董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营公司.第七章 财务会计第三十一条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的外商投资企业财务会计制度规定办理。第三十二条 合营公司会计年度采取日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度.第三十三条 合营公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切自制凭证、账簿、报表必须用中文书写，也可以同时用合营各方商定的一种外文书写.第三十四条 合营公司原则上采用人民币为记帐本位币，经合营各方商定，也可以采用某一种外国货币为记账本位币。以外国货币作为记账本位币的，编报的财务会计报告应当折算为人民币。第三十五条 合营公司应向合营各方、当地税务机关、财政部门报送季度和年度会计报表。第三十六条 合营公司的下列文件、证件、报表，应经中国注册的会计师验证和出具证明，方可有效：1、合营各方的出资证明书（以物料、场地使用权、工业产权、专有技术作为出资的，应包括合营各方签字同意的财产估价清单及其协议文件)；2、合营公司的年度会计报表；3、合营公司清算的会计报表。第三十七条合营各方有权查阅、复制财务会计报告. 合营各方可以要求查阅合营公司会计账簿。合营各方要求查阅合营公司会计账簿的，应当向合营公司提出书面请求，说明目的.合营公司有合理根据认为合营各方查阅会计账簿有不正当目的，可能损害合营公司合法利益的，可以拒绝提供查阅,并应当自合营各方提出书面请求之日起十五日内书面答复合营各方并说明理由.合营公司拒绝提供查阅的，合营各方可以请求人民法院要求合营公司提供查阅。第三十八条 合营公司的一切外汇事宜,按照中华人民共和国外汇管理条例和有关管理办法的规定办理。第三十九条 合营公司凭营业执照,在境内银行开立外汇账户和人民币账户,由开户银行监督收付. 第八章 劳动管理第四十条 合营公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护和劳动纪律等事项,均按照中国有关劳动和社会保障的规定办理。在充分考虑合营公司财务条件的基础上，由董事会决定具体方案。第九章 工会第四十一条 合营公司职工有权按照中华人民共和国工会法(以下简称中国工会法）和中国工会章程的规定,建立基层工会组织，开展工会活动。 第四十二条 合营公司工会是职工利益的代表，有权代表职工同合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行. 第四十三条 合营公司董事会会议讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等重大事项时,工会的代表有权列席会议,反映职工的意见和要求。第四十四条 合营公司应积极支持本企业工会的工作。合营公司应当按照中国工会法的规定为工会组织提供必要的房屋和设备,用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合营公司每月按企业职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费,由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用. 第十章 解散和清算第四十五条 合营公司因下列原因解散：1、合营公司营业期限届满，但合营公司通过修改合营公司章程而存续的除外；2、董事会决议解散；3、因合营公司合并或者分立需要解散4、合营公司未达到期经营目的，同时又无发展前途；5、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；6、企业发生严重亏损，无力继续经营；7、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；8、人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。9、合营公司被依法宣告破产；10、企业章程所规定的其他解散原因已经出现.第四十六条 合营公司解散,依法应当清算的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算委员会,开始清算。清算委员会应当自成立之日起10日内将清算委员会成员、清算委员会负责人名单向公司登记机关备案.第四十七条 清算委员会的成员一般应在合营公司的董事中选任。董事不能担任或不适合担任清算委员会成员时,合营公司可聘请在中国注册的会计师、律师担任。审批机构认为必要时，可以派人进行监督。 第四十八条 清算委员会在清算期间行使下列职权: 1、清理合营公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;2、通知、公告债权人； 3、处理与清算有关的合营公司未了结的业务；4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;5、清理债权、债务；6、处理合营公司清偿债务后的剩余财产； 7、代表合营公司参与民事诉讼活动。第四十九条 清算委员会应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告.债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算委员会申报其债权。 在申报债权期间，清算委员会不得对债权人进行清偿。 第五十条合营公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿合营公司债务后的剩余财产，按照合营各方的出资比例分配。清算期间,合营公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。合营公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给合营各方。 第五十一条 清算委员会在清理合营公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现合营公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 合营公司经人民法院裁定宣告破产后，清算委员会应当将清算事务移交给人民法院。合营公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第五十二条 合营公司的清算工作结束后，由清算委员会提出清算报告,提请董事会会议通过后或者人民法院确认，报告原审批机构，并向原登记管理机构申请注销合营公司登记，缴销营业执照，公告合营公司终止。 第五十三条 合营公司解散后，各项账册文件应由原中国合营者保存。第十一章 附 则第五十四条 合营公司登记事项以公司登记机关登记的为准。第五十五条 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖。合营公司章程条款如与中国法律、法规相抵触的，以中国法律法规为准。第五十六条 本章程的修改需由合营公司董事会作出决议，同时需经合营各方同意并签署书面协议。第五十七条 本章程用中文和 文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符,以中文本为准.第五十八条 本章程需经审批机构批准才能生效。修改时同。第五十九条 本章程于 年 月 日由全体合营各方的法定代表（或授权代表)在中国 签署第六十条 本章程一式 份,合营各方各留存一份，合营公司留存一份，并报审批机关和公司登记机关各备案一份。全体合营各方签名、盖章:中国 法定代表人(或授权代表）： 国 法定代表人(或授权代表）: 有限公司 年 月 日