私募基金销售适当性制度分析.doc

销售适当性制度起草说明一、起草背景本制度模板是以中国基金业协会发布的私募投资基金募集行为管理办法（试行）（征求意见稿）为指导编制的,仅供参考，请各私募基金管理人根据实际情况进行修改。二、主要内容本制度分为七章,共二十九条。主要从销售适当性的基本原则、销售机构的选择、公司旗下基金产品风险评价、投资者风险承受能力调查和评价、销售适当性的实施五个方面进行规定.（一）第二章销售适当性的基本原则是参考资产管理行业常用的销售适当性原则,供私募基金管理人参考；（二）第三章销售机构的选择是参照私募投资基金募集行为管理办法（试行)（征求意见稿)的相关内容，建议私募基金管理人可直接参考，不作修改。若法规正式发布后相关内容与征求意见稿有冲突的，再进行相应修改；（三)第四章基金产品风险评价，基金产品按投资对象的不同分为高风险、中等风险、较低风险及低风险四种风险等级。每个风险等级又分为多个风险程度.若私募基金管理人旗下的基金产品的投资对象较为单一，可删除没有的风险等级;（四）第十七条，需私募基金管理人对过往的基金产品风险评价结果作为历史记录保存。请私募基金管理人注意留档保存,以备监管1 / 8机构检查;（五）第十八条，私募基金管理人进行投资者身份认证，建议保留投资者身份证件复印件、资产证明材料、银行账户资料等相关材料；(六）投资者风险承受能力调查问卷需注意留档保存，以备监管机构检查；（七）投资者风险承受能力与基金产品评价的匹配方式，本制度制作了第二十六条中的匹配表格，仅供参考。2 / 8XXXX公司销售适当性制度第一章总则第一条为了规范 XXXX公司（以下简称“公司”或“本公司”）私募投资基金的募集行为,确保私募投资基金销售的适用性，保护投资者及相关当事人的合法权益，根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等法律法规及相关自律规则，特制定本制度.第二条销售适当性是指公司在销售旗下基金产品的过程中，根据投资者的风险承受能力销售不同风险等级的基金产品，把合适的基金产品卖给合适的投资者。第三条本制度的制定，旨在做好公司销售人员的业务培训工作,加强对旗下产品销售行为的管理，加大对投资者的风险提示，降低因销售过程中产品错配而导致的投资者投诉风险。第四条本制度适用于公司作为私募基金管理人销售公司旗下私募基金的募集行为和公司委托销售机构销售私募基金的募集行为.第二章销售适当性的基本原则第五条投资者利益优先原则。当公司的利益与投资者的利益发生冲突时,应当优先保障投资者的合法利益。3 / 8第六条全面性原则。私募基金销售适当性作为公司内部控制的组成部分，贯穿于私募基金销售的各个业务环节，对代销机构、基金产品和投资者都要了解并做出评价。第七条客观性原则.公司应当建立科学合理的方法，设置必要的标准和流程，保证基金销售适当性的实施,并结合法律法规及业务发展不断优化。公司对代销机构、基金产品和投资者的调查和评价，应当尽力做到客观准确，并作为基金销售人员向投资者推介合适基金产品的重要依据。第八条及时性原则。基金产品的风险评价和投资人的风险承受能力评价应当根据实际情况及时更新。第三章销售机构的选择第九条公司委托基金销售机构募集私募基金的，应选择在中国证监会注册取得基金销售业务资格且成为中国基金业协会会员的机构从事私募基金的募集活动。第十条公司应与基金销售机构签订基金销售协议，基金销售协议中应当明确管理人、基金销售机构的权利义务与责任划分，并由基金销售机构负责向投资者说明相关内容.第十一条公司为确保基金产品销售适当性的贯彻实施，应在委托基金销售机构时要求基金销售机构在销售过程中对投资者进行特定对象调查，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，以确保购买本公司产品的投资者都符合合格投资者标准。4 / 8第十二条如发现基金销售机构有违反私募基金销售适当性的销售行为，则要对其进行提醒、要求其改正等工作，严重时终止代销委托关系。第四章公司旗下基金产品风险评价第十三条对公司旗下基金产品的风险评价，由公司自行完成或选择第三方的基金评级与评价机构提供基金产品风险评价服务.第十四条基金产品风险评价结果应当作为公司向投资者推介公司旗下基金产品的重要依据.第十五条基金产品评价方法：基金的风险评价与基金类型、波动程度、过往业绩、基金组合特征、基金规模及持仓比例、基金违规行为等多种因素有关。不同的基金类型具有不同的风险收益特征,对其风险评价方法也应有所不同.基金产品按投资对象的不同可以分为高风险、中等风险、较低风险及低风险四种风险等级。（一）股票型基金属于高风险等级。股票型基金以规模、股票持仓比例、beta系数(反映基金受股票市场影响的程度）、Jensen系数(反映股票基金取得超额收益的能力)、违规行为等各项指标进行综合评价，分为高风险-5，高风险-4，高风险3,高风险2，高风险1，风险程度依次递减。(二）混合型基金属于中等风险等级。其风险指标赋值标准、风险评价模型及评价标准都与股票型基金基本类似,分为中等风险 3，中等风险2,中等风险-1，风险程度依次递减。(三）债券型基金为较低风险等级.绝大部分风险反映在其净值5 / 8对股票市场的敏感度上,以此度量风险,分为较低风险-2，较低风险-1,风险程度依次递减。（四）货币市场基金为所有基金中风险最小的，都给予低风险评价.第十六条公司在进行基金产品推介时,应当全面、准确地向投资者说明基金产品风险评价方法和评价结果的含义。第十七条公司需对旗下基金产品风险评价的结果进行定期更新，对过往的评价结果作为历史记录保存。第五章投资者风险承受能力调查和评价第十八条公司在对投资者进行风险承受能力调查和评价前，应当执行投资者身份认证程序，核查投资者的投资资格，切实履行反洗钱等法律义务。第十九条投资者风险承受能力调查主要通过投资者风险承受能力调查问卷进行.公司设计投资者风险承受能力调查问卷时应建立科学有效的评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。第二十条投资者风险承受能力评估方法.投资者的风险承受能力主要从投资者财务状况、投资目标、投资经历和自估风险承受能力四个方面设计问题对其风险承受能力进行考察。（一）财务状况通过工作性质、置业情况和投资资金占比三个问题来评价；6 / 8(二）投资目标通过投资期限以及期望年化收益水平两个方面来评价；（三）投资经历通过投资知识、投资经验和投资方法来评价；(四）自估风险承受能力通过投资者可容忍的最大损失、出现亏损时候的操作以及看待亏损的态度来评价.最后,通过计算得分来量化投资者承受风险的差别,根据得分情况将投资者分为保守型投资者、稳健型投资者、平衡型投资者和进取型投资者五分类型，风险承受能力依次增强。第二十一条公司进行基金产品推介时，应当全面、准确地向投资者说明风险承受能力调查方法。应当在投资者首次购买基金产品前对投资者的风险承受能力进行调查和评价，同时存档调查和评价信息.第二十二条投资者放弃接受调查的，公司应做好留痕工作，并通过其他合理的规则或方法（如年龄、掌握的资产组合信息等），合理评价该投资者的风险承受能力.第二十三条公司应当定期或不定期的提示投资者重新接受风险承受能力调查，过往的评价结果作为历史记录保存。第六章销售适当性的实施第二十四条公司应当根据投资者的情况,推介与投资者风险承受能力相匹配的基金产品，引导投资者审慎作出投资决定。第二十五条向投资者销售的基金产品风险等级应当与投资者风险承受能力相匹配，对于投资者主动认购或申购的基金产品风险超越投资者风险承受能力的情况，应要求投资者在认购或申购进行基金7 / 8产品的同时进行确认,并做好留痕工作。第二十六条投资者风险承受能力与基金产品评价的匹配方法.投资者风险承受能力与基金产品评价按照下表标准进行匹配：客户类型进取型投资者增长型投资者平衡型投资者稳健型投资者保守型投资者客户风险承受能力可选择的基金产品风险等级高 5,4，3，2,1；中 3,2，1；较低 2,1 ；低高 2,1；中 3,2，1；较低 2，1 ；低中 2,1；较低 2，1 ；低强较强中等较弱弱较低 2,1 ；低低第二十七条公司销售人员禁止违背投资者意愿向投资者销售与投资者风险承受能力不匹配的产品。第七章附则第二十八条本制度由本公司依据基金相关法律法规、部门规章和自律规则进行编制、解释和修订。第二十九条本规则自公司正式发布之日起生效。XXXX公司年月日8 / 8