中粮集团有限公司.docx

中粮集团有限公司目录一、公司组织结构2二、主要部门职能情况2三、内部治理情况4四、内控制度7一、公司组织结构二、主要部门职能情况1。董事会办公室拟订、制订或修订董事会运作的规章制度;拟订董事会年度工作计划及经费方案，组织董事会及专门委员会会议；负责董事会及董事年度述职大会相关文件的起草及服务工作；起草需要由董事会出具的法律文件.2。办公厅承担集团行政办公与后勤保障工作，服务集团领导、集团内部客户与外部客户,支持集团战略与业务发展.3.战略部根据集团总体发展战略，提供包括公司战略、业务战略、投资战略、品牌战略等综合性战略解决方案,推动集团战略在各项业务和管理中的贯彻、执行。4.财务部集团财务部在集团财务管理框架下,履行控股公司财务管理职责，为集团战略提供积极地、正向的支持。5。人力资源部通过建立科学、完备的人力资源管理系统并协调运行，以满足集团在各发展阶段对人力资源的数量和素质的需求，实现集团人力资源的可持续发展,支撑集团的战略发展,成为集团的战略合作伙伴。6.审计监察部通过分析、评价和建议，帮助各一级经营单位利润点有效履行职责,从集团层面起到审计监督的职责。7.法律部建立集团法律风险防范体系,合理评估集团法律风险环境，运用法律技术控制和降低集团运营的法律风险。制定、修改和完善公司章程和各项规章制度,完善公司法人治理结构,保证公司依法治企.在公司设立、改制、购并及联营合作等方面，运用法律技术，设计合理的交易方案、股权结构及公司组织机构，规避法律风险，实现公司投资效益最大化、企业效率最高化和公司结构最优化。8。党群工作部按照上级和集团党组要求，配合集团发展战略，开展党建思想政治工作、构建惩治和预防腐败体系，推进企业文化建设和民主管理，促进集团持续稳定和谐健康发展，为实现集团战略目标提供政治保证。9。质量与安全管理部贯彻落实国家质量与安全管理相关法律法规和有关要求；负责所辖范围内质量与安全监督检查、事故隐患整改落实工作;组织实施集团质量与安全应急管理体系建设;建立与完善质量与安全相关管理制度标准及支撑体系。10. 中粮营养健康研究院代表集团行使科技管理职能，培养集团专业技术人才,打造开放式研发创新平台，通过系统研究解决中国人面临的主要健康问题和营养需求问题，从产品开发、技术开发、质量安全、应用基础研究等角度提升产品营养健康价值，创新开发营养健康好产品。11。风险控制部依照中粮集团大宗商品市场风险管理办法要求，对集团大宗商品期现货运营风险进行统一管控；整合集团相关商情渠道和资源，规划集团研发体系建设；管理集团境内外交易渠道，建立集团统一的境内外期货交易风控平台。12。大宗商品研究部在集团商情委员会的领导下，建立和完善中粮集团全球大宗商品研发体系,通过协调其有效运行，统筹集团主营大宗商品研究，推进商情信息整合及研发成果共享，从而服务于集团经营决策、业务开展及风险控制,支撑集团全产业链战略发展。三、内部治理情况公司已经形成了较为完善的法人治理结构，下设董事会、监事会、经营管理机构。决策层、监督层、管理层按照工作规则各司其职、各负其责.董事会处于决策的核心地位,监事会处于监督评价的核心地位；公司经营管理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。董事会下设6S 管理委员会、投资审查委员会，确保对公司重大事项进行督导。公司总部作为国有资产授权经营机构,对国家承担国有资产的保值增值责任.1、董事会根据中粮集团有限公司章程的规定,中粮集团董事会是集团内部最高决策机构，负责维护国家出资人和集团的权益，对国资委负责，接受国资委的指导和监督，并向国资委报告工作。公司董事会由七名董事组成，其中职工董事一名、内部董事两人、外部董事四人,除职工董事由职工代表大会选举产生外，其余董事均由国务院或国有资产监督管理委员会委派。董事会行使以下职权：（1）决定集团五年战略规划和关键的战略指标，报国资委审核、备案;（2)对集团实施有效的战略监控,准确把握集团发展方向与速度,防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险；（3）批准集团年度预算方案并报国资委备案。集团年度预算方案的具体执行,授权董事长办公会审批。董事会定期会议听取相关执行情况的报告;（4）批准集团年度投融资计划，批准集团年度发行债券方案。集团年度投资计划报国资委备案。集团年度投融资、发行债券的具体执行，授权董事长办公会审批。董事会定期会议听取相关执行情况的报告;年度投资计划外，投资总额占集团净资产5(含）以上的单个项目由董事会审批。年度投资计划内项目实施及年度投资计划外投资总额占集团净资产5以下、5000 万元人民币以上的单个投资项目，授权董事长办公会审批.集团投资审查委员会于董事会定期会议上将董事长办公会行使授权批准投资项目的情况向董事会报告。项目具体执行事宜参照中粮集团有限公司投资管理指引。（5）批准集团国有产权转让管理办法。集团国有产权转让的具体执行，授权董事长办公会审批。董事会定期会议听取相关执行情况的报告；（6)批准集团对外捐赠、赞助管理办法。集团对外捐赠、赞助的具体执行，授权董事长办公会审批。董事会定期会议听取相关执行情况的报告；（7）审议集团的年度（半年度)财务报告，年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;(8）选聘、解聘集团高级管理人员(总裁、副总裁、总会计师和董事会秘书，下同）.按照中组部、国资委有关规定，履行聘任或解聘总裁手续.根据总裁提名，按有关规定聘任或解聘集团副总裁、总会计师。根据董事长提名,按有关规定聘任或解聘董事会秘书；（9)听取总裁年度工作报告，听取董事会决议执行情况的报告；(10)对集团高级管理人员的经营业绩进行评价、考核并决定其薪酬;（11）按照国资委有关规定，批准集团重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用的管理办法.三重一大事项具体执行，授权董事长办公会审批.董事会定期会议听取相关执行情况的报告；（12)批准适应集团战略发展的薪酬管理体制,审议集团重大收入分配方案；（13）审议集团重大会计政策和会计估计变更方案，批准集团内部审计报告,批准聘用或者解聘负责集团财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；(14）批准集团行使所投资企业股东权利所涉及事项的管理办法，包括派出董事、监事，对所投资企业的股权管理,投资、并购，融资，分红派息，分拆、注资、合并、私有化等工作的管理办法,具体执行授权董事长办公会审批.董事会定期会议听取相关执行情况的报告；（15）批准集团内部业务结构调整(包括非主业资产剥离、重组）方案，具体执行授权董事长办公会审批.董事会定期会议听取相关执行情况的报告；（16）批准董事会年度工作报告；(17）审议和修改公司章程,报国资委批准;（18）审议集团增加或减少注册资本的方案;（19）审议集团合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（20)督促和指导集团切实履行社会责任，定期听取集团年度社会责任报告；（21)听取集团职工代表大会年度工作报告，维护职工的合法权益;(22）加强与监事会的联系，督导落实监事会要求纠正和改进的问题；（23）除上述职权外，行使法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。2监事会根据发行人公司章程，公司监事会由国务院国有资产监督管理委员会委派的代表和公司职工代表组成.根据国资委相关管理办法及文件,目前发行人及其他若干家央企集团公司共同由国资委监事会监管。发行人监事会人员不少于5 人，其中职工代表比例不低于三分之一，职工代表由公司职工民主选举产生。监事会行使以下职权：(1）检查公司财务和经营状况；（2)对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；（3)当董事或高级管理人员的行为有损公司的利益时,要求董事或总经理予以纠正;(4）监事会依照公司法和国有企业监事会暂行条例等有关规定履行监督职责。3经营管理机构截至本募集说明书签署之日，公司设总经理一名，副总经理五名，总会计师、总经济师和总法律顾问各一名、董事会秘书一名。总经理、副总经理、总会计师等的任免事宜按国家有关规定执行.总经理对董事会负责，经同意,董事会可决定由董事成员兼任总经理.总经理行使以下职权：（1）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议；（2）根据董事会的授权，决定经董事会批准的年度投融资计划和投融资总额内一定额度以下的具体投融资、资产处臵、对外捐赠或赞助事项；（3)拟订公司以下方案:a 经营战略及业务计划、投资方案;b 年度财务预算方案；c 建立风险管理体系的方案；d 改革、重组方案；e 职工的工资水平和收入分配方案;f 拟订公司内部基本管理原则、管理制度体系和内部管理机构设臵方案，并负责制定实施公司具体规章制度；g 一定金额以上投融资、资产处臵、对外捐赠和赞助方案。（4）负责公司日常财务管理和资金调度,根据董事会决定的公司经营计划和投资方案,批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；（5）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（6）提名聘任或解聘公司副总经理、总会计师；(7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员,并对其进行评估和考核;（8）法律、行政法规规定和董事会授予的其他职权.四、内控制度1发行人内部控制体系（1)6S 管理体系2005 年，公司推行6S 管理体系。6S 管理体系作为公司的系统化管理模式，包括战略管理体系、全面预算体系、管理报告体系、内部审计体系、业绩评价体系、经理人考核体系等6 个子系统,涵盖战略制定与实施、过程监控与分析、业绩评价与考核等整个战略管理过程。通过各个子系统在不同层次上的交互作用，解决规划与执行、过程与结果、管人与管事、目标设定与风险控制等多重问题.6S 管理体系已经成为公司进行决策、控制、评价和调整的主要依据和手段。战略管理体系：从2005年开始,各业务单元运用“战略制定十步法”,进行五年战略规划及年度经营计划的滚动制定。每年通过经理人年会、经营分析会和战略反思研讨会，及时应对形势变化和经营发展态势，推动管理水平和经营绩效的不断提高。全面预算体系：各业务单元在发展战略规划的基础上,将其细化为经营计划，据此编制财务预算.管理报告体系：各业务单元每月提交管理报告,包括财务、客户、流程、学习和成长方面的指标分析。内部审计体系:从原来的日常财务收支、经理人离任审计转向多维度的战略综合审计，强调对风险的审计功能，监控业务战略的执行情况、经营指标与预算的完成情况以及管理数据的真实性.业绩评价体系：评价指标用于对战略执行情况动态跟踪和驱动，进行战略反思和调整,同时，为业务单元管理团队360度考核评价提供依据。经理人考核体系：公司改变以往只注重考察经理人业绩的做法，把业绩考核与知识、能力、态度和个性的考核结合起来,综合成知识（K）、能力（A）、态度(A）、业绩（P）和个性（P）5个评价维度，并具体量化为20多个指标，构成了对公司经理人的KAAPP评价体系。在加强6S管理体系的同时,公司在转型过程中更加强调工作的系统化和精细化,引导各个部门尤其是业务单元在系统思考的前提下,更深入地去了解市场、合理布局、勤加调整。通过关注质量、成本、费用、保存、安全、物流、数量等整合的要件,构筑管理模式的坚实基础。(2）安全、环保管理体系发行人高度重视安全生产与环境保护工作，建立健全了安全及环保体系，为公司的健康和谐发展提供了保障.安全生产方面，公司建立了与发展战略相适应的安全管理体系，同时不断完善组织机构和规章制度,梳理安全管理流程,落实责任主体。集团办公室下设安全环保部，各业务单元设臵专门的机构和人员，完善安全环保工作的基础架构；建立全方位的安全生产事故应急预案体系,形成了包括总体应急预案、专项应急预案和基层岗位现场处臵方案在内的各类预案;在每年的经理人年会上，公司总部与各个层级部门签订安全生产责任书，建立“横向到边、纵向到底”的安全生产责任体系，将安全生产工作纳入业绩考核。通过规范化、制度化管理，创建安全生产管理长效机制。环境保护、节能减排方面,公司在生产、加工、流通各个领域,通过增加环保资金、人力投入，改进技术和工艺流程，严格控制公司运营对环境的影响，提高资源利用效率，保护生态环境.2发行人的内控制度根据适用法律法规的规定，公司制定了包括中粮集团资金及风险管理办法、中粮集团本部资金管理办法、中粮集团投资管理指引、中粮集团外汇及利率风险管理操作指引、中粮集团期货业务（暂行）管理办法等在内的多项基本管理与内控制度，对公司的资金使用、投资决策、外汇及利率风险、套期保值业务等重大事项进行决策和管理，有效防范风险。为加强对下属子公司的管理,公司制定了一系列经营管理制度,用以规范下属子公司日常经营行为,有效控制风险.（1）经营单位管理制度公司为增强一体化经营程度，提高整体竞争力，根据专业化经营、扁平化管理的原则，将业务划分为11 个一级经营单位和蒙牛乳业,并在各一级经营单位内细分了专业化的业务单元,实行事业部制管理.发行人下属子公司由相应的一级经营单位进行专业化的归口管理，各一级经营单位根据发行人的整体发展思路，详细制定本经营单位的发展战略，统一协调经营单位内下属子公司的经营管理，有效提高了子公司管理的专业性，增强了发行人对下属子公司控制的有效性。集团层面，公司要求关联交易遵循公平合理的原则,以市场公允价格定价,符合各参与子公司的整体利益，涉及上市公司的，按各交易所相关规则履行必要的程序并按要求披露。（2）资金管理制度为防范风险，规范操作，加强发行人及下属子公司的资金监督和管理，发挥发行人整体优势，提高资金使用效率，发行人的资金管理采取以集权管理为主、分权管理为辅的管理模式。发行人资金管理的原则为：统一制度、统一计划、分级管理和动态监控。统一制度：发行人财务部统一制定公司资金及风险管理制度,并组织实施和监督,一级经营单位根据本办法，结合自身的具体情况，制订相应的管理办法及审批流程,报发行人财务部备案.统一计划：按照发行人战略规划和各业务单元年度经营计划及全面预算,发行人财务部统一核定各业务单元和下属子公司的年度融资额度。各业务单元及下属子公司不得在发行人核定融资额度之外进行融资.分级管理：发行人财务部负责资金集中管理、银行关系管理、各下属子公司融资额度核定、银行总体授信额度管理、发行人整体资产负债率监控及对发行人整体负债结构做出合理安排。各业务单元财务部负责制定本部门资金管理办法，监督下属子公司执行,并负责本部门及下属子公司资金的安全使用、额度内的融资安排、负债及或有负债的安全履行等。各子公司财务部，按照上述相关资金管理办法，制定本公司的资金管理操作流程。动态监控：发行人财务部统一建立风险监控系统和融资监控系统,动态监控发行人及下属子公司的财务风险、融资状况.下属子公司及时登陆融资监控系统上报资金情况,上报情况作为对各子公司财务人员年度考核的依据。(3)全面预算管理制度发行人实行以业务战略为导向的全面预算管理制度，一级经营单位将业务战略细化以作为预算管理的依据，将全面预算指标具体分解到各下属子公司。各一级经营单位将评价指标分解为阶段性的目标值和具体行动计划,同时通过经营预算与资本支出预算实现资源分配，最终汇总形成全面预算。战略目标和关键评价指标强调结果导向下的过程控制，结果指标和过程指标并重，组成指标体系。各一级经营单位和下属各子公司根据战略执行过程中实际情况的变化，每隔半年调整一次预算指标,通过修订预计的目标值和具体行动计划，以充分利用出现的机会并及时应对潜在的威胁，实现预算的动态管理.(4）管理报告制度为加强对各一级经营单位及下属子公司战略执行情况的监控，保证战略有效实施,促进财务及战略管理分析工作，并为管理决策提高支持，发行人实行了管理报告制度。管理报告以战略管理为分析基础，以保障业务战略落实为主要目的，其主要内容包括公司日常运营分析、竞争战略分析和外部环境分析等.业务单元为报告设计单位，综合分析下属子公司的经营管理情况,按月编制日常管理报告,并按照统一规定的报送时间提交发行人财务部.（5）人事管理制度为加强对下属子公司高级管理人员的监督与激励,发行人本部直接掌握着子公司高管人员的任免权力，并对子公司高管人员的职权进行了明确,禁止子公司越权进行决策。子公司高管人员向所属一级经营单位定期进行工作汇报,重大事项则采取实时汇报制度.发行人对子公司高管人员制定了有效的考核体系,根据子公司的经营情况，定期对子公司高管人员进行考核，并将考核结果与高管人员的薪酬挂钩。(6）食品安全制度发行人按照国际标准建立并实施食品安全管理体系,集团成立了食品安全领导小组,配备专职人员负责食品安全工作；从建章立制、规范管理、夯实基础入手，指导各单位建立和完善能够涵盖全产业链的食品安全管理制度、流程和操作规范。集团制定了食品安全管理规定、食品安全事故综合预案、食品安全隐患排查治理指南等制度。公司提出了九个系统来确保食品健康安全：一是组织体系,通过组织体系建设，完善了从集团到中心,到单元的各级食品安全的部门设臵；二是完善了制度体系，将人治有机地落实到制度上，通过制度来进一步完善;第三是建立了风险评估体系，对集团的各个业务和环节进行评估；第四是建立了食品安全责任体系，集团每年都签订安全责任书,将食品安全作为责任之一列入每年的业绩合同和业绩考核之中；第五是宣传教育体系,把重视食品安全和管理的理念从集团到工厂，传递到每一个员工；第六是食品安全的检验检测体系,通过与第三方合作，检验检测体系也在进一步完善；第七是建立了应急管理体系,各单位根据预案对食品安全的突发事件进行处理；第八是绩效评估考核体系，通过这个体系来引导各经营单位和员工重视食品质量安全。公司还组织了有食品安全经验的专业人员为食品安全管理工作提供支持和指导服务.发行人的食品安全管理工作向前延伸到种植养殖环节，向后延伸到粮油食品销售环节.发行人从源头控制、生产过程控制、检验检测、可追溯体系建设等重要方面严格保障食品安全.在产业上游，发行人从源头开始控制,注重种植环节管理、供应商管理、新改扩项目管理以及新品研发的管理,打造原料端、生产端、运输端、流通端等环节的无缝衔接，保证从田间到餐桌每一个环节的质量安全.在食品安全原辅料控制上,发行人不断加强原料来源地区农业环境质量调研与监测，不断加强对原辅料供应商的管理,建立食品安全风险评估制度，以降低食品原料风险;在生产过程控制上，推广应用危害分析与关键控制点（HACCP）技术,确定关键控制点与关键控制措施，扩大抽样检测的检测频次和样本数量，严把产品出厂关；在市场流通环节上,与分销商签订合同条款，保证产品在流通过程中的食品安全，按照相关法规设计产品标识,为消费者提供准确信息，确保正确安全使用;在可追溯体系建立上，通过票据、电子监管码、购销台帐等外部载体和饲料、添加剂等生产原料成分支持体系等内部载体，实现原料端、生产端、运输端、流动端、监管端等环节无缝衔接，不断完善食品产业链全程可追溯体系.（7）金融衍生品业务管理制度为规范公司期货套期保值业务,有效防范市场风险，确保经营稳定发展，公司制定了中粮集团期货业务（暂行）管理办法，从组织机构、授权、套期保值计划及业务程序、风险管理、报告、档案管理、保密、合规检查等方面对期货业务的开展进行规范。目前，公司积极着手进一步完善风险管控体系,通过科学的机构设臵，建立统一的监控平台和健全的监控制度,根据合理的业务流程，采取高效的风险控制措施，实现对交易业务的实时监控,最终建立公司统一监控、集中控制风险的业务模式，持续提升健全的经营治理结构、完善的财务结构以及风险管理能力.(8）对外投资管理制度发行人遵照国资委颁布的中央企业投资监督管理暂行办法及国家其他有关投资管理的规定,按照科学制定发展战略,合理分配资源，健全和完善集团投资管理体制,客观评价项目，促进投资决策的规范化、科学化，实现持续健康增长的原则制定投资管理制度.公司董事会为投资管理的最高决策机构，中粮集团投资管理指引规定范围内的投资项目必须经过集团董事会的批准.公司对各板块的投资活动实行归口管理.各板块的投资项目提交投资审查委员会的审查后，上报公司董事会决策。各板块在年初上报年度投资计划，公司董事会审批通过后，由公司投资管理部将年度投资计划统一汇总，上报国资委备案。（9）对外担保制度为了有效控制或有负债风险,发行人本部原则上不对下属企业提供担保或其他形式的保证.符合发行人战略发展方向，需要大力扶植的企业，经发行人高级管理层批准可提供担保.发行人本部提供担保的对象严格限定于下属全资公司及控股(参股)企业。未经发行人高级管理层批准，发行人下属各级企业无权独立对外提供担保。经营单位为下属企业提供担保，报发行人财务部核准后可以执行，但担保金额应控制在发行人核定的融资额度之内.在为下属企业提供担保时,发行人本部原则上只提供与所持股权比例相匹配的担保，超出部分要求其他股东提供反担保，反担保形式由发行人确定。特殊情况经发行人财务部审核，报发行人高级管理层批准后可提供担保。被担保人必须严格按照规定用途使用资金，每季度末向发行人提交贷款使用情况报告。（10）关联交易制度发行人就关联交易的管理与规范制定了相关制度。为规范内部交易,合法合规地发挥内部协同效应,发行人自身制定并要求下属公司制定规范的内部交易审批程序，明确审批机构，使内部交易公开、透明.审批内部交易时，在注重发挥内部协同效应的同时,注意控制内部交易带来的风险传递以及对公司稳健经营的影响.定价方面，公司要求关联交易遵循公平合理的原则，以市场公允价格定价，符合各参与子公司的整体利益.发行人下属上市公司较多,按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、企业会计准则关联方关系及其交易的披露以及各交易所相关规则或指引要求，发行人下属上市子公司相应制定各自内部管理办法,关联交易均履行必要的程序并相应披露。(11）突发风险事件应急预案制度近年来，随着在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的增加，发行人根据公司法、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法银行间债券市场非金融企业债务融资工具突发事件应急管理工作指引等相关法律、法规、自律规则的规定制定了相关预案.应急预案对公司内部突然发生可能严重影响债务融资工具本息偿付的紧急事件的处臵和媒体集中报导公司负面消息，影响公司债务融资工具偿债能力的紧急事件的处理做出了规定。建立了突发事件的预警和预防机制，对突发事件的预警和预防、预警信息来源于分析、预警信息报送作出了规定.突发风险事件应急响应过程中，发行人加强与债务融资工具主承销商及银行间市场交易商协会的沟通、联系，与主承销商及交易商协会形成处臵合力，防止因债务融资工具突发风险事件引发社会不稳定事件。