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股权激励与股权结构设计股权激励与股权结构设计目目 录录模块一：股权激励概论模块一：股权激励概论 什么是股权激励 股权激励的理论支持 股权激励的智慧 股权激励的原则、价值与风险 股权激励所涉及的法律法规模块二：股权激励的三种模式模块二：股权激励的三种模式 现股模式 期股模式 虚拟股模式 股权激励模式的结合模块三：股权激励方案设计的六大要素模块三：股权激励方案设计的六大要素 持股对象定人 股权价格定价 持股数量定量 持股条件定条件 持股时间定时间 股份来源和资金来源定来源模块四：股权管理模块四：股权管理 公司员工持股的管理机构 可以授予股权的资格条件 认购办法和入股价格 股权的转让、中止和取消条件及方式 公司及持股员工各自的权利和义务模块五：股权激励方案设计与案例研讨模块五：股权激励方案设计与案例研讨 股权激励实施的五个阶段 准备阶段的主要内容 尽职调查主要内容 股权激励方案设计的要点 股权激励的实施 反馈与调整 一个股权激励案例模块六：企业股权资源重点关注问题模块六：企业股权资源重点关注问题 股权资源与企业上市 改制时的股本设计问题 股权演变中涉及的税收问题 股权激励的财务处理股份支付 股权激励与风投入股 股权激励中的公司治理结构设计一、股权激励概论一、股权激励概论一、股权激励概论一、股权激励概论1 1、什么是股权激励、什么是股权激励2 2、股权激励的理论支持、股权激励的理论支持3 3、股权激励的智慧、股权激励的智慧4 4、股权激励的原则、价值与风险、股权激励的原则、价值与风险5 5、股权激励所涉及的法律法规、股权激励所涉及的法律法规2广东温氏食品集团有限公司从事养殖业，并兼营食品加工、动物保健品的跨行业、跨地区的大型畜牧企业集团,地址：广东省云浮市新兴县勒竹镇榄根。公司最初由温鹏程等人发起成立，历年出资经过吸纳公司内部职工股东和股权激励，至2011年4月29日经历第九次增资扩股，公司注册资本增至31.42亿元。其中，温鹏程等45位自然人出资15.75亿元，持有公司50.11%的股权；公司8000多名职工代表组成的工会出资15.67亿元，拥有公司49.89%的股份。公司个人持股比例最高股东为温鹏程先生，持有公司3.01%股权。持股比例排名前十位的股东中温氏家族成员占5位，持股比例为13.31%。整体看，职工股东组成的工会持股比例较高，但考虑到公司的发展背景和温氏家族在公司经营管理中的地位，公司实际控制权由“温氏家族”掌握。公司以“精诚合作，齐创美满生活”为企业核心文化，经营模式为”公司+农户“，在种苗、动物营养、防疫等方面具有很强的核心能力。截至2011年9月底，公司（合并）资产总额为1629239.10万元，所有者权益合计为1087763.47万元。2011年19月，公司实现营业收入2226366.12万元，利润总额466440.46万元。案例：温氏集团案例：温氏集团1982年年11月月温鹏程与簕竹公社达成协议,承包簕竹农场鸡场,协议承包期5年,为办温氏食品集团提供了基地。1983年年5月月原县食品公司干部温北英停薪留职,牵头创办簕竹畜牧联营公司,自愿入股的有温北英、温鹏程、温木桓、温金长、温湛、严百草、梁洪初、温泽星等8人,名为“七户八股”。1986年年温北英在集团内推行了职工全员持股制,并打出了富有现代企业色彩的口号“温氏食品、人人有份”。在分配上,长期以来,公司是将利润的40%用于分红,40%用于工资,按劳动贡献分配；10%用于福利,包括住房和免费上学等,基本上是平均分配；剩下的为公积金。1990年年1月月温氏开始发行职工内部股票,当时发行共1万张,每张面值100元,代表全场当时拥有100万元资产。温氏将职工投资积累的股金转为股票,只有本场职工才能购买,股票可在职工之间自由转让,但不准上市流通。1992年年10月月温氏与华南农业大学动物科学系签订长期技术合作协议,华农大派出专家组进驻簕竹鸡场。华农大动物科学系以技术入股的形式获得了集团10%的股权，成为当时集团最大的股东。1993年年7月月新兴县温氏食品集团成立。公司继续完善股票发行制度，不断规范股票发行与流通管理。1994年1月，将原股票转化为基本股和活动股两部分，由财务部负责股票管理，在财务部下设股票交易小组负责股票交易，股东扩大到公司所有的合作者，包括养殖户和推销户，股东的资产通过股票体现。1993年起年起为了保证新来员工均能持有股份,成为公司股东,温氏集团相继几次实行了增资扩股。1999年年4月月温氏集团公司工会于1999年取得广东省新兴县总工会核发的广东省工会社会团体法人资格证。当年4月22日，温氏集团增加新股东温氏集团公司工会，企业类型变更为有限责任公司，注册资本变更为11,188.00万元，其中温鹏程等46人占79.10%，公司工会占20.90%。截止截止2012年年5月月2011年4月29日，注册资本增加至314,214.48万元。其中：温鹏程等45人占50.11%，公司工会占49.89%。目前，工会下属共有100多个工会小组，由8000多名职工代表组成。广东华农大资产经营有限公司则在集团主要子公司中持股。请问：温氏集团成功的秘密是什么？请问：温氏集团成功的秘密是什么？1.1 1.1 股权激励的定义股权激励的定义股权激励股权激励，是公司股权或股权的收益权以某种方式授予企业的中高层管理人员和业务、技术骨干，使他们参与决策、分享收益、承担风险，形成权利和义务相互匹配的所有权、收益权、控制权和管理权关系，从而激励员工为公司长期发展服务的一种制度安排。1）股权激励是公司整体薪酬体系的一部分2)股权激励是一种企业的顶层制度设计，有利于完善公司治理结构3）股权激励参与各方的权利和义务相互对称1 1、什么是股权激励、什么是股权激励1、什么是股权激励、什么是股权激励1.2 股权激励的本质股权激励的本质股权激励的本质，是关于公司的价值分配体系，是一种让员工自动自发工作，让企业基业长青的智慧，是用社会的财富、未来的财富、员工的财富及利益相关者的财富在企业内部建立的一套共赢机制。1）股权激励是价值分配机制，解决企业发展的动力问题和效率问题，是价值创造的前提2）股权激励首先是一种参与各方的利益关系3）股权激励是一种企业文化，是企业核心价值观的体现4）股权是一种金融资源人口资源、人力资源、人才资源人口资源、人力资源、人才资源人才资源是指一个国家或地区中具有较多科学知识、较强劳动技能，在价值创造过程中起关键或重要作用的那部分人。人才资源是人力资源的一部分，人力资本。2、股权激励的理论支持、股权激励的理论支持2.1 人力资本理论人力资本理论2.1 人力资本理论人力资本理论1)人力资本，由于经营管理的高度专业化和复杂化，掌握一定管理经验和核心技术的特殊人才具有一般劳动力无法比拟的稀缺性，他们的经验和技术成为企业不可或缺的生产要素，能够为企业带来极大的剩余价值。2)资本完整的概念应包括物质资本和人力资本两个方面，人力资本是企业最重要的无形资产，人力资本作为要素投入，应该同其他物质资本一样参与企业剩余价值索取。3)人力资本与其所有者不可分离的特征，决定了要对人力资本进行充分的激励。如果人力资本的投入的回报不能及时得到承认和保障，人力资本所有者就会采取投机行为。2 2、股权激励的理论支持、股权激励的理论支持2.1 人力资本理论人力资本理论1）人力资本地位提升引发企业产权归属要求2）股权激励制度是一种能够有效体现人力资本产权价值的制度，使得人力资本产权价值在形式上固化，并通过股权的市场价值得以实现3）股票股权激励使人力资本收益与企业价值提升紧密相关，使人力资本所有者和企业所有者利益目标趋同，从而保证了人力资本在企业运营过程中，其积极效用得到最大程度的发挥。2 2、股权激励的理论支持、股权激励的理论支持2 2、股权激励的理论支持、股权激励的理论支持2.2 2.2 委托代理理论委托代理理论冲突：冲突：所有权与经营权分离，股东和管理层掌握的信息和目标的不一致，企业委托-代理成本问题出现。解决之道：解决之道：寻求股东与经理层的利益共同点股权激励。经营权经营权所有权所有权现代企业制度现代企业制度管理层管理层委托委托代理代理自身自身利益最大化利益最大化股东股东利益最大化利益最大化股股 东东信息不对称信息不对称管理层股权管理层股权激励机制激励机制目标不一致目标不一致管理层管理层激励激励全体员工全体员工激励激励2.2 2.2 委托代理理论委托代理理论委托人必须花费一定的监控成本来限制代理人偏离正常经营活动的轨道，或给予代理人适当的激励来减少他们之间的利益冲突甚至对抗。剩余索取权对解决企业激励问题具有决定性的意义和作用。股权激励，是承认持有者对公司盈余的剩余索取权。从而将经营者的利益和股东的利益有机地联系起来，使双方形成一个利益共同体，主动诱导代理人努力、勤勉工作，以降低代理风险，提高公司业绩。2 2、股权激励的理论支持、股权激励的理论支持激励的心理机制：需要、动机、目标。激励模式：根据行为学的研究，人的需要、动机、行为与满足之间，可以用简单的模式表示：未满足的需要报酬动机行为组织目标的实现个人目标的满足激励的一般模式2.3 2.3 激励理论：激励过程激励理论：激励过程2 2、股权激励的理论支持、股权激励的理论支持心理需要安全需要社交需要尊重需要自我实现的需要l股权是需求中的一项重要内容，在需求层次中处于较高的层次，是员工的尊重需求和自我实现需求的物质体现。不仅在于拥有股权意味着更多的经济收入，对员工而言，更重要的在于拥有股权是其在社会生活中成就和荣誉的体现。2.3 2.3 激励理论：需求层次激励理论：需求层次2 2、股权激励的理论支持、股权激励的理论支持个人努力个人努力个人绩效个人绩效A组织奖赏组织奖赏B个人目标个人目标CA=努力绩效关系B=绩效奖赏关系C=吸引力按照期望理论，股权激励能给企业员工以强有力的激励力量，是因为企业员工认为只要努力工作，做按照期望理论，股权激励能给企业员工以强有力的激励力量，是因为企业员工认为只要努力工作，做出好的业绩，那么凭借自己所拥有的股权就可以分享企业的利润，从而达到自己可以更丰富生活的目出好的业绩，那么凭借自己所拥有的股权就可以分享企业的利润，从而达到自己可以更丰富生活的目标。标。2.3 2.3 激励理论：期望理论激励理论：期望理论2 2、股权激励的理论支持、股权激励的理论支持2 2、股权激励的理论支持、股权激励的理论支持2.3 激励理论：短期、中期、长期激励激励理论：短期、中期、长期激励股权激励不是一项福利计划，作为一套长期激励机制，是为企业的长期发展服务。股权激励不是一项福利计划，作为一套长期激励机制，是为企业的长期发展服务。借股权激励实现存量核心人才的保留和增量行业高端人才的吸引借股权激励实现存量核心人才的保留和增量行业高端人才的吸引。短期激励：短期激励：月度中期激励：中期激励：年度长期激励：长期激励：三五年以上维护企业正常运转维护企业正常运转保证企业日常目标的完成保证企业日常目标的完成提高工作积极性提高工作积极性保证年度计划顺利实施保证年度计划顺利实施支持企业长远发展支持企业长远发展保持人员相对稳定保持人员相对稳定长期激励长期激励中期激励中期激励短期激励短期激励基基 本本 工工 资资特特 殊殊 待待 遇遇股股 权权 激激 励励 计计 划划法定福利和补充福利法定福利和补充福利浮浮 动动 薪薪 酬酬关于企业制度的定义关于企业制度的定义企业制度是企业为实现自己的最高效率目标利润最大化，而制定的运行规则。从经济学和管理学角度看，它主要解决生产什么、怎么生产、为谁生产的三大问题。企业制度主要包括：激励制度激励制度 激励制度体现财富的分配规则，解决为谁生产的问题。它包括企业的产权制度，以及与之相适应的工资制度、奖励制度、员工持股制度、劳保福利制度等，它重点解决财富的分配规则问题。管理制度管理制度 管理制度体现财富生产的效率规则，主要解决“生产什么”和“怎么生产”的问题。它主要包括企业从小到大、从直接管理到间接管理的升级中，在治理结构、财务制度、审计制度、战略、市场营销、组织结构等方面，天天都在发生的，渐进性的本质性变化。2.3 2.3 激励理论：企业制度激励理论：企业制度2 2、股权激励的理论支持、股权激励的理论支持2.3 2.3 激励理论：两种制度的关系激励理论：两种制度的关系激励制度的核心是调动人的积极性；管理制度的核心是使激励制度调动起的干劲科学化、高效率。没有合理的激励制度，再好的管理制度也没有意义；但仅有好的激励制度，管理制度不科学，企业也很难成功。激励制度鼓励人们努力工作，激发人们心中向善的东西，主要是为好人制定的。它使好人工作更努力、更有创造性和自主性。而管理制度则假设人都是自私的，从管理“坏人”的角度入手实现企业目标。它要使坏人干不了坏事，从而把坏人变成好人。在管住坏人的同时，也使好人不至于在利益的诱惑下去做坏事，成为更好的人。总结：总结：激励制度增加好人，管理制度减少坏人。激励制度增加好人，管理制度减少坏人。创业靠老板英明，成长因制度伟大！创业靠老板英明，成长因制度伟大！2 2、股权激励的理论支持、股权激励的理论支持股权在需求层次中处于较高层次，是员工的尊重需求和自我实现需求的物质体现。股权激励有助于形成激励努力绩效奖励满足再回馈努力的良性循环。股权是员工工作成就的表现，是权利的一种内容和对企业和团队的归属的标志之一。个人在接受奖励后还要考虑奖励是否公平，最后在感觉公平的前提下达到满意。2.3 2.3 激励理论：小结激励理论：小结2 2、股权激励的理论支持、股权激励的理论支持2.4 2.4 博弈论博弈论博弈论是关于理性的参与者，在冲突与合作的情况下的战略决策行为以及决策的均衡结果理论。个人效用函数不仅依赖于他自己的选择，而且依赖于他人的选择。在经理人和股东之间，以及经理人之间，参与者都是理性的经济人，他们之间存在着博弈关系。股权激励实质上是参与者之间的利益安排，参与者的性格特点、心理活动、人性的深刻理解、公平的感受、价值的被承认感等因素对股权激励是否成功关系很大。2 2、股权激励的理论支持、股权激励的理论支持2.4 2.4 博弈论：博弈论：“囚徒困境囚徒困境”的例子的例子 警察抓住了两个罪犯，但是警察局却缺乏足够的证据指证他们所犯的罪行。如果罪犯中至少有一人供认犯罪，就能确认罪名成立。为了得到所需的口供，警察将这两名罪犯分别关押防止他们串供或结成攻守同盟，并分别跟他们讲清了他们的处境和面临的选择：如果他们两人都拒不认罪，则他们会被以较轻的妨碍公务罪各判一年徒刑；如果两人中有一人坦白认罪，则坦白者立即释放而另一人将重判10年徒刑；果两人都坦白认罪，则他们将被各判8年监禁。问：两个罪犯会如何选择（即是坦白还是抵赖）？2 2、股权激励的理论支持、股权激励的理论支持囚徒囚徒B B囚徒囚徒A A坦白不坦白坦白8，80，-10不坦白-10，01，1 囚徒困境反映了一个深刻的问题,即个人理性与团体理性的冲突。这给我们一个启示,博弈论，也许更应该研究的是怎样设计一种制度,在满足个人理性的同时,去争取达到“集体理性”。股东和经营者之间股权激励各方以利益最大化为目标博弈是一种长期的动态、重复博弈(一般是所有者选择进行股权激励,随后经营者和股东选择以均衡利益最大化为目标),这要求博弈双方特别是占据主动地位的股东要动态地进行股权激励,根据情况调整自己的行为,达到一种双赢的状态。股权激励要考虑多方面因素，包括：激励水平、业绩评估、监控力度、经理人风险承担、资本市场以及经理人市场情况等。最优的激励合同要做到激励和风险均衡。2.4 2.4 博弈理论：小结博弈理论：小结2 2、股权激励的理论支持、股权激励的理论支持3.1 3.1 有关企业经营的基本命题有关企业经营的基本命题公与私舍与得道与术物质与精神员工为什么而工作？企业为什么而存在？3 3、股权激励的智慧、股权激励的智慧3.2 企业经营的核心是经营人心企业经营的核心是经营人心 小老板做事，大老板经营人小老板做事，大老板经营人企业经营的三种境界：企业经营的三种境界：1）让员工给老板干2）让员工给员工自己干3）让员工和老板一起共同干一件事业3 3、股权激励的智慧、股权激励的智慧3 3、股权激励的智慧、股权激励的智慧3.3 3.3 股权激励：企业家帮助别人挣钱的高尚艺术股权激励：企业家帮助别人挣钱的高尚艺术 由穷到富，为自己干！富了还拼命干是为了谁？你知道老板与员工的财富差别吗？生产财富生产财富 VS VS 生活财富生活财富 在主要是帮助别人挣钱的逻辑上，才能充分展现您卓越的企业家艺术和才能。3 3、股权激励的智慧、股权激励的智慧3.4 3.4 股权激励：企业家聚小私为大公的领袖艺术股权激励：企业家聚小私为大公的领袖艺术给员工分的越合理，企业就越强大，企业和老板的钱也就越多。给员工分的越合理，企业就越强大，企业和老板的钱也就越多。企业越强大，老板可支配的钱就越多，事业就更成功。企业越强大，老板可支配的钱就越多，事业就更成功。股权激励不是股权激励不是“打土豪分田地打土豪分田地”、你少我多，你多我少，而是：、你少我多，你多我少，而是：尊重老板和员工每个人的小私，用合理的分钱制度产生企业的大公，尊重老板和员工每个人的小私，用合理的分钱制度产生企业的大公，使员工得到更多，老板事业更大，社会效益更好！使员工得到更多，老板事业更大，社会效益更好！企业企业股东股东员工员工企企业业家家用户用户4 4、股权激励的原则、价值与风险、股权激励的原则、价值与风险4.1 4.1 原则原则1)公平2)对称3)动态4)量身定制4 4、股权激励的原则、价值与风险、股权激励的原则、价值与风险4.2 4.2 价值价值股权激励的作用：奖励、激励、融资、资产传承，其价值表现为：股权激励的作用：奖励、激励、融资、资产传承，其价值表现为：吸引和留住人才，增强工作动力和提高工作效率，促进业绩增长，提升企业价值能够有效降低工资奖金成本，提高净利润，从而提升企业价值激励和约束员工，有效减少企业委托代理成本和员工短视行为回报老员工及有贡献的员工，论功行赏，促进内部和谐通过股权解除部分老员工权力问题，股权释兵权，顺利实现企业发展升级公司治理结构的完善，股权明晰，管理规范，有利于资产升值和资产传承解决企业发展过程中急需的资金问题4 4、股权激励的原则、价值与风险、股权激励的原则、价值与风险4.3 4.3 风险风险 股权激励的风险主要来自于实施条件及股权激励方案不合理所造成的各种问题。股权激励的风险主要来自于实施条件及股权激励方案不合理所造成的各种问题。财散人不聚，付出成本过大股权期权分配不均造成的影响公司业绩不好所造成的期望心理落差绩效条件无法衡量老板的决心和行为，企业的规范性行业前景 股权激励不是全部，也不是灵丹妙药股权激励不是全部，也不是灵丹妙药 股权激励不仅是科学，还是艺术股权激励不仅是科学，还是艺术4 4、股权激励的原则、价值与风险、股权激励的原则、价值与风险4.4 4.4 常见问题及建议常见问题及建议常见问题常见问题华扬观点建议华扬观点建议长期激励=股权激励长期激励不只是股权形式，也可以是非股权形式激励：如果某非上市公司以股权激励有难度，可以考虑金色降落伞计划、长期福利计划等方案全员参与，人人有份按照岗位职级一刀切股权激励并不是大锅饭，需要用有限的资源激励最核心的人才，比如管理、技术、营销的骨干人员等对于同一职级，也要体现绩效、能力的差异认为股权激励是谋福利，免费获得，不设约束条件股权激励需要注意激励与约束并存，激励力度过大以及不设条件的免费午餐都是不合理的约束条件可以包括时间约束与业绩约束等认为股权激励方案很简单，参照市场案例直接复制过来使用股权激励设计是一项复杂的系统工程，除人力资源知识外，还涉及公司战略、治理结构、相关的会计处理、估值、所得税处理，以及资本市场知识，并需要遵循相关的政策法规缺乏对各种触发机制的事先约定对公司所有权变更，组织机构变化，员工职位变化，离职，正常退休，正常离职，恶意离职，死亡，工伤等各种情况没有事先约定，导致不仅没有达到长期激励效果，还引发各种纠纷4 4、股权激励的原则、价值与风险、股权激励的原则、价值与风险1 1）良好的企业文化：）良好的企业文化：公司具有良好的企业文化是保证股权激励顺利实施的先决条件，企业文化既是公司的文化，更多时候体现的是老板的文化，这一点在民营企业尤为突出。老板是否有足够的胸怀与员工分享公司发展的成果是激励实施的前提。“我们温氏人从温氏企业文化核心理念出发，形成了对市场、资金、人才、技术、管理等方面的综合思考和独我们温氏人从温氏企业文化核心理念出发，形成了对市场、资金、人才、技术、管理等方面的综合思考和独特理解，点点滴滴积累形成了公司的核心竞争力，形成了处理各类事务的一套行为准则，使合作各方都能遵循特理解，点点滴滴积累形成了公司的核心竞争力，形成了处理各类事务的一套行为准则，使合作各方都能遵循温氏的办事原则，秉承温氏优良传统温氏的办事原则，秉承温氏优良传统”温氏集团董事长温鹏程温氏集团董事长温鹏程2 2）公司前景及商业模式：）公司前景及商业模式：企业是否有较为清晰的商业模式体现了企业未来的发展潜力，商业模式的成熟可以让员工对企业的未来充满信心，更有意愿购买公司的股份。公司发展公司发展公司具有投资价值公司具有投资价值员工购股员工购股公司更大发展公司更大发展3 3）企业的管理基础和绩效考核机制：）企业的管理基础和绩效考核机制：股权激励不是一项员工福利，而是一种激励制度，激励必然就会涉及到考核，企业只有拥有一定的管理基础和较为完善的绩效考核体系才能够将考核落实到个人，进行有效地评估。4.5 4.5 股权激励成功的关键因素股权激励成功的关键因素5 5、股权激励所涉及到的法律法规、股权激励所涉及到的法律法规v公司法、证券法v上市公司股权激励管理办法（试行）(证监会)v国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法(国资委、财政部)v股权激励有关事项备忘录1号(证监会)v股权激励有关事项备忘录2号(证监会)v股权激励有关事项备忘录3号(证监会)v企业会计准则第11号股份支付v关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知(财政部、国家税务总局)v中国证监会有关企业发行并上市的管理办法v国家关于非法集资的有关规定二、股权激励的三种模式二、股权激励的三种模式二、股权激励的三种模式二、股权激励的三种模式101、实股模式、实股模式2、期股模式、期股模式3、虚拟股模式、虚拟股模式4、各种模式的选择与结合、各种模式的选择与结合1.1 1.1 实股模式的概念实股模式的概念 是指激励对象按照约定的价格以个人出资、贷款、奖励等方式获取一定数额的企业股权，并即时享有股权，股权收益可在当年兑现，同时激励对象承担一定的限制性条件。（股份、股权、股票是同一含义）其特点是激励对象当期已取得公司股权，通常以工商登记变更为标志。享有权利：具有作为公司股东的全部权利享有权利：具有作为公司股东的全部权利1 1、实股模式、实股模式1.2 1.2 实股模式举例实股模式举例 广东某制药企业，经董事会研究通过，决定对研发副总、生产副总和营销副总实行股权激励。该公司2007年净资产5000万元，折合5000万股，每股1元。每人各持股1%为50万股。获取方式如下表所示。现金购买20万股贷款购买10万股奖励20万股在规定日期内以现金20万元购买20万股公司贷款10万元，从每月工资中扣除5000元，余额从年终奖中扣除（双方另签协议）免费获取1 1、实股模式、实股模式1 1、实股模式、实股模式持股方式持股方式自然人直接持股自然人直接持股持股公司持股持股公司持股代持代持有限公司持股有限公司持股有限合伙持股有限合伙持股1.3 持股形式持股形式1 1、实股模式、实股模式1.3 1.3 持股形式：自然人直接持股持股形式：自然人直接持股直接持股是指员工直接出资成为本企业的自然人股东直接持股是指员工直接出资成为本企业的自然人股东直接持股特点直接持股特点公司法规定，有限公司的股东人数不得超过50人，股份公司不能超过200人上市前，新进员工的持股和原有持股员工的退出方面，由于涉及到多次的转让协议、工商变更登记等手续，较为繁琐和不便直接持股会削弱大股东对公司的控制权上市后，达到法律规定的解锁条件后，高管比较容易减持套现走人，不利于高管股份管理（创业板公司高管离职事件）直接持股在上市后股东减持中只需交纳个人所得税，税负相对比较简单1.3 1.3 持股形式：不规范的自然人直接持股规范方法持股形式：不规范的自然人直接持股规范方法上市前自然人股东人数超过上市前自然人股东人数超过200200人的要进行真实清理（收购、转让）人的要进行真实清理（收购、转让）19941994年年7 7月月公司法公司法生效前成立的定向募集公司，内部职工直接持股问题生效前成立的定向募集公司，内部职工直接持股问题如在上报前拟上市公司内部职工股一直处于托管状态，股份转让相关情况也予以了充分披露，且获得有关部门的确认批文，认为不存在潜在股权纠纷和法律纠纷的，内部职工股就不构成发行上市的实质性障碍。在上市前进行股权归属确认，人数少于200人1 1、实股模式、实股模式1.3 1.3 持股形式：持股形式：不规范的自然人直接持股规范案例不规范的自然人直接持股规范案例公司名称公司名称员工持股形式员工持股形式规范方法规范方法全聚德全聚德93 年，定向募集设立，内部职工股占公司股本总额的2.5%94 年4 月，与北京证券登记公司签订了内部股权登记管理协议；01 年6 月，又与北京证券登记公司签署了托管协议，对公司的全部股份进行集中托管九鼎新材九鼎新材94 年，定向募集设立，形成内部职工股，占股份总额的16.6%。但内部职工并未实际出资，所有出资由玻纤厂垫付将公司设立时形成的职工股198.3 万以1元/股转给玻纤厂；省政府出文确认大华农大华农原股东超过3000人，部分股东一一进行权属登记，清理小股东，并签署正规转让协议。清晰说明股权变动的合理性。城市商业银行城市商业银行典型的员工持股人数众多问题有待观察1 1、实股模式、实股模式1 1、实股模式、实股模式1.3 1.3 持股形式：公司持股持股形式：公司持股通过持股公司持有公司股份（部分自然人直接持有，部分通过持股公司）通过持股公司持有公司股份（部分自然人直接持有，部分通过持股公司）缺点缺点不能解决股东人数超过200人问题（股东人数要追溯到以持股为目的所设立的持股公司自然人）设立公司必须有相应的办公场所、必要的生产经营条件，而且要每年参加工商年检。较多的琐事，但必须按章完成，否则公司容易被注销。持股公司作为有限公司，其利润分配制度受公司法限制。即持股公司得到所投企业分配红利必须至少提15%的法定公积金和公益金后才能将剩余红利分配股东。存在双重征税问题：分配利润时需交纳企业所得税和个人所得税1.3 1.3 持股形式：持股形式：公司持股的优点公司持股的优点通过持股公司持有公司股份（部分自然人直接持有，部分通过投资公司）通过持股公司持有公司股份（部分自然人直接持有，部分通过投资公司）优点优点未来融资的拓展性，可直接通过持股公司融资更有利于进行股份管理（持股公司减持后个人才能减持）更有利于公司大股东对实体公司的控制，决策机制灵活个人股东以未分配利润转增股本取得的股本数额，应当依法缴纳个人所得税，而公司持股无需缴纳有限责任公司按照净资产整体变更为股份公司时，个人也需要缴纳个人所得税，但公司持股时无需缴纳1 1、实股模式、实股模式1 1、实股模式、实股模式1.3 1.3 持股形式：有限合伙企业持股持股形式：有限合伙企业持股 员工成立有限合伙企业，由有限合伙企业持有公司股份员工成立有限合伙企业，由有限合伙企业持有公司股份优点优点享受税收优惠，避免双重税赋决策和分配机制灵活，不受出资比例限制有利于对持股员工进行控制，便于员工股份的动态管理形同自然人直接持有公司股份缺点缺点与有限公司一样不能解决股东人数超过200人问题普通合伙人需承担无限责任1 1、实股模式、实股模式1.3 1.3 持股形式：持股形式：委托他人持股定义及特点委托他人持股定义及特点委托持股是指通过一个或数个自然人来直接或简介持有公司股份的一种员工持股模式，委托持股是指通过一个或数个自然人来直接或简介持有公司股份的一种员工持股模式，实质上还是一种实质上还是一种“以一拖以一拖N N”的代持方式。的代持方式。特点特点在上市前，操作比较灵活，通过协议确定委托关系，无需工商变更，不过多受公司法的约束由于是自然人之间的委托代理关系，在拟上市发行时，巨大的利益驱动下，可能存在潜在的纠纷，故须在发行前进行规范、清理非上市公司不存在法律上的障碍1.3 1.3 持股形式：不规范的委托持股规范案例持股形式：不规范的委托持股规范案例公司名称公司名称员工持股形式员工持股形式规范方法规范方法联合化工联合化工03 年4 月，山东东风化肥厂改制，其中240.65万元出资实际上是由19名自然人股东受861 名委托投资形成07年5月签署委托投资转让协议书；在每股净资产1.77 元的基础上，以2元/股全部转让给19 名自然人股东；并由县公证处对协议书进行公证，股东出具承诺金风科技金风科技2000 年，对职工进行股权激励，并将用于激励股权由陶毅代持2000 年底，将代持股权以等价方式向原股权所有人转让，并获得新疆国资委的确认批复太阳纸业太阳纸业98 年4 月，山东太阳纸业集团总公司改组，32%界定为职工出资，委托田西杭等五名自然人持有；99 年，将32%股权以出资额价格转让给兖州市金太阳纸业，并以该转让款对兖州市金太阳纸业增资，占其注册资本32%01 年6 月，将上述股权以净资产为基础转让给白懋林等37 名自然人委托持股的方式主要通过股权转让（且股权转让主要在自然人之间进行）实现实际股东委托持股的方式主要通过股权转让（且股权转让主要在自然人之间进行）实现实际股东人数少于人数少于200 200 人，审核关注点仍在于转让价格的合理性，以及转让行为真实性方面。人，审核关注点仍在于转让价格的合理性，以及转让行为真实性方面。1 1、实股模式、实股模式1.4 1.4 实股模式的优点实股模式的优点股权激励实施和操作方便、简单激励力度最强，有利于调动员工积极性权利和义务对称，收益和风险均衡有利于公司发展和积累，享有股权资本收益掏钱购买，一次倍加珍惜1 1、实股模式、实股模式2.1 2.1 期股模式的概念期股模式的概念 是指激励对象按照约定的价格，在某一规定的时期内，在满足一定的绩效条件之后，个人以出资、贷款、奖励、红利等方式获取一定数额的企业股权，股权收益将在中长期兑现。激励对象须满足一定的限制性条件。（期权、期股是同一含义）其特点是激励对象在当期没有获得公司股权，须在将来一定时期内分期兑现，其实质是一份对赌协议。享有权利：认购权、分红权、增值权、享有权利：认购权、分红权、增值权、知情权知情权2 2、期股模式、期股模式2.2 2.2 期股模式举例期股模式举例2010年深圳A公司决定给职业总经理李某期股权激励，达成所有权与经营权分离。具体办法如下。1）2007年A公司净资产3000万元，折合3000万股，每股一元。2）李某以现金30万元获得60万股，其中30万股为实股，另30万股为期股。3）约定李某的业绩为每年净资产收益率30%，3年内每年抵补10万元 期股。4）当年期股收入10万元时，余额留存用于弥补以后年度不足部分，直到全部期股金额抵补完毕。当年期股收入10万时，则从实股收入中补足 如：期股收入=期股总额30万*净资产收益率30%=9万，还差一万元 实股收入=期股总额30万*净资产收益率30%=9万，抵补后余8万5）30万期股在完全偿付前一律不得转为实股，包括已经偿付的部分。6）李某的聘用协议为5年，期间实股、期股均不得转让。若个人原因 离职则以原价收回实股，期股的一切权益丧失。2 2、期股模式、期股模式2 2、期股模式、期股模式2.3 2.3 期股模式的优点期股模式的优点1）期权计划能解决股份制公司管理层只关注短期利益、决策短期化，忽视企业长远发展的弊病，同时将企业管理层和股东利益捆绑在一起，降低了委托代理成本；2）期权丰富了企业薪酬激励手段，和工资、奖金、福利一起构成完整短、中、长三者相结合的薪酬体系，也解决了企业高管大量货币收入带来的一次性税收负担；3）期权计划能帮助企业吸引、挽留核心或关键技术及管理人才，并且具有甄选、识别、淘汰的功能。3 3、虚拟股票模式、虚拟股票模式3.1 3.1 虚拟股票模式的概念虚拟股票模式的概念 虚拟股票（Phantom Stocks）虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。特点是持有的不是公司的股票，只是分红的凭证，是奖金的另一种形式。享有权利：分红权、增值权、知情权。享有权利：分红权、增值权、知情权。3 3、虚拟股票模式、虚拟股票模式3.3 3.3 虚拟股票案例虚拟股票案例票号（股权激励的中国智慧）票号（股权激励的中国智慧）东家股东 掌柜职业经理人 身股人力资本股（分红权）乔家大院乔家大院 乔家大院的主人公乔致庸创办的大德通票号，1889年银股为20股，身股为9.7股；而到1908年，银股仍为20股，身股却增至23.95股，几乎达到20年前的2.5倍。从1889年到1908年20年间，银股比例变小了，但由于整个蛋糕做大，分红总额增加，股东最后分得的银子大大增加。1889年盈利为2.5万两，股东收益1.7万两，1908年盈利为74万两，红利一半分给了身股员工，股东仍分得34万两，相当于20年前20倍。3 3、虚拟股票模式、虚拟股票模式3.4 3.4 虚拟股票特点虚拟股票特点实质上是一种享有企业分红权的凭证，除此之外，不再享有其他权利，因此，虚拟股票的发放不影响公司的总资本和股本结构。虚拟股票具有内在的激励作用。虚拟股票的持有人通过自身的努力去经营管理好企业，使企业不断地盈利，进而取得更多的分红收益。虚拟股票激励模式 具有一定的约束作用。因为获得分红收益的前提是实现公司的业绩目标，并且收益是在未来实现的。4.1 4.1 实股、期股、虚拟股的比较分析实股、期股、虚拟股的比较分析优势优势劣势劣势实股激励实股激励1、股份收益短期内兑现2、掏钱购买，因此倍加珍惜3、有利于调动员工积极性4、权利和责任对称，收益和风险对称5、有利于公司积累和壮大，资本收益1、原有股东控制权被稀释2、购股资金压力大3、如有问题，难以挽回4、经营者风险较大虚拟股激励虚拟股激励1、不影响公司的总资本和股本结构。2、设置灵活，方便管理3、收益与公司业绩挂钩4、原有股东控制权不受影响5、选拔和甄别优秀经营1、分红意愿强烈，现金流压力2、注重短期利益3、激励力度没有实股大，是一种奖金制度，保障性差4、公司积累少5、经营者风险和收益不对称期股激励期股激励1、股票增值与企业效益关联2、经营者更关注中长期利益3、克服一次性重奖以缩小差距4、经营者不必一次支付重资5、选拔和甄别优秀经营1、经营者难以在短期实现收益2、经营者承担持有股份的风险3、考核条件难以衡量，最终导致期权激励失败4、实股模式、期股模式、虚拟股模式的选择与结合、实股模式、期股模式、虚拟股模式的选择与结合4.2 4.2 三种模式的结合三种模式的结合 实股、虚股、期股是三种基本的股权激励模式，实务中更常用到的的是三种模式的结合，结合的类型主要有：1）实股+期股2）实股+虚拟股3）期股+虚拟股4）实股+虚拟股+期股4、实股模式、期股模式、虚拟股模式的选择与结合、实股模式、期股模式、虚拟股模式的选择与结合 4.3 4.3 选择股权激励考虑的因素选择股权激励考虑的因素 1）实行股权激励的目的 2）企业所处行业的特点 3）企业所处的发展阶段4、实股模式、期股模式、虚拟股模式的选择与结合、实股模式、期股模式、虚拟股