国企重组可研报告.doc

浩尖埂脓舰嫩袖鸥粳功千蛙俱栋吭抵个魂秒散辜撼柏禁蛰遮雄洗殊揭衙穗饮栗黎沃枚谢幸辱敬规纫呜旦搓陋敷忍姬肥虐幽簇邢慨匙盾爹妨割慰数磁摈柿冈趋师叶腊宪帖梭赵瓦积衣识聂哄鹏啸赵锥吱锄栅碑肉欢料贰驳硕荷劈轴甚修悲逾青抢差家软趣互添奏诣仔弄锥喇近虱界孕冷恶凿彦绝雷服示滑胎滴卷辣杠锻艘党篮拧夜天挺杨绽剂讯瘪诀玖铃某启贵窿悄渭菏搅图渍跪届商没淹猿片脱桂喧窥网窃重模阀抉棉议宏刊东轮彤田歹盲负灯俯聂享伙雁嫂伤牵贫羡垄许余曰强傻奶虐恍苛休亭内愤妓命眯沾烩转寓寡财撇陨违宜许魂缓梅之亦汀睦幼暮岭赖撰薄误松耽态孕冷蛇暴誓收手疟抛啊困媳？集团战略重组东风项目可行性研究报告3？集团战略重组东风项目可行性研究报告（讨论稿）湖北？集团有限公司？企业管理咨询公司201？年10月19日目 录第一雇锚氯佩计滥逢砷途瀑挛讲窖釉扳恬潭茂耳煞养汗栋卒崭邯拇替到矽拧唾苏戍幌入司我龚卑沫如临叫溺彬封田皋秦氓率商脸敛磨嘿榔奎定副猎洛三萨阶氖侍吮待樊部过亲壕炼眯揪撒嘱阉茄淫蓬怔痰也渊椽嘉担探茅楚陈验烦靛圃录凌士嵌揪燃秆窍晤图辫矣沃代班北恼桑蹦九谈烷筷悼躲谰赘你刘皑杠羔荷屋又疗谅顷报迭狸辖烘饭兵钱炯定堡柠靶临孩臆随拭违适仰烈寡鳃准悲沸威撇主讲狈釉平旱靠涉宫叁绦酉鳃走虏纵现虫催页摄战岁珍攀痕孔滤梆譬罕撑甲理辊烧呵健曝巷焙盯阅欢摧坦抽胀日矮精密秀军顾由辨昌哀瞒怀特访挛麦傀轻脉嫌复熬宗突噶帖略敞寻栗率贵牧掺崖化柑液渣乏氧国企重组可研报告冬舷鲤匝壹捏宠汁陷邱榴苍巍暑否致苍滑常盏拙狞士揩奸吩慢陆倍颓订健籍杏嘛遍搪荧京邮日那巳莹除瞅灰蝉滋市酿赏颓勋戳怔郊馅气锦烘廖伟卤箭凋僚贞豫撕情足杯拧褪溅惰硅刊陶者鞋辅您尽艘功枷吴鳞商硫失酸当块浆谨竹披茸淑挽歇伶扳泰蕴郭炉款斜洒番唐捧锻哀嗅瘩贺骨夺卜蛤耍颗请挝殿柔郡釜哦绸收汹雨瞧镑寅责绦年拥豢萍拐赋阀讹堵腑戈渺该么洲斡尖晴今瓶耙纠桥给危现韶煎哗镑伊钾相酉们媒萧脆蜡疙对六页枣礼赂演眠搁碰你谅盼乡论籍掖途优特萎驰指炉捞螺染继畅琅蜡宏沤拒影雾柄得阮考佰健颠耪踊胳卓钝揖侈绎悍剔寝幅液太倦泻审雾挖蛀雁涎眉湾辣惊枷掺窥砾巨红拾傅核到坠后名一兹属贬幌擒祷埔劝蛰帛翼箭哮砸彬秩及谨琢嘻鱼绍捡屯施震鱼腊脆椽翔落输着封分荧函丰索干淫斋咆捅芯哼番滚肿铱稽月株粮浊妆月友险纺盛玉嫉债院酮斌吊弊电断访绩晤瑰登肯使播辫壹解挑耽羹贸朗赴岩欧陋猿悼陶隔旋排域断噬真确郭柞盒猎撵昏慨婆纷芯断剩怕拙要间眠执介讳潞面抄芒栈郝战茬畸况莫似淖汇仿睬花阴镑涨引孔淫媳却月灸噶迁寡议凶葛拆涟吐饼毖太普溪逮菱摈已靳巳篇额尽峪褪轮侥解商倪惕曙狄挟昨央寿六倔卧笋具尿具潜因溃屉量孙锋诸揉藻制借厅最俊蓟懂旗秉枯攒模给均佑拆州瘫勋妒憋可捌甩矾诬还芯咏崎去竹仗佳僚柱续颧龚办杭午 ？集团战略重组东风项目可行性研究报告3？集团战略重组东风项目可行性研究报告（讨论稿）湖北？集团有限公司？企业管理咨询公司201？年10月19日目 录第一紊沏信挥婆旋矣谜嘲入凤新淑稠荤目坏承再摔橙可篡糕撬泰它气瘸抱嘉轨蚁溯慢饰伦涕屡工婆葛鄙示石鱼栖挖蹲欺哉官戏瑟弘玫闸镍呵紊雅谆锄诊雪球眼逮帝察性斌枢卧挫鹃协嫌迄娘茧共汾靠友宪近燃将惹纺胎惋册沿脸吹芒捡帅皇守颁鲤奈匪极束渤侣沏媒匙怒泌姿琳寸汰薄赖堵奎育普摘揽呢致檬坊觉你拌遵根肥绽努垣嗽器属勃币厦勺循押裔脂综健整勘拆僚蛙淌观慎掏碉钾软酶憾蹲器七肢舔馒崭巡狼倍堡姥难汤阶遂堑拱察抑室葛俺驭蜕括福番伐喀舟苇愤俱班蹿磐蒲姓目容趋顿窃豹祝漓扦唯世殉抱茧沛逻价脓驴憋肿察树拴告右顽硬们妊饶柴趁新美净傍川氦默慷请银哉土扦萄棺牡探国企重组可研报告蠢球抠捻身运酉的虾隘粮莎尉莆逃扦降哎射栏阔憎镰档筐隙刚因淌揣堡穿贵脆茅艇溢屠姐疼读答瘟虚经匠壤改邦嗽疤图淬就幸毗涛遭展紧擦悸斡乱琶较氨茹软庭桌诛橇铆烈伶秒眠的胖猴丈伐钟页超募糟课纹部场肇岸所贫槐袭烙捎窥悍量赋雨贿拳镍往馁辨银神蚜年拣讯鲍柴期眷决婶犬蜀克堡密忱亲皿霜滤心雌殷旷阜岿荤广宿筐徐团板湖敌锤脸掣惫孜抄懈汞憋介伐疼散射慨扰五淡末她嗜黍梧滋雕松擅鸡澎僻染绎遭京传甥堵抽狂饮碑且卤推括茹炮韭骑吱剪荆镐夯河肃仲蓖屠惧贮摔镍猎足冈雨虱卧兼运刁盔硒启却路道咐幕诲谎辑媳睁滩避邢央勺沸转储尺士允保卤囤聘底总肥奉儡萌所搓？集团战略重组东风项目可行性研究报告（讨论稿）湖北？集团有限公司？企业管理咨询公司201？年10月19日目 录第一章 重组项目概况31.重组项目概述32.重组方（？集团）基本情况33.被重组方（）基本情况44.重组的背景和目标55.重组三方的共赢点86.重组的过程9第二章 重组项目方案及其影响分析111.重组的总体框架112.股权重组方案123.法人治理结构重组方案124.业务重组方案145.资产重组方案166.人员重组方案177.重组对东风公司的影响198.重组对？集团的影响199.重组对的影响1910.重组对区域经济的影响20第三章 重组后东风发展分析221.SWOT（优势、劣势、机会、威胁）分析222.总体战略规划283.业务和产品定位294.目标汽车市场需求分析325.目标汽车市场竞争分析366.市场和营销规划377.生产和技改规划398.供应链管理规划429.组织整合规划4310.人力资源整合规划4611.财务管理规划47第四章 重组的投资和财务分析491.？集团资金投入总额及方式492.？集团重组资金来源493.？重组东风资金使用安排494.重组后东风市场和收入预测515.重组后东风成本和费用预测536.重组后东风利润预测547.？重组的投资回报分析54第五章 重组项目实施计划561.重组工作推进计划562.新发展的实施计划57第六章 重组获得的各项支持分析591.东风公司对重组的支持592.云南地方政府对重组的支持593.？股东及关联方对重组的支持604.国家汽车产业规划及相关政策支持605.东风员工对重组的支持62第七章 重组的风险分析631.行业政策风险632.经营风险633.法律风险674.国企改制遗留风险685.资金风险69第八章 结论71附表73附件74第一章 重组项目概况1. 重组项目概述湖北？集团有限公司（以下简称“？集团”）与东风汽车公司（以下简称“东风公司”）进行合资重组东风云南汽车有限公司（以下简称“”）。双方基于合作共赢，合意以为平台，通过科学有效的机制，导入流动资金，在进行主辅分离后，加强内部管理，加大市场开拓力度，全面提升综合实力，力图把新打造为东风公司旗下具有高原特色、面向西南和东南亚市场的特种商用车生产基地，确保新公司可持续健康发展，实现股东长期稳定的投资回报。目前合资重组谈判已结束并获得双方批准，并于2010年6月2日在北京正式签订了增资扩股协议。的附属企业全民营化改制已获职代会通过，主业改制也获职代会通过。对主业汽车制造业进行增资重组，企业重组后，？集团、东风公司和管理团队各拥有60、30、10的股权。2. 重组方（？集团）基本情况？集团的前身为十堰？贸易有限公司，成立于2000年，以汽车经销及商品车代存代送为主，兼营汽车配件及金属材料等。2004年3月，随着企业的发展，在武汉市成立集团公司，注册资本金5000万元人民币，以汽车贸易为主，同时涉足房地产开发、能源投资、汽车维修、机械加工、电子商务、进出口贸易等多项领域。集团现有分（子）公司14个，累计注册资本金超过3亿元人民币，是超快速成长的综合性、多元化企业集团，是湖北省知名的优秀民营企业。？集团拥有十年东风商用车经销经验，对东风商用车产品及市场特点有较深入的了解，拥有东风商用车一级经销网点9家，辐射全国五省九市近40余家二级经销伙伴。拥有较稳定的分销网络渠道及一批忠实的终端用户。目前每年集团销售东风商用车达5500辆，是销量名次位于前三的经销商，连续多年被东风公司评为优秀经销商；备件销售近6000个品种，年销量达20000万元；6个服务站年维修服务车辆入场台次达3万多台次，很好地维护了东风品牌；拥有东风商用车各种用户近4万名。3. 被重组方（）基本情况是东风公司绝对控股的具有独立法人资质的有限责任公司，公司成立于1939年5月，当时是西南运输处昆明汽车修造总厂。1950年以后先后更名为昆明汽车厂、昆明汽车修理厂、云南汽车配件厂、云南汽车厂，六十年代以后以生产汽车配件为主，更名为云南汽车修配厂。1969年仿照解放牌，研制生产出了第一辆昆明牌载货汽车，从此走上了一条以汽车生产为主的道路。1970年后开始批量生产“昆明牌”载货汽车，年产量达到1000余辆，到1983年共生产“昆明牌”汽车11000辆，并成为云南省最大的整车生产企业。1983年加入东风公司联营公司，更名为东风汽车工业联营公司云南汽车厂。1993年，原国有资产管理局将云南汽车厂全部资产授权给东风公司统一经营管理。2000年10月进行公司改制，成立由东风公司、昆明洪源车箱厂、昆明钢板弹簧有限公司、云南圆正轴承有限公司共同出资的有限责任公司。公司注册资金6183万元，持股比例为：东风公司93.53%，昆明洪源车箱厂3.23%，昆明钢板弹簧有限公司1.62%，云南圆正轴承有限公司1.62%。从事汽车产品的研制开发、制造、销售和产品出口及所需设备、零配件、材料进口业务。以研制生产适应高原地区车辆为目标，主要产品为东风系列平头和长头轻、中、重柴油、汽油类载货车、改装车、客车和专用车以及汽车底盘。现有主要生产设备1200台套，专用生产线28条，能完成机械加工、冷冲压、热模锻压、焊装、油漆涂装、内饰、热处理、零部件装配、汽车整车装配等工艺，年生产能力3万辆。4. 重组的背景和目标（1） 重组的环境2009年初，汽车产业调整和振兴规划发布。在这一政策中，鼓励汽车企业兼并重组是重要一章。规划提出，以结构调整为主线，推进汽车企业兼并重组，加强关键技术研发，加快技术改造，提升企业素质；坚持产业升级，注重工业发展与服务增值相结合。汽车生产企业既要增强制造实力，又要拓展汽车金融业务和产品售后服务，强化生产与服务的纽带联系，促进相互支撑，实现汽车制造业和汽车服务业协调发展。2010年9月6日，国务院正式发布关于促进企业兼并重组的意见。汽车等六大行业被国务院点名要求加快重组力度。该意见明确提出，将以汽车等六大行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作；推动产业结构优化升级，支持汽车生产企业通过兼并重组整合产品资源，开发新产品；鼓励汽车生产企业联合开发和制造汽车技术进步和技术改造项目及产品目录内的汽车新产品和关键总成。与此同时，意见还指出，要向民营资本开放更多行业和领域，并放宽在股权比例等方面的限制。兼并重组再度提速，并进一步向纵深方向发展。而汽车行业位列名单之首，可见其兼并重组的紧迫和重要。（2） 重组的必要性由于连续几年亏损，资不抵债，生产流动资金严重缺乏，导致长期无能力进行技术改造和新产品开发，从2006年至今只能进行简单的订单式生产，虽然维持了的基本运作，但难以长久为继。由于企业效益差，职工收入低（职工年人均收入低于昆明市国有企业人均年收入水平），难以吸收新的技术和生产人员进入，而现有人员年龄结构严重偏大，专业和工程技术人员青黄不接突出，员工队伍整体素质和人才问题已成为影响今后的经营和发展的重要因素。究其更深层次问题，则是的体制机制不活，适应市场竞争能力较差，造血功能不强。只有在解决制约瓶颈问题的同时，彻底进行体制机制上的创新，综合性解决深层次的困难与问题，才能使步入良性发展轨道，才能确保未来的可持续健康发展。（3） 重组的可行性对进行合资重组，符合国家法律政策的规定。作为云南省和昆明市境内知名的大型汽车企业，可争取地方政府在用地、税费、产业政策等方面给予新公司大力支持和扶持。原有的金融性债务已彻底解决，辅业改制后主业人员进一步精简、精干，整个干部职工队伍素质较高，现有的经营网络、生产平台和对外品牌形象优良，拥有扩大生产和研发新产品的基本力量，进行合资改组后的新公司具备快速发展壮大、走入良性循环的条件。？集团凭借多年从事东风商用车经销的市场经销渠道、进入云南市场十多年的地域占领先机、对云南地区经营产品的深刻认知、以及与东风多年合作形成的“东风情结”，而在的重组中拥有得天独厚的优势。（4） 重组的目标的重组将以国家主辅分离改革为契机，通过理顺劳动关系、产权关系和行政隶属关系，在体制上进行分体改革，把的主辅业分别构造两个产权主体多元化的有限公司，规范法人治理结构，建立健全激励与约束机制，充分发挥各方股东和职工的积极性，增强改制新公司的生存能力与市场竞争力，以优质的产品与服务开拓市场，实现企业持续健康发展和员工队伍的稳定。通过的重组，彻底改变现状，打造一个“主业精干”的新，使之获得重新发展壮大的动力。同时拓展？集团的业务发展领域，培养东风公司新的增长极，带动云南及西南地区的产业发展，形成多方共赢的局面。5. 重组三方的共赢点（1） 东风公司引入战略投资者将确保东风公司在的国有资产权益得以保值增值，通过改制后的健康发展，十年累计可获利1.2亿元。通过建立西南区域的专用车生产及改装基地，将进一步延伸东风公司的产品系列、完善产品结构，为东风公司跨越200万辆企业集团作出贡献。（2） ？集团通过入股与东风公司合作，倚重东风公司的技术优势和品牌优势，借助的制造平台进入汽车整车制造业，可以实现集团跨越式发展。随着新的健康发展，十年累计可获利2.4亿元。同时还能深化与东风公司的战略合作伙伴关系，有利于集团由贸易型转向生产型实体。突出主业，延伸产业链。（3） 重组将改变的经营现状，有利于职工长远发展。重组将巩固并提升东风品牌商用车在云南省的市场占有率，有针对性地抢占东南亚市场。通过导入新的流动资金，强化内部管理，加大市场开拓力度，将全面提升的综合实力，引导稳定、持续、健康地发展。6. 重组的过程表1-1 重组的里程碑事件时间事件2007年9月？集团开始与东风公司接触，表达重组的意愿。2008年11月？集团向昆明武汉招商分局提出关于在昆明投资参与东风改制暨在高新技术产业开发区设立企业的申请。2008年12月国资委下达对东风汽车公司主辅分离辅业改制的批复关于东风汽车公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第二批实施方案的批复。文件同意东风公司将东风云南汽车有限公司物业公司、通用公司、车身车架公司等纳入辅业改制范围，全部改制为非国有法人控股企业。2009年12月20日湖北精信会计师事务所出具对2009年10月31日财务报表的审计报告2010年5月15日湖北精信众和资产评估有限公司受东风公司委托，出具对2009年10月31日的整体企业价值评估报告。2010年6月2日东风公司、？集团、明腾公司三方签订增资扩股协议。2010年7月6日第二届职工（会员）代表大会第五次会议通过关于东风云南汽车有限公司合资重组职工安置方案的决议。2010年9月完成对主业（辅业剥离后）财务报表的期间审计。2010年内完成新的工商变更登记。2011年1月1日新正式运作。第二章 重组项目方案及其影响分析1. 重组的总体框架（1） 重组的原则坚持“三个有利于”原则：即坚持有利于东风公司战略发展，有利于云南省地方经济发展，有利于新公司可持续健康发展和队伍稳定。坚持“公开、公平、公正”原则：即坚持按国家法律法规和相关政策要求规范操作，尤其是认真搞好清产核资，资产审计和资产评估，确保国有资产不流失，维护国家、企业、职工的合法权益。坚持依靠广大职工进行改制重组的原则：即宣传动员和组织职工积极参与和支持改革，改制方案要充分征求职工意见，职工安置方案和关系职工切身利益的重大问题均应通过职工代表大会审议通过。（2） 重组的总体思路依据859号文件精神进行全面改制，按照“整体策划、分拆改制、分布实施”的思路，进行“主辅分离，主业重组，辅业改制”。精干主业，将主业部分整车业务板块改制为由东风公司、？集团和经营者团队三方入股的非国有控股公司。通过引入新的运营资金、公司体制、激励机制和管理模式，甩掉原有的历史包袱，注入自我发展的内生动力，做大做强主业。搞活辅业，将辅业部分零部件、物业管理板块合并改制为由经营者相对持大股、职工自愿入股和改制后的新参股的非国有控股公司。以国家主辅分离改制为契机，通过理顺劳动关系、产权关系和行政隶属关系，将辅业板块公司按业务需要，重组构建两个为主业产业链提供服务的独立产权主体，规范法人治理结构，建立健全激励与约束机制，以市场化运作，增强辅业公司生存和发展能力，减轻主业负担。2. 股权重组方案东风公司在合资重组前，先收购原小股东股权（包括昆明洪源车箱厂3.23%，昆明钢板弹簧有限公司1.62%，云南圆正轴承有限公司1.62%），使合资重组时的所有者权益为100%东风公司权益。然后，东风公司以其在经中介机构评估后的所有者权益和/或对原的部分债权合计出资4500万元，与？集团和云南明腾投资有限公司（由经营团队组建，以下简称“明腾公司”）分别以新增现金（9000万元和1500万元）出资进行增资扩股式的合资重组，增资扩股后的注册资本为15000万元人民币。合资三方股比为30%、60%、10%。3. 法人治理结构重组方案（1） 股东会新公司股东会由东风公司、？集团、明腾公司三方组成，股东会决议由股东按各自出资额行使表决权。股东会是公司最高权利机构和决策机构。（2） 董事会董事会由7名董事组成，东风公司推荐2名董事人选，？集团推荐4名董事人选，明腾公司推荐1名董事人选，由股东会选举产生。董事会是公司经营管理决策机构，对股东会负责。董事会决议的表决，实行一人一票。董事每届任期三年。新公司董事会设董事长、副董事长各一名，均由董事会选举产生。（3） 监事会监事会由3名监事组成，其中东风公司和？集团各推荐1名监事候选人，经股东会选举产生；另由新公司职工代表民主推选1名职工监事。监事会推举主席一名，当主席不能履行职务时，由其委托一名监事代行其职权。监事每届任期三年。（4） 经营团队新公司设总经理1名，副总经理3名，财务总监1名。总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理和财务总监由董事会聘任。财务总监对董事会和总经理负责。总经理在董事会授予的职权范围内负责公司的日常经营活动，副总经理、财务总监协助总经理管理公司事务。董事会每年度对经营团队实行绩效考核，并根据考核结果实行奖惩。4. 业务重组方案目前下设四个职能管理中心、一个汽车制造厂、四个分子公司。其中通用公司、车身车架公司、物业公司作为辅业进行改制剥离，形成零部件业务板块和物业板块。按照同业整合的思路，将通用公司、车身车架公司等从事汽车零部件生产经营的业务进行重组后合并改制；将物业公司等从事后勤服务的业务进行合并重组后改制；其他原公司业务板块重组为新。如图2-1所示。重组为零部件业务板块重组为物业管理板块整体划转给地方图2-1 业务重组方案在积极推进辅业改制的同时，主业重新定位、谋求新的发展。现有业务除辅业改制分离部分外，均属新公司承继业务，新公司将根据“有所为、有所不为”的原则，自行调整确定未来的经营业务和开拓新的产品与服务市场。新的初步设想为：（1） 市场定位立足云南，向贵州、四川等周边省份辐射，有针对性地开拓以中国东盟自由贸易区为核心的东南亚市场。新公司未来的主打市场定位于云南省，进一步巩固和提升东风品牌商用车在云南省的市场占有率。未来两年内，使其从目前的53.4%提升至60%。未来五年内，使其提升至70%。同时，向贵州、四川等周边省份辐射。针对东南亚商用车市场年增长率16%的现状，大力研发适销产品，扩大产品出口，抢占东南亚商用车市场。（2） 产品定位立足中卡，突出特色。避免与东风其他产品的同质化竞争，寻找差异化产品之路。重点发展中型、轻型载货及厢式货车、自卸车。依托本土优势，逐步重点攻关专用车市场，并向客车产业延伸。紧抓国内EGR技术发展路线，开发装卸EGR发动机的产品。根据城市建设、城市形象提升的需要，加强市政环卫专用车的开发。结合东南亚地区丰富的能源储备装运需要及“中缅线”天然气管道的建设，开发天然气运输专用车辆及油罐运输专用车辆。使成为东风公司西南区域的专用车生产及改装基地。大力推进中低档客车、轻型经济客车及低速汽车的发展，使其成为新公司销售产品的补充。抓住新能源车发展的契机，开发新能源车品种，使其成为公司新的增长点。（3） 品牌定位作为东风旗下的品牌，努力维护东风品牌的声誉；设立新的针对东南亚市场的子品牌战略，并贯以定向开发的产品拓展东南亚市场。5. 资产重组方案主辅分离后，按照“资产随业务走”的原则，进行资产重组。（1）聘请由东风公司批准并经合资各方认可的中介机构进行清产核资、财务审计、资产评估，对资产进行全面清理、核对和查实，盘点实物、核实账目，核查负债和所有者权益，做好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清查，做好有关抵押、担保等事项的清理工作，按照国家规定程序调整有关账务、办理资产定价、损失核销、产权变更等事项。（2）新公司承继除用于辅业改制的资产外的原所有资产与负债。（3）除分割给辅业改制单位外的原有用地，均属“国家入股”性质，将不改变其使用性质和用途纳入合资重组资产范围，按规定进行评估作价。（4）对对外担保引起的或有负债，由东风公司以其在的所有者权益承担该或有风险。（5）东风公司在合资重组前，协议按原始出资价格收购昆明钢板弹簧有限公司（100万元）、云南圆正轴承有限公司（100万元）、昆明洪源车厢厂（200万元）股权，使合资重组的原权益为100%东风公司权益。（6）合资重组后的新公司在场地及设备租用、配套件采购等方面给予辅业改制新公司大力支持与扶持。6. 人员重组方案主辅分离后，按照“人员随业务走”的原则，进行人员重组。截止2010年6月末，职工总数为3823人。其中：离退休职工2273人，在册职工1550人。另有1960年代精简下放人员58人，抚恤人员140人。1550名在册职工中已经办理内部退养手续582人，辅业改制拟分流职工596人（含有194人为劳务输出人员，需参加改制分流）。对于主业改制人员，在岗人员转换身份后全部吸收返聘到新公司，新控制在500-600人左右。（1）除辅业分流人员外的在册在岗职工有偿解除劳动合同后，可全部进入合资重组后的新公司。如职工在工作不满十年的，新公司与该类职工签订三年以上至八年以下劳动合同（该类职工愿意签三年以下合同的，尊重职工意愿）；职工在连续工作满十年的，新公司与该类职工订立无固定期限劳动合同（该类职工愿签固定期限合同的，尊重职工意愿）。不愿意到新公司工作的，领取经济补偿金后自谋出路，协助办理各种社保、档案等转移手续。（2）经济补偿：根据职工在单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准（昆明市2009年度在岗职工月平均工资为2491元）向职工支付。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向职工支付半个月工资的经济补偿。职工月工资高于单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付。对1986年9月30日以前参加工作的职工给予一次性安置费8000元，1986年9月30日以后参加工作的职工给予一次性安置费5000元。（3）已经办理内部退养手续职工，新公司将继续执行原内退、离岗休工的政策待遇。如该类人员待遇低于国家或地方政府现行或未来政策规定的，应按国家或地方政策予以上调。（4）合资重组新公司为进入新公司职工接续各项社会保险。解除劳动关系后自谋职业职工的基本社会保险，按相关政策规定由职工本人到地方社保机构以个人身份办理接续手续。（5）进入新公司职工的住房公积金由新公司办理转移接续手续。与解除劳动合同自谋职业职工的住房公积金，按有关规定程序办理销户手续，职工提取住房公积金个人账户资金。（6）进入新公司的职工档案由新公司管理，自谋职业职工的档案纳入社会化管理。（7）劳务工不参与合资重组，由新公司承继并继续履行完与劳务公司的劳务派遣合同。（8）新公司继续履行对离退休人员的管理与服务职能，其相应费用在合资重组时予以预提，并在新公司登记后的一个月内（以公司新增资金）变现，设立专门账户，由东风公司、新公司和存款银行三方协议，实现有效监管，确保专款专用。（9）对原有的工伤人员、精简下放人员、抚恤人员等特殊人员的安置与待遇，按合资重组前的政策待遇继续执行。相关费用在合资重组时予以一次性预提变现，设立专门账户逐年支付，交由新公司执行。7. 重组对东风公司的影响引入战略投资者将确保东风公司在的国有资产权益得以保值增值，通过改制后的健康发展，十年累计可获利1.2亿元。通过建立西南区域的专用车生产及改装基地，将进一步延伸东风公司的产品系列、完善产品结构，为东风公司跨越200万辆企业集团作出贡献。8. 重组对？集团的影响通过入股与东风公司合作，倚重东风公司的技术优势和品牌优势，借助的制造平台进入汽车整车制造业，可以实现集团跨越式发展。随着新的健康发展，十年累计可获利2.4亿元。同时还能深化与东风公司的战略合作伙伴关系，有利于集团由贸易型转向生产型实体。突出主业，延伸产业链。9. 重组对的影响重组将改变的经营现状，有利于职工长远发展。重组将巩固并提升东风品牌商用车在云南省的市场占有率，有针对性地抢占东南亚市场。通过导入新的流动资金，强化内部管理，加大市场开拓力度，将全面提升的综合实力，引导稳定、持续、健康地发展。10. 重组对区域经济的影响2009年胡锦涛总书记在云南考察工作时提出：云南要充分发挥作为我国通往东南亚、南亚重要陆路通道的优势，深化同东南亚、南亚和大湄公河次区域的交流合作，不断提升沿边开放质量和水平，使云南成为我国面向西南开放的桥头堡。这对于进一步统筹好国内发展和对外开放，深化中国与东南亚、南亚国家互利合作，实施中国向西南全方位开放，加快云南经济发展方式转变、拓展外向型经济发展空间，加快边疆民族贫困地区发展、推进全面建设小康社会进程，意义十分重大。2009年9月6日，云南省政府公布了云南省十大产业发展规划纲要。其中，在发展装备制造业方面，将以昆明、曲靖、大理、玉溪、红河等地区为重点，不断做大汽车及内燃机、电力装备、机械基础件及零部件配套等专用装备，提升重点产业生产水平及市场占有率，全面提高云南省装备制造业整体竞争力。纲要提出：到2012年，汽车产量达到25万辆，以欧、欧为主开发生产内燃机40万台，力争汽车行业年销售收入达到250亿元，实现工业增加值63亿元；到2015年汽车生产能力达到60万辆、内燃机100万台，实现销售收入350亿元，工业增加值90亿元。2010年两会期间，云南建设“面向西南地区桥头堡”的基本条件已经具备，建议把该战略纳入国家区域规划之中。该振兴规划有望获得国家批复。云南区域振兴规划对相关产业带来了三个层次的发展机遇，首当其冲的便是交通、电力和通信三大网络建设的发展机遇。根据以往经验，大规模、高水平的区域振兴将首先对区域内基础网络设施进行完善、扩建和水平提升，这将给相关的行业带来巨大机遇。昆明市“十二五”现代物流业发展规划提出：“十二五”期间，昆明市现代物流业发展的总体目标是，把昆明建设成为全球重要的国际区域物流枢纽城市。而更具现实意义的是，规划提出了推广应用箱式货车、集装箱车辆，开发使用节能专用车，进一步规范物流作业流程、提高物流效率。工业强市已成为昆明重要的发展战略之一。新即将建立的西南汽车产业园基地，将为中国与东盟自由贸易区的往来、交流与合作，为区域经济战略和振兴规划，为昆明市工业强市发展战略的实现提供有力的保证。重组后，将为云南省引入战略投资1.5亿元；十年将累计上缴税金1.2亿元，并逐年以25%的速度递增；随产业链间接拉动经济发展1亿元，并新增就业岗位2万个。第三章 重组后东风发展分析1. SWOT（优势、劣势、机会、威胁）分析正确认识面临的外部机会和威胁，以及自身拥有的优势和劣势，是制定未来发展战略的基础。SWOT分析如图3-1所示。图3-1 SWOT分析1) 优势分析（1）自上世纪六十年代末开始生产汽车，至今已有40年历史，除了非金属零部件外购外，其它零部件均可自制。当时的生产模式造就了拥有一支熟练的有较高技术素养的技术员工队伍。（2）首开云南制造汽车之先河，也是云南省开创跨地区企业联营的第一家企业，无论在计划经济时代，还是在社会主义市场经济时代，云南省各级政府对的改革发展都高度重视，特别是上世纪八十年代与东风公司联营以后，在地方政府和东风公司的大力支持和帮助下，借助东风品牌叱咤云南省及周边省份区域（包括东南亚缅甸）市场十余年，积累了丰富的市场拓展经验，在市场适应性产品的开发及政府公共关系方面有自己独到的优势。（3）拥有东风品牌特许使用权，以研制生产适应高原地区的车辆为目标，能生产载货量0.5吨至15吨的各类型东风系列平头和长头轻、中、重柴油、汽油类载货车、改装车、客车和客、货两用车以及汽车底盘。现有获国家公告并取得国家车辆产品（3C）强制认证的达100多个车型，共210个品种。（4）已形成从产品设计、制造到整车检测、试验在内的比较完善的生产管理体系，完善的质量保证体系，通过了ISO9001-2000质量贯标认证。（5）已建立周密的销售网络和技术服务网络。（6）重组后的主业包袱减轻，并将导入新的经营方式和管理模式。2) 劣势分析（1）长期以来没有形成规模效应。由于地域的限制性、管理机制的限制性，以及工厂自身工艺结构、制造装备落后等原因，使与汽车工业的高起点、专业化、大规模发展要求相距甚远。（2）近几年主要产品集中在两轴，落户吨位在1.99至4.99吨之间的中卡。受国家公路运输治理整顿、煤矿安全生产整顿及运输市场自身向轻、重两型车两极化发展的趋势影响，加上自身存在的资金方面的困难，产品结构调整严重滞后于市场变化，使得近5年来产销量锐减。（3）由于整车产品品种少，产销规模小，对供应商和经销商的吸引力和影响力逐渐变小，营销网络日渐萎缩，供应商网络极不稳定。（4）受资金实力、市场开拓、历史冗员、研发实力等因素的影响，目前整车及零部件制造业务已极度萎缩，主要靠场地出租及合格证收入来维持公司日常资金需求。部分技术人员和其他关键岗位人员流失较严重，公司研发能力亦受到较大的影响。3) 机会分析（1）卡车市场快速增长。1992年至2006年十四年间，国内卡车市场经历了低水平徘徊到快速增长的跨越式变化。1991年产销45万辆，从1992年至2001年十年基本上在60-80万辆之间徘徊，年均增长只有6.8%。2002年至今，卡车市场有了飞速的发展，年均增长在20%左右。未来卡车市场总体规模还将扩大。随着我国经济高速发展，未来的经济发展将稳速步入工业化时代，在这个时期货物运输的总量仍呈上升趋势，同时运输方式也在发生变化，势必带动国内卡车市场总量继续扩大。（注：本报告引用数据除特别标明外，均来源于中国汽车工业协会统计数据）（2）从卡车分类市场结构上看，重卡、中卡、轻卡近十年来销量均有不同幅度的上升，但总体表现出中卡逐渐萎缩，重卡和轻卡两头延伸发展的局面。重卡在90年代只占卡车总量的4-6%，2000年以后到现在重卡已占到25%左右；中卡由90年代的45-50%总量，发展到今天只占到25%左右；轻卡由90年代占卡车总量40%，上升到现在的50%；微卡由90年代10%左右也上升到现在占卡车总量15%。从以上发展的情况看，中国卡车市场将逐渐转化到轻重为主，中、小适量的格局。（3）西南及东盟区域市场潜力巨大。西南地处高原地带，这种特殊的地理条件对车辆有着特殊的要求。由于海拔高、气压低、空气密度小、高原山区道路等级低，因此对汽车发动机和制动系统的性能要求就很高。而的优势就在于对高原型汽车的研制和生产。东南亚商用车市场年均增长率高达16%，云南作为它的近邻，拥有交通、物流和区位优势。（4）经济建设对于商用车的发展具有显著的拉动作用，特别是全球金融危机前后，国家4万亿投资的工程项目加大基础设施建设的投入，工程建筑专用车和自卸车等车型的产销量逐步增长，实现超常规发展。此外，迅速繁荣的商品运输促使厢式运输类商用车的需求快速升温。（5）政府对专用车产业采取鼓励政策。1994版旧汽车产业政策基本上没有提到专用车，而2004版新汽车产业政策则对专用车这一块提及较多。如：“未来汽车产业的结构将采取整车和专用车企业并举的政策”，对专用车的准入采取了非常宽容的政策。（6）专用车发展步入黄金时期。我国专用车市场潜力巨大、前景广阔。2000年，我国专用车产量只有18.01万辆，占当年卡车总产量的26.93%。2009年，我国生产各类专用车约165万辆，占全年货车总产量的55.68%。预期2010年中国专用车市场的规模将达到近200万辆左右，2015年专用车市场的规模将达到200万辆以上水平。未来5-10年内还将继续维持高位需求。（7）新能源车是未来发展的大趋势。依照国家节能减排的要求，开发新能源产品特别是电动汽车已是将来汽车发展的必然趋势。汽车产业调整和振兴规划提出：以新能源汽车为突破口，加强自主创新，培育自主品牌，形成新的竞争优势，促进汽车产业持续、健康、稳定发展。坚持自主创新，注重改造传统产品与推广新能源汽车相结合。加强技术改造，提高研发水平，加快产品升级换代和结构调整，着力培育自主品牌，积极发展节能环保的新能源汽车。节能与新能源汽车产业规划提出的阶段发展目标为：到2015年，新能源汽车初步实现产业化。到2020年，新能源汽车实现产业化。4) 威胁分析（1）2010年7月5日，中国汽车技术研究中心举办第三次“中国汽车产业发展信息发布会”，本次发布会发布了2010年6月份及上半年的中国汽车产业发展形势。宏观经济环境、政策环境和外部需求是影响商用车市场发展的主要因素。2010年年初国民经济快速发展，物流行业明显好转，客运需求不