33页PPT上市公司收购流通股协议转让.pdf
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1、上市公司收购流通股协议转让 刘成伟2021.10 录A.流通股协议转让B.上市公司要约收购C.上市公司间接收购D.收购中的信息披露上市公司收购1.流通股协议转让的监管框架2.协议转让的受理范围及槛3.协议转让的定价基准与价款付4.协议转让的交易流程及锁定期5.质押回购违约处置项下的协议转让流通股协议转让的监管框架01PART 101原创微信号:ListCo05上市公司收购的主要式刘成伟收购式协议转让(存量股)认购上市公司定向发新股认购/受让CB间接收购级市场及其他要约收购(存量股)原创微信号:ListCo06上市公司流通股协议转让的监管框架刘成伟基础规则 证券法,中华共和国证券法,国家主席令2
2、019第三七号,2019年12修订,20200301效 收购办法,上市公司收购管理办法,证监会令2020第166号,2020年03修订,第四章 协议转让规则,上市公司流通股协议转让业务办理暂规则,证监市场字20067号,2006年08 格式准则,第15号权益变动报告书(2020年03修订);第16号上市公司收购报告书(2020年03修订)上交所规则-业务指引,上市公司股份协议转让业务办理指引(2021年修订),上证发202167号,20210820-办理指南,上市公司股份协议转让业务相关办理指南(2021年修订),上证函20211436号,20210820-质押式回购,关于通过协议转让式进股票
3、质押式回购交易违约处置相关事项的通知,上证发202028号,20200417;股票质押式回购交易违约处置协议转让业务办理指南,上证函2020974号,20200508-中登上海,权益变动营业厅业务指南第四章,20210625修订;控制权收购上市公司收购及现选择权登记结算业务指南,20210625修订深交所规则-业务指引,上市公司股份协议转让业务办理指引(2021年修订),深证上20211004号,20211022-办理指南,上市公司股份协议转让业务办理指南(2021年修订),深证上20211014号,20211022-质押式回购,关于通过协议转让式进股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知,深
4、证上2020303号,20200417-中登深圳,证券交易过户业务指南协议转让(含政划拨)所涉证券过户,20210625修订北交所规则协议转让的受理范围及槛02PART 202原创微信号:ListCo08沪深交易所受理的协议转让类型刘成伟协议转让受理情形01020304股东权益变动-转让股份数量不低于境内外发股份总数的5%同控制下转让-转让双存在实际控制关系,或均受同控制控制外资战投-外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让其他情形-法律法规或证监会/交易所认定的其他情形-如质押式回购违约处置涉及国有股东转让所持上市公司股份、收回股权分置改中的垫付股份等情形的,业绩承诺未达标导致的股份回购或
5、补偿等情形,照协议转让指引办理原创微信号:ListCo09协议转让的受理槛单受让5%及例外刘成伟5%常规,单个受让的受让例不低于境内外发总股本的5%外资战投,原10%槛拟降5%,内外资致例外B,质押回购违约处置协议转让,单个受让的受让例不低于总股本的2%例外A,同控制下转让不受限于最低槛2%槛原创微信号:ListCo10协议转让的受理槛单受让5%示例刘成伟*河智能002097,20190130详式权益变动报告书原创微信号:ListCo11协议转让向交易所申报的前提条件刘成伟0203040508070106转让协议效协议主体为然或者依法存续的法或其他组织标的为限售条件流通股单个受让例不低于5%转
6、让价格下限照宗交易已取得前置审批(如需)要约豁免(如适)已依法合规信息披露原创微信号:ListCo12协议转让的不受理情形刘成伟AA213BB546协议转让不受理情形司法冻结等限制或未了结诉讼/仲裁/争议按减持规则不得减持质押且质权同意违反双作出的承诺标的股份权利限制转让交易涉嫌违规规避股份限售规定短线交易或其他违规交易主体,任属于市场禁主体,按规定可以交易的除外上交所,签署距申报超过6个且正当理由被司法标记,但法院准许交易的除外协议转让的定价基准与价款付03PART 303原创微信号:ListCo14协议转让的定价指引价格下限刘成伟协议转让应当以协议签署(或变更主体/价格/数量的补充协议签署
7、)的前交易转让股份级市场收盘价为定价基准,转让价格范围下限照宗交易的规定执下限照宗协议转让主板90%科创板创业板80%北交所70%-主板ST*ST类95%国有股转让100%国资36号令价格不得低于者孰:-提示性公告前30个交易的每加权平均价格的算术平均值;-最近个会计年度上市公司经审计的每股净资产值质押回购70%股票质押式回购违约处置协议转让的转让价格-不低于协议签署前交易股票收盘价格的70%原创微信号:ListCo15协议转让的定价指引定价基准刘成伟受理上市公司提示性公告若涉及国有股转让,以提示性公告为基准SOE转让协议签署交易所 合规确认中登过户补充协议签署框架协议签署前30交易均价100
8、%前1交易收盘价90%或80%或70%补充协议内容涉及变更转让/受让主体、转让价格或者转让股份数量的,定价基准以补充协议签署为准原创微信号:ListCo16限售期内的远期转让协议效判断刘成伟1-法典第158条、第160条规定,事法律为可以附条件或者附期限-法典第597条,处分权合同致使所有权不能转移的,买受可解除。调整原合同法第51条合同效待定的规范逻辑2相关规则司法判例远期转让-最法201801,(2014)终字第106号,公司法发起股份限售期内“不得转让”,限制的是处分为,不及于转让股份的负担为。也就是说,违反该条规定的法律后果是股份的所有权不能转移,不是股份转让合同效-江苏省院,(200
9、5)苏初字第0009号,股份有限公司的发起在公司成后三年内,与他签订股权转让协议,约定待公司成三年后为受让办理股权过户续,并在协议中约定将股权委托受让使的,该股权转让合同不违反公司法原第百四七条第款的规定(现公司法第141条1年锁定期)原创微信号:ListCo17限售期内的远期转让协议实务案例及定价基准刘成伟12远期转让参考案例-2019年8,阿巴巴收购申通快递002468购股权协议,三年内权-2019年5,宁波交投收购围海股份002586,两次交割。已终-2019年2,华章投资收购慈传媒002343,两次交割。已完成受理协议签署定价基准交易所 合规确认中登过户限售期满间隔超过6个 或需重新签
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