证监会保荐业务工作底稿制度.doc
《证监会保荐业务工作底稿制度.doc》由会员分享,可在线阅读,更多相关《证监会保荐业务工作底稿制度.doc(25页珍藏版)》请在咨信网上搜索。
1、证监会保荐业务工作底稿制度根据证券发行上市保荐业务管理办法(中国证券监督管理委员会令第63号)的规定,为了规范公司投资银行保荐业务编制、管理证券发行上市保荐业务工作底稿(以下简称工作底稿),依据证券发行上市保荐业务工作底稿指引(证监会公告20095号)的有关要求,制定本制度。第一章 基本原则第一条 投资银行总部各保荐业务项目组应当按照本制度的要求编制工作底稿.本制度所称工作底稿,是指在保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。第二条 工作底稿应当真实、准确、完整地反映本公司尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作,并应当成为本公
2、司出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见等文件以及验证招股说明书的基础。工作底稿是评价保荐代表人及项目组成员从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。第三条 本制度的规定,仅是对从事证券发行上市保荐业务时编制工作底稿的一般要求。无论本制度是否有明确规定,凡对本公司及保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息,均应当作为工作底稿予以留存。第四条 从事保荐业务的人员,应当在本制度的基础上,根据发行人的行业、业务、融资类型不同,在不影响业务质量的前提下调整、补充、完善工作底稿.第五条 保荐代表人对工作底稿的真实性、准确性、完整性负有责任,其应当承担收集整理工作底稿的
3、主要责任,项目组其他成员应当配合保荐代表人做好相关工作.第二章 工作底稿内容第六条 工作底稿至少应当包括以下内容:(一)根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料;(二)在尽职调查过程中获取和形成的文件资料;(三)对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料;(四)在协调发行人和证券服务机构时,以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式,为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要;(五)公司及为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员,对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备
4、忘录及专项意见等;(六)根据实际情况,对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录;(七)根据实际情况,对发行人的客户、供应商、开户银行,工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录;(八)发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件;(九)在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件;(十)保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志;(十一)其他对公司及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息
5、.(十二)发行人子公司对发行人业务经营或财务状况有重大影响的,根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。第三章 工作底稿的形式要求第七条 对纳入工作底稿的资料,如从客户或其他中介机构取得的,原则上要求出具单位盖章(有原件报送中国证监会的不用再加盖公章)。其中,重要资料以及中国证监会、本公司要求进行核查所取得的资料必须加盖公章,一般材料应尽可能地加盖公章.对以口头、电话形式提供的证据,必须作成书面记录后,由证据提供人签字.对签字、盖章的时点,可根据实际情况灵活掌握。第八条 工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存,其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式.以纸质以外的其它
6、介质形式存在的工作底稿,应当以可独立保存的形式留存。第九条 项目组应当按照本制度的要求,对工作底稿建立统一目录,该目录应当便于查阅与核对.对于本制度中确实不适用的部分,应当在工作底稿目录中注明“不适用”.第十条 工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。工作底稿各章节之间应当有明显的分隔标识,不同章节中存在重复的文件资料,可以采用相互引征的方法。第四章 交接、保管及使用第十一条 在项目每一阶段工作完成后,项目组应当及时整理工作底稿并归档,并于项目结束时对工作底稿进行统一存放和管理.第十二条 项目组应当对招股说明书进行验证,并按照本制度的要求在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系。第十
7、三条 在项目组提交项目完成情况报告或项目终止报告时,应同时提交工作底稿目录,并将工作底稿全部交投资银行总部质量控制部审核。第十四条 经审核通过的工作底稿,由投资银行总部质量控制部交投资银行总部综合部存档。对于在投资银行总部综合部存档超过一年以上的工作底稿,上交公司综合管理部归档.工作底稿应当至少保存十年。第十五条 工作底稿的借阅实行借阅登记的办法,在投资银行总部综合部履行登记手续后,工作底稿可被借阅,借阅人必须保证借阅工作底稿的整洁和完整。工作底稿的借阅人范围为公司保荐业务负责人、内核负责人、内核委员、内核办工作人员及投资银行总部全体工作人员。第十六条 公司合规与风险管理部会同投资银行总部质量
8、控制部每半年对已存档的工作底稿进行一次抽查,并将抽查结果报公司保荐业务负责人及内核负责人。第十七条 公司凡对工作底稿进行收集整理、审核、检查的相关工作人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任.第五章 附则第十八条 除保荐业务以外的其他投资银行业务工作底稿的制作与管理参照本制度执行。第十九条 本制度自颁布之日起生效,原投资银行业务工作底稿指引同时废止。附件1:证券发行上市保荐业务工作底稿目录附件2:招股说明书验证方法的说明及示例25附件1:证券发行上市保荐业务工作底稿目录第一部分 保荐机构尽职调查文件第一章 发行人基本情况调查1-1 改制与设立情况1-1-1 改制前原企业(或主要发起人)的
9、相关财务资料及审计报告1-12 上级主管部门同意改制的批复文件1-13 发行人的改制重组方案,包括业务、资产、债务、人员等的重组安排11-4 改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等11-5 国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件116 国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件11-7 发行人设立时的政府批准文件、法律意见书、营业执照、工商登记文件11-8 发起人协议、创立大会文件119 发行人设立时的公司章程1110 改制前原企业资产和业务构成情况的说明1-111 发行人成立时拥有的主要资产和业务情况的说明1-1-12 发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的
10、说明1-1-13 改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程,以及原企业和发行人业务流程间联系的说明1-2 历史沿革情况12-1 发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件1-22 发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的说明13 发起人、股东的出资情况13-1 发行人设立时各发起人的营业执照(或身份证明文件)、财务报告13-2 发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料13-3 发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证1-34 发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证13-5 发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及
11、国有资产评估结果核准或备案文件1-3-6 发起人、股东以实物资产出资时,涉及的资产产权变更登记资料文件13-7 自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况,及其在发行人的任职情况1-4 重大股权变动情况1-41 重大股权变动涉及股东的内部决策文件(股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)决议等)14-2 发行人审议重大股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等(如需)1-4-3 重大股权变动涉及的政府批准文件1-44 重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件1-45 重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工商变更登记文件
12、、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等1-4-6 重大股权变动时,其他股东放弃优先购买权的承诺函1-5 重大重组情况1-51 重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议、独立董事意见15-2 重组协议1-5-3 政府批准文件1-54 重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文件155 重大重组涉及国有资产转让的,国有资产进场交易的文件1-56 债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件15-7 重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情况的说明1-6 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况16-1 发行人控股股东或实际控
13、制人的组织结构(参控股子公司、职能部门设置)1-62 发行人的组织结构(参控股子公司、职能部门设置)1-63 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告164 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的,应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明165 控股股东及实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告16-6 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件1-67 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股东的董事、监事、高级管
14、理人员作出的重要承诺及其履行情况的说明16-8 发行人关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明169 股东中战略投资者持股的情况及相关资料1-7 发行人控股子公司、参股子公司的情况1-71 发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告17-2 发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料1-8 员工及其独立性情况181 关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明18-2 执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明1-8-3 劳动合同样本18-4 发行人董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明1-85 社
15、保证明和相关费用缴纳凭证1-9 资产权属及其独立性情况19-1 房屋所有权证19-2 土地使用权证19-3 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明19-4 资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明1-10 业务、财务、机构的独立情况110-1 控股股东、实际控制人与发行人从事的主要业务与拥有的资产情况1-10-2 如存在业务交叉,相互占用资产、资源的情况,要特别说明解决措施和效果1103 控股股东、实际控制人与发行人的财务部门的设置以及独立运作情况1-104 控股股东、实际控制人与发行人的采购销售部门的设置及各自运作情况110-5
16、 控股股东、实际控制人与发行人的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证110-6 发行人关于机构独立情况的说明1-10-7 发行人内部各机构的规章制度1-11 商业信用情况1-11-1 重大商务合同及其履行情况1-11-2 工商、税务、海关、环保、银行等的调查反馈文件111-3 行业监管机构的监管记录和处罚文件111-4 主要银行给予发行人的授信额度、主要银行信用评级情况以及发行人获得的主要荣誉和奖励112 内部职工股(如适用)112-1 审批文件、募股文件、缴款证明及验资报告1-122 历次转让文件、历年托管证明文件112-3 内部职工股发行中的违法违规情况,包括超范围、超比例
17、,变相增加内部职工股数量、违规转让和交易、法人股个人化等1-124 内部职工股潜在问题和风险隐患1-12-5 股份形成及演变的法律文件,包括相关的工商登记资料、三会文件1-12-6 内部职工股清理的决策文件、相关协议、价款支付凭证1-12-7 省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认文件第二章 业务与技术调查21 行业情况及竞争状况2-1-1 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件21-2 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告2-13 行业专家意见、行业协会意见、主要竞争对手意见2-1-4 国家有关产业政策及发展纲要21-5 通过公开渠道获得的主要竞争对手资
18、料2-2 采购情况2-21 行业和发行人采购模式的说明文件22-2 与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研究报告和统计资料2-23 发行人过往三年的采购情况以及成本变动分析2-24 主要供应商(至少前10名)的各自采购额占年度采购总额的比例说明22-5 与主要供应商(至少前10名)的供货合同2-2-6 发行人关于采购来源以及价格稳定性的说明2-2-7 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况228 发行人关于关联采购情况的说明2-29 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明23 生产情况23-1 行业和发行人生产模式的说
19、明文件2-3-2 主要产品或服务的用途 2-3-3 主要产品的工艺流程图或服务的流程图23-4 发行人关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明23-5 主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料23-6 房产、主要设备等资产的占有与使用情况2-3-7 房屋、土地、设备租赁合同23-8 如发行人存在设备、房产、土地抵押贷款的情形,借款合同及还款情况 2-3-9 关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定2310 无形资产的相关许可文件2-311 发行人许可或被许可使用资产的合同文件2312 发行人拥有的特许经营权的法律文件2-3-13 境外拥有资产的情况说明及重要境外资产的权属证明2314
20、质量控制制度文件2315 质量技术监督部门出具的证明文件2316 安全生产及以往安全事故处理等方面的资料2317 生产工艺是否符合环境保护相关法规的说明2-3-18 历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况的说明24 销售情况2-41 行业和发行人销售模式的说明文件2-42 销售合同(包括关联销售合同)、销售部门对销售退回的处理意见等资料2-43 权威市场调研机构关于销售情况的报告2-44 主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料2-45 报告期按区域分布的销售记录2-46 报告期对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况2-4-7 与主要客户(至少前10名)的销售
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 证监会 保荐 业务 工作 底稿 制度
1、咨信平台为文档C2C交易模式,即用户上传的文档直接被用户下载,收益归上传人(含作者)所有;本站仅是提供信息存储空间和展示预览,仅对用户上传内容的表现方式做保护处理,对上载内容不做任何修改或编辑。所展示的作品文档包括内容和图片全部来源于网络用户和作者上传投稿,我们不确定上传用户享有完全著作权,根据《信息网络传播权保护条例》,如果侵犯了您的版权、权益或隐私,请联系我们,核实后会尽快下架及时删除,并可随时和客服了解处理情况,尊重保护知识产权我们共同努力。
2、文档的总页数、文档格式和文档大小以系统显示为准(内容中显示的页数不一定正确),网站客服只以系统显示的页数、文件格式、文档大小作为仲裁依据,平台无法对文档的真实性、完整性、权威性、准确性、专业性及其观点立场做任何保证或承诺,下载前须认真查看,确认无误后再购买,务必慎重购买;若有违法违纪将进行移交司法处理,若涉侵权平台将进行基本处罚并下架。
3、本站所有内容均由用户上传,付费前请自行鉴别,如您付费,意味着您已接受本站规则且自行承担风险,本站不进行额外附加服务,虚拟产品一经售出概不退款(未进行购买下载可退充值款),文档一经付费(服务费)、不意味着购买了该文档的版权,仅供个人/单位学习、研究之用,不得用于商业用途,未经授权,严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等,侵权必究。
4、如你看到网页展示的文档有www.zixin.com.cn水印,是因预览和防盗链等技术需要对页面进行转换压缩成图而已,我们并不对上传的文档进行任何编辑或修改,文档下载后都不会有水印标识(原文档上传前个别存留的除外),下载后原文更清晰;试题试卷类文档,如果标题没有明确说明有答案则都视为没有答案,请知晓;PPT和DOC文档可被视为“模板”,允许上传人保留章节、目录结构的情况下删减部份的内容;PDF文档不管是原文档转换或图片扫描而得,本站不作要求视为允许,下载前自行私信或留言给上传者【a199****6536】。
5、本文档所展示的图片、画像、字体、音乐的版权可能需版权方额外授权,请谨慎使用;网站提供的党政主题相关内容(国旗、国徽、党徽--等)目的在于配合国家政策宣传,仅限个人学习分享使用,禁止用于任何广告和商用目的。
6、文档遇到问题,请及时私信或留言给本站上传会员【a199****6536】,需本站解决可联系【 微信客服】、【 QQ客服】,若有其他问题请点击或扫码反馈【 服务填表】;文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等,请点击“【 版权申诉】”(推荐),意见反馈和侵权处理邮箱:1219186828@qq.com;也可以拔打客服电话:4008-655-100;投诉/维权电话:4009-655-100。