上市公司重大资产重组法律法规汇编.docx
《上市公司重大资产重组法律法规汇编.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《上市公司重大资产重组法律法规汇编.docx(515页珍藏版)》请在咨信网上搜索。
1、上市公司并购重组目录1.重大资产重组51.1关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定51.2上市公司重大资产重组管理办法71.3上市公司重大资产重组申报工作指引271.4关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定.291.5关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定31证券期货法律适用意见第5号上市公司证券发行管理办法第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用321.7 证券期货法律适用意见第10号上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见351.8 证券期货法律适用意见第11号上市公司重大资产重组管理办法第十二条上市公司在12
2、个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见.361.9 证券期货法律适用意见第12号上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见371.10上市公司监管指引第1号上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求381.11关于填报上市公司并购重组方案概况表的通知391.12关于填报上市公司并购重组财务顾问专业意见附表的规定401.13公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件411.14上市部关于重大资产重组常见问题解答561.14 .1上市公司进行重大资产重组的具体流程?应履行哪些程序?561.14 .2股权激励计划草案
3、的备案程序?备案时所需提交的材料?581.14 .3请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定?581.14 .4请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定?591.14 .5请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定?591.14 .6投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义,是否需合并计算相关股份?591.14 .7如何计算一致行动人拥有的权益?601.14 .8自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人?601.14 .9上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中,是否需要聘请专门的评估机构进行评估?对评估机构有何特殊要求?601.14 .10并购重组行政许可申请的受理应
4、具备什么条件?601.14 .11BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么?611.14 .12对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求?611.14 .13上市公司计算是否构成重大资产重组时,其净资产额是否包括少数股东权益?621.14 .14在涉及上市公司收购的相关法律法规中,有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定?621.14 .15在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中,对财务报告、评估报告的有效期有什么要求?631.14 .16在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中,有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定?641.14 .17在涉及上市
5、公司重大资产重组的相关法律法规中,有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定?651.14 .18在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中,有哪些关于应当提供盈利预测的规定?651.14 .19在上市公司重大资产重组中,对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准?661.14 .20收购人收购上市公司后其对上市公司的持股(包括直接和间接持股)比例不足30%的,也需要锁定12个月吗?661.14 .21重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办?671.14 .22外资企业直接或间接收购境内上市公司,触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求?671.
6、14 .23证监会对短线交易的处理措施是什么?681.14 .24上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求?681.14 .25上市公司并购重组过程中,有哪些反垄断的要求?691.14 .26上市公司收购中,在哪些情况下应当聘请独立财务顾问?701.14 .27上市公司收购管理办法第六十三条第一款第(一)项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解?711.14 .28重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿,通常如何计算补偿股份的数量?补偿的期限一般是几年?711.14 .29上市公司收购管理办法有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书(摘要)的规定,对于“事
7、实发生之日”怎么理解?731.14 .30上市公司收购管理办法第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见证券期货法律适用意见第7号731.14 .31上市公司收购管理办法第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见证券期货法律适用意见第8 号741.14 .32上市公司收购管理办法第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见证券期货法律适用意见第9号741.14 .33上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第10号.741.14 .34上市公司重大资产重组管理办法第十二条上市公司在12个月内连续
8、购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见证券期货法律适用意见第11号751.14 .35上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求?751.14 .36在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息?761.14 .37上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件,因未取得上述批准文件,导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的,应当如何处理?771.14 .38上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的,通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整?771.14 .39
9、关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定的问题与解答781.14 .40上市公司实施并购重组中,向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名?801.14 .41上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注?801.14 .42上市公司并购重组涉及文化企业的,行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复?801.14 .43上市公司收购管理办法第八十三条第二款第(三)项中对“主要成员”的规定,是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员
10、?811.14 .44上市公司收购管理办法第六十二条第一款第(一)项规定,“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”,如何理解?811.15上市公司非公开发行股票实施细则811.16并购重组共性问题审核意见关注要点891.17上市公司并购重组财务顾问业务管理办法.1131.18关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知.1281.19中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程(2011年修订)131中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程(2011年修订)1312.收购1412.1 关于修改上市公司收购管理办法第六十二条及第六十三条的决
11、定1412.2上市公司收购管理办法(2012年修订)1432.3上市公司收购管理办法第六十二条及上市公司重大资产重组管理办法第四十三条有关限制股份转让的适用意见证券期货法律适用意见第4号1782.4证券期货法律适用意见第7号上市公司收购管理办法第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见上市公司收购管理办法第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见1802.5证券期货法律适用意见第8号上市公司收购管理办法第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见1812.6证券期货法律适用意见第9号上市公司收购管理办法第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定
12、的适用意见1822.8信息披露内容与格式准则15号 权益变动报告书1832.9信息披露内容与格式准则16号 上市公司收购报告书2032.10信息披露内容与格式准则17号 要约收购报告书2192.11信息披露内容与格式准则18号 被收购公司董事会报告书2352.12信息披露内容与格式准则19号 豁免要约收购申请文件2412.13关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定2453.深交所规章2473.1深交所上市公司业务办理指南第10号重大重组停牌及材料报送2473.2深交所信息披露业务备忘录第13号重大资产重组2623.3深交所信息披露业务备忘录第14号矿业权相关信息披露3283.4深交所
13、信息披露业务备忘录第15号重大资产重组风险的披露3323.5深交所信息披露业务备忘录第16号资产评估相关信息披露3363.6深交所信息披露业务备忘录第17号重大资产重组预案审核关注要点(已废)3393.7深交所信息披露业务备忘录第18号重大资产重组持续信息披露规范要求3393.8 上市公司要约收购业务指南3403.9深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引3463.10关于做好现金选择权业务实施准备工作的通知3533.11深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引(修订)3533.12关于进一步规范“大非”通过大宗交易系统减持股份有关事项的通知3553.13关于严格执行上市公司收
14、购管理办法等有关规定的通知3583.14 中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号:重大资产重组相关事项3593.15 中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号:重大资产重组(二)上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)3683.16中小企业板信息披露业务备忘录第24号:内幕信息知情人报备相关事项377中小企业板信息披露业务备忘录第24号3773.17 深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引3803.18创业板信息披露业务备忘录第13号:重大资产重组相关事项3853.18创业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)3974.上交所规章4054
15、.1上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第一号信息披露业务办理流程4054.2上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)4114.2上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第三号资产评估相关信息披露(2012年8月修订)4204.4上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第四号 重组内幕信息知情人名单登记及提交(2012年8月修订)4224.5上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第五号 立案调查公司申请重大资产重组停牌注意事项4244.6上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第六号上市公司现金选择权业务指引(试行)(2012年8月修订
16、)4254.7上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第七号 借壳上市的标准和条件4304.8上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第八号 上市公司重大资产重组预案公告格式指引(试行)(2012年8月修订)4325.会计税收4405.1关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知440财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知4405.2企业重组业务企业所得税管理办法4485.3国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告4626.国有资产4636.1企业国有资产监督管理暂行条例4636.2企业国有产权转让管理暂行办法4686.3金融企业国有资产转让管理办法473
17、6.4关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知4816.5关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知4836.5国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法4866.6国有单位受让上市公司股份管理暂行规定4966.7国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知5006.8企业国有产权无偿划转管理暂行办法5046.9企业国有产权无偿划转工作指引5076.10国家出资企业产权登记管理暂行办法5086.11关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知5136.12国务院关于促进企业兼并重组的意见5156.13关于国有企业改制重组
18、中引入民间投资的指导意见5221.重大资产重组1.1关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定中国证券监督管理委员会令 第73号关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定已经2011年4月27日中国证券监督管理委员会第294次主席办公会议审议通过,现予公布,自2011年9月1日起施行.中国证券监督管理委员会主席:尚福林二一 一年八月一日为了贯彻落实国务院关于促进企业兼并重组的意见(国发201027号)的有关规定,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级,进一步规范、引导借壳上市活动,完善上市公司发行股份购买
19、资产的制度规定,鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高兼并重组效率.现就有关事项决定如下:一、在上市公司重大资产重组管理办法(以下简称重组办法)第十一条后增加一条,作为第十二条:“自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的,除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外,上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上,最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元.上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行
20、业的,由中国证监会另行规定.前款规定的重大资产重组完成后,上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定,在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易.”二、将重组办法第十二条中的“计算前条规定的比例时修改为“计算本办法第十一条、第十二条规定的比例时”.将该条第一款第(四)项修改为“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围,但本办法第十二条规定
21、情形除外。”三、将重组办法第十七条中的“上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第(一)、(二)项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的”修改为“上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第(一)至(三)项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的”。四、在重组办法第二十七条第一款中增加一项,作为该款的第(一)项:“符合本办法第十二条的规定”。五、将重组办法第三十五条修改为:“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定,对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起,应当不少于一个会计年度。实施本办法第十二条规定的重大资产重组,持续督导的期限自中国证监会
22、核准本次重大资产重组之日起,应当不少于3个会计年度.六、在重组办法第三十六条中增加一款,作为第二款:“独立财务顾问还应当结合本办法第十二条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报,自年报披露之日起15日内,对前款第(二)至(六)项事项出具持续督导意见,向派出机构报告,并予以公告。七、在重组办法第四十一条中增加一款,作为第二款:“上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协同效应,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产,发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5;发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的
23、,主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币,创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”八、在重组办法第四十一条后增加一条,作为第四十三条:“上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理.九、将上市公司非公开发行股票实施细则(以下简称实施细则)第六条修改为:“发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的,其配套融资按照现行相关规定办理.”十、本决定自2011年9月1日起施行。重组办法、实施细则根据本决定作相应的修改,重新公布.1。2上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法(2008年3月24日中国证券监督
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 上市公司 重大 资产重组 法律法规 汇编
1、咨信平台为文档C2C交易模式,即用户上传的文档直接被用户下载,收益归上传人(含作者)所有;本站仅是提供信息存储空间和展示预览,仅对用户上传内容的表现方式做保护处理,对上载内容不做任何修改或编辑。所展示的作品文档包括内容和图片全部来源于网络用户和作者上传投稿,我们不确定上传用户享有完全著作权,根据《信息网络传播权保护条例》,如果侵犯了您的版权、权益或隐私,请联系我们,核实后会尽快下架及时删除,并可随时和客服了解处理情况,尊重保护知识产权我们共同努力。
2、文档的总页数、文档格式和文档大小以系统显示为准(内容中显示的页数不一定正确),网站客服只以系统显示的页数、文件格式、文档大小作为仲裁依据,个别因单元格分列造成显示页码不一将协商解决,平台无法对文档的真实性、完整性、权威性、准确性、专业性及其观点立场做任何保证或承诺,下载前须认真查看,确认无误后再购买,务必慎重购买;若有违法违纪将进行移交司法处理,若涉侵权平台将进行基本处罚并下架。
3、本站所有内容均由用户上传,付费前请自行鉴别,如您付费,意味着您已接受本站规则且自行承担风险,本站不进行额外附加服务,虚拟产品一经售出概不退款(未进行购买下载可退充值款),文档一经付费(服务费)、不意味着购买了该文档的版权,仅供个人/单位学习、研究之用,不得用于商业用途,未经授权,严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等,侵权必究。
4、如你看到网页展示的文档有www.zixin.com.cn水印,是因预览和防盗链等技术需要对页面进行转换压缩成图而已,我们并不对上传的文档进行任何编辑或修改,文档下载后都不会有水印标识(原文档上传前个别存留的除外),下载后原文更清晰;试题试卷类文档,如果标题没有明确说明有答案则都视为没有答案,请知晓;PPT和DOC文档可被视为“模板”,允许上传人保留章节、目录结构的情况下删减部份的内容;PDF文档不管是原文档转换或图片扫描而得,本站不作要求视为允许,下载前自行私信或留言给上传者【快乐****生活】。
5、本文档所展示的图片、画像、字体、音乐的版权可能需版权方额外授权,请谨慎使用;网站提供的党政主题相关内容(国旗、国徽、党徽--等)目的在于配合国家政策宣传,仅限个人学习分享使用,禁止用于任何广告和商用目的。
6、文档遇到问题,请及时私信或留言给本站上传会员【快乐****生活】,需本站解决可联系【 微信客服】、【 QQ客服】,若有其他问题请点击或扫码反馈【 服务填表】;文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等,请点击“【 版权申诉】”(推荐),意见反馈和侵权处理邮箱:1219186828@qq.com;也可以拔打客服电话:4008-655-100;投诉/维权电话:4009-655-100。