上市公司并购的基本流程.doc
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1、上市公司并购的基本流程公司并购的基本流程一、并购决策阶段公司依据公司行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位,形成并购策略。进行公司并购需求分析、并购目标的特征模式,及并购方向的选择与安排。二、并购目标选择结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本公司在市场、地域和生产水平等方面进行比较。通过对目标公司信息数据的充分收集整理,利用各种分析调查最终确定目标公司.(了解项目公司的基本经营情况、项目的合法性;项目出让价位;项目相关的税、费缴纳情况;项目相关的证件办理情况;针对项目的市场调研;项目测算;项目可行性研究等。)三、并购时机选择通过对目标公司进行持续的关注和信息积累
2、,预测目标公司进行并购的时机,并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析,最终确定合适的公司与合适的时机。四、并购初期工作1、运营部门与被收购方谈判,签订收购意向书后应将项目初步了解的具体相关信息通报集团相关部门,法务部、行政综合部、财务部等部门针对项目分别展开调研.并根据运营部门要求上会讨论确定是否可行。2、上会通过后,相关部门应组织专人进行尽职调查,调查的内容(见附件)尽职调查结束后, 各部门依据掌握的各种资料,上会进行项目可行性研究,如通过,由运营部门为主,其他部门参与共同讨论收购价格,并拟订全面实施的收购方案.五、并购实施阶段与目标公司进行谈判,确定并购方式、定价模型、并购款的支付方式(
3、现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作、确定并购后公司管理层人事安排、原有员工的解决方案、遗留事项的处理等相关问题;并签订正式合同文本,同时进行信息披露、公告等。直至双方按照合同约定履行资产交割、经营管理权交接手续,依法办理包括股东及注册资本变更登记手续等(包括但不限于工商、税务、法人代码等),完成交易.六、并购后的整合对于公司而言,仅仅实现对公司的并购是远远不够的,最后对目标公司的资源进行成功的整合和充分的调动,产生预期的效益。股权收购意向书XXXXXXXX甲方(收购方):-有限公司乙方(转让方):甲、乙双方已就乙方持有的-有限公司(以下简称“目标公司”)100%股权的相关收购事宜,经友
4、好协商达成以下股权收购意向:一、鉴于:1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司,目标公司系合法存续的企业.乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力,并持有目标公司100%的股权.2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100股权(以下简称“目标股权”),甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东(以下称“股权转让”)。二、目标公司概况-有限公司(注册号:XXXXXX )成立于XXXX年XX月XX日,是由乙方独资设立的一人有限责任公司,注册资本100万元,经营范围为矿产品经销;汽车运输。三、收购标的甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中80%的股权以及目标公司的全部资
5、产、债权债务、权益等全部财产(附资产明细、债权债务清单)信息.四、收购价格、方式XXXXXXXX1、收购价格:甲乙双方初步商定收购价格为XXXXXXXXXXXXXX人民币(¥XXXXXX),最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产基础确定最终收购价格。2、收购方式:甲、乙双方均同意,甲方将以现金方式和/或XXXXXXXX 方式一次性于双方签订股权转让合同后XXXXXXXX日内全额支付完毕。或者:甲、乙双方均同意,甲方将以现金方式和/或XXXXXXX方式分XX期完成收购,在签订股权转让合同后XXXXXXXX日内,甲方应至少首先向乙方人民币XXXXXXXXXX元,具体在尽职调查
6、完毕后,由股权转让合同中约定。五、尽职调查1、在本意向书签署后,甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此,乙方应予以充分的配合与协助,并促使目标公司亦予以充分的配合与协助.2、如果在尽职调查中,甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等),甲方应书面通知乙方,列明具体事项及其性质,甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起XXXXXXXX 日内,乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方(合理)满意的程度,
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