科技园公司完善法人治理结构改革的建议.docx

科技园公司及其子公司进一步完善法人治理结构的建议 前 言 科技园公司市场化经营已经走过多年，但在市场化管控上还不彻底、存在诸多瑕疵，反映出科技园公司及其子公司的法人治理结构也需要进一步完善。这些问题突出呈现在三项制度改革方面。 随着兰州金川新材料科技股份有限公司,即“金川科技”在新三板挂牌，科技园公司的子公司、也是科技园核心产业的“金川科技”成为公众公司,这意味着对科技园及其子公司完善法人治理结构、全面市场化的要求更加严格。为了更好地贯彻集团公司关于子公司“五自经营的方针，进一步完善新三板企业及上市公司“三独立、五分开”（“三独立”即公众公司要具有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。”五分开”是指上市公司与大股东应实行人员、资产、财务、机构、业务分开，独立核算，独立承担责任和风险）.真正从对外经营、内控管理和母子公司管理体制等三个方面实现全面市场化，成为真正的市场主体。为此，科技园公司依据法人治理结构之要求，在三项制度改革方面提出如下建议。科技园公司的当前状况科技园公司组织架构兰州金川科技园有限公司是金川集团股份有限公司的全资子公司，下设1个研发中心（国家镍钴新材料工程技术研究中心）；4个经营单元：粉体事业部、高纯事业部、银事业部和保障事业部；3个管理部室：综合管理部、规划发展部和财务审计部;1个全资子公司：甘肃精普检测科技有限公司；2个控股子公司：兰州金川新材料科技股份有限公司（简称“金川科技”)和兰州金川贵金属材料股份有限公司；以及2个参股子公司：兰州金川科力远电池有限公司、金昌市建衡工程质量检测有限责任公司。科技园公司控股的公众公司-“金川科技”概况2016年5月11日，“金川科技在全国中小企业股份转让系统(即新三板)正式挂牌交易，公司已经由非上市非公众公司转变为公众公司.“金川科技目前有五家股东，分别为：兰州金川科技园有限公司、金川镍钴研究设计院有限责任公司、中国有色工程有限公司、甘肃省战略性新兴产业投资基金管理有限公司、甘肃新材料产业创业投资基金有限公司。公司下设材料一厂、材料二厂、材料三厂、等3个生产单元、生产运营部等5个管理部室、1个材料研究所、1个理化检测中心和1个控股子公司兰州金通储能动力新材料有限公司。（附图：兰州金川科技园有限公司组织架构图）当前的管控方式存在的问题1、人事管理方面。目前隶属“金川科技”的五个业务主管部门既要承担金川科技的日常业务，又要承担母公司科技园的日常业务，存在人员、业务交叉办公现象，虽然在机构与人员设置上比较精简高效,但容易混淆,存在独立性差之嫌。同时，母公司对“金川科技”高管人员实际上还是采用行政任命制，对其下设的中层管理人员的职数也有严格控制,行政化色彩很浓。这与公司章程中高级管理人员由董事会聘任、组织机构由总经理设定、中层管理人员由总经理选聘之规定不一致，存在程序复杂、层级凌乱之实。在劳动用工方面。迄今为止，科技园公司劳动用工统一由集团公司分配。科技园公司在开拓新业务、发展新产业方面难以面向人才市场及时招聘相关人才，而且反应迟钝，欠灵活，“能上能下、能进能出、能高能低”变成了一种口号，制约了相关业务高效推进.在绩效考核方面。延续目前厂矿工资总额包干模式，能动性差,不符合市场化行为。由其是2016年4月份以来，集团公司对科技园公司2016年的年度利润目标进行了调整，并在2016年4、5月份的绩效考核中，按照调整后利润指标的时间进度对科技园公司及其子公司进行了全面的绩效考核.上述针对公众公司年度利润目标的设定、调整和考核执行，在不考虑是否存在指标设定失真的情况下,已对金川科技的公司运营状态、员工薪酬执行和投资者预期产生重大影响,成为对挂牌公司股票转让价格产生较大影响的重大事件，按例应通过金川科技董事会审议，并进行公开披露。但在实际操作中,上述指标的调整工作由集团主管部门直接推行，并未联动相关部门对子公司的年度经营计划进行有序调整,未与相关子公司签订新的目标责任书，亦未通过金川科技董事会对考核目标和结果进行确认和公开披露。金川科技的股东大会、董事会、监事会和管理层均未能对以上决策发挥作用，表明公司在法人治理合规性方面存在一定问题,与前期券商、律师向全国股转系统报送并公开披露的公开转让说明书、法律意见书内容存在不符。根据券商和律师提示,金川科技存在被全国股转系统监管部门视为信息披露违规的情况。势必会引起全国股转系统对承办券商、律师及金川科技在信息披露准确性方面的质询。如继续发生类似情况，将会导致全国股转系统对承办券商、律师和公司的自律调查或更严重的后果。公众公司在公司治理的相关规定1、挂牌公司法人治理方面的规定股转系统业务规则第四章“挂牌公司治理”条款规定：挂牌公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。券商尽职调查工作指引第十九条“独立性”条款规定：调查公司高级管理人员从公司关联企业领取报酬及其他情况，调查公司员工的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障是否完全独立管理，判断其人员独立性。证监会2002年关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知中规定“总经理及高层管理人员必须在上市公司领薪,不得由控股股东代发薪水”.2、挂牌公司业绩考核相关规定在挂牌公司业绩考核方面,国家最新的上市公司治理准则有如下相关条款：对公司主体的要求：挂牌公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。挂牌公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。对控股股东的要求:控股股东应尊重公司财务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与挂牌公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向挂牌公司及其下属机构下达任何有关挂牌公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性.对董事会的要求：挂牌公司董事会应建立薪酬与考核委员会，研究董事与经理人员考核的标准进行考核；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据，经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明，并予以披露。对监事会的要求：公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。3、对公司内部薪酬和绩效考核的规定 公司章程规定，由公司总经理拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工的聘用和解聘。就集团公司对科技园分层管控进行改革的建议鉴于以上情况，建议集团以科技园公司及其子公司为试点，探索管控方式的改革。突出法人治理功能，充分体现股东（大）会、董事会、监事会在公司治理方面的功能和责权.通过规范执行子公司法人治理规则，完善(公众)子公司运行的规范性，尽快消除（公众）子公司在法人治理、公司独立性、信息披露等方面违规的风险.在绩效考核方面，以集团与一级子公司高管层(科技园公司董事、监事、经理层)签署公司运营协议,针对具体指标（收入、利润、资产保值增值率等)确定年度运营目标，仅对委派的董事、监事和高管的薪酬和绩效进行直接考核。3、在子公司内部人事管理上，发挥董事会的决策权和管理层的经营权，规范母子公管控、考核，保护公司经营者和基层员工的积极性.4、在劳动用工方面,按照公司章程，充分尊重子公司按照经营计划，自主用工。科技园公司内部完善法人治理结构的构想一）、人事制度1、科技园公司及其各子公司按照法人治理结构,均由董事会聘任经营管理层，经营层根据经营业务需要,设立管理部门、聘任中层管理人员，按照组阁制由部门负责人选用部门管理人员.在科技园前期机构改革的基础上，进一步优化机构设置与管理层级，实现提质增效，进一步提高管理效率，降低管理费用。2、淡化身份界限,实行岗位准入制度.根据岗位要求，设定准入条件,严格选聘程序，按照“适者为才”的人才观，把适合的人放在合适的岗位.3、加强关键岗位管理.财务、采购供应、营销、工程管理等关键岗位，一要严格准入条件，二要实行回避制度、禁止公司高管近亲属任职，三要定期轮换，原则上三至五年进行换岗。4、除科技园母公司以外,对其隶属的子公司兰州金川新材料科技股份有限公司、兰州金川贵金属材料股份有限公司、甘肃精普检测科技有限公司等内部部门负责人实施“去行政化”,比照职业经理人模式实现分层管理。二）、劳动用工采取灵活的用工形式.科技园及其子公司根据人力资源规划及阶段性工作需要，自主面向社会招聘所需人员。针对不同岗位，采取劳动合同、劳务派遣、弹性用工等多种形式。 (1）对核心的管理、技术和操作岗位，采取劳动合同方式； （2)辅助及临时性岗位采取劳务派遣方式； (3)在部分岗位试行弹性用工方式。如研发岗位视阶段性工作需要,可以临时外聘专家或者研发团队,资本运营、期货交易等本公司稀缺的人员也可以根据需要聘请一些兼职人员,优惠提供必要的生活工作条件,协议薪酬。 （4）建全内部用工市场。对包括合同用工在内的所有员工实行岗位竞聘上岗制度，在精简高效的岗位配置前提下，完善人员内部流动，妥善安排富裕人员。同时健全淘汰机制,提高用工效率.三）、薪酬分配1、科技园及其各子公司建立工资总额预算决定制和员工薪酬随效益浮动机制。各公司根据中短期经营计划和董事会确定的薪酬方案，完善全面预算管理，内部核定工资总额。同时根据企业效益和劳动生产率,完善职工薪酬同步浮动机制。建立具有市场竞争力的薪酬体系. （1）高级管理岗位与核心技术岗位人员薪酬与市场定价联动，以吸纳高端人才，维持行业内管理与技术之领先。 （2）核心管理、技术和操作岗位薪酬参照行业平均水准,以保持核心队伍稳定. (3）其它各类人员薪酬随企业效益浮动，允许适度流动.建立中长期激励约束机制。积极推进“金川科技”员工持股和科技型企业股权与分红激励。 4、内部推行分块与分级考核。（1）对子公司分级考核：由科技园公司依据集团目标责任进行经营目标分解，与二级子公司董事会和高管层签订经营协议并考核兑现。各子公司执行其董事会所确定的薪酬方案,建立内部考核办法。各子公司在薪酬体系中可根据本公司经营规划，建立超额利润分享机制。充分发挥科技园母子公司监事会的作用，适时对子公司的运营进行监督和评价。科技园公司建立健全内部审计制度,加强对子公司合规依法运营的监督.(2）其它单元分块考核：a、尽快把条件成熟的事业部做实，其考核比照子公司进行。 b、各公司内部生产单元考核产量、质量、成本等关键指标. c、完善营销激励机制,对营销人员采用底薪加提成的激励机制，提成与销售收入、回款、及销售利润挂钩。 d、研发部门注重研以致用，科研项目实行过程管理与结果导向并重、突出项目的实用性与经济性。研发人员可以通过股权或分红的方式与研发项目建立利益分享机制，也可以按经济效益一次性予以重奖。 总之，科技园公司作为集团公司产业战略转型的重要基地，在电池材料产业园启动建设、产品换代速率加快、对外合作和资本运作愈加频繁、混合制股东蜂拥入场的大好形势下,集团公司应当着力推动企业法人治理结构的完善,充分发挥各级子公司的股东（大）会、董事会、监事会、经理层的决策、监督和运营管理作用,真正实现子公司作为市场主体的“五自经营”，促进子公司提升经营成果。而法人治理规范运营的科技园公司及其子公司必将在市场中树立良好的公众公司形象，以此吸引各路资本、资产进入产业园、大力拓展上下游合作，扎扎实实地建设好、经营好集团公司的电池材料园,不断提升竞争力、实现经济总量和利润快速增长，为集团公司产业转型升级做更大的贡献。