主板中小板创业板上市条件之间相比较的区别.doc
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1、主板、中小板、创业板上市条件之间相比较的区别创业板和主板、中小板上市要求的主要区别一览表市场创业板主板、中小板经营时间*持续经营3年以上持续经营3年以上财务要求*最近两年连续盈利,最近两年净利润累计超过1000万元,且持续增长*最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元*或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30*最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元,或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元*最近一期末不存在未弥补亏损*最近一期末不存在未弥补亏损*最近一期末净资产不少于2000万元*最
2、近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%*发行前股本总额不少于3000万元股本要求*发行后的股本总额不少于3000万元*发行后的股本总额不少于5000万元业务经营*应当主要经营一种业务*完整的业务体系,直接面向市场独立经营的能力公司管理*最近两年主营业务、董事和高级管理人员没有重大变动,实际控制人没有变更*最近3年主营业务、董事和高级管理人员无重大变动,实际控制人没有变更*具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责*董事会下设战略、审计、薪酬委员会,各委员会至少指定一名独立董事会成员担任委员*至少三分之
3、一的董事会成员为独立董事创业板与主板上市条件的比较2009年3月31日中国证券监督管理委员会公布了首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法,并于5月1日起正式实施。现就创业板与主板上市管理办法的异同予以介绍,供大家参考。主板 创业板主体资格 依法设立且合法存续的股份有限公司 依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限 持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算) 持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)盈利要求 (1) 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元,净利润以扣除非经常性损益前
4、后较低者为计算依据;(2) 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;(3) 最近一期不存在未弥补亏损; 最近2年连续盈利,最近2年净利润累计不少于人民币1,000万元,且持续增长。或最近一年盈利,且净利润不少于人民币500万元,最近一年营业收入不少于人民币5,000万元,最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据(注:上述要求为选择性标准,符合其中一条即可)资产要求 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20% 最近一期末净资产不少
5、于两千万元,且不存在未弥补亏损。股本要求 发行前股本总额不少于人民币3,000万元 发行后股本总额不少于人民币3,000万元主营业务要求 最近3年内主营业务没有发生重大变化 发行人应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。最近2年内没有发生重大变化。董事及管理层 最近3年内没有发生重大变化 最近2年内未发生重大变化。实际控制人 最近3年内实际控制人未发生变更 最近2年内实际控制人未发生变更同业竞争 发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以
6、及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。关联交易 不得有显失公平的关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。成长性与创新能力 无 发行人具有较高的成长性,具有一定的自主创新能力,在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势(请参考“两高五新”,即1. 高科技:企业拥有自主知识产权的;2. 高增长:企业增长高于国家经济增长,高于行业经济增长;3. 新经济:1)互联网与传统经济的结合 2)移动通讯 3)生物医药;4. 新服务:新的经营模式例如 1)金融中介 2)物流中介
7、 3)地产中介;5. 新能源:可再生能源的开发利用,资源的综合利用;6. 新材料:提高资源利用效率的材料;节约资源的材料;7. 新农业:具有农业产业化;提高农民就业、收入的)募集资金用途 应当有明确的使用方向,原则上用于主营业务 发行人募集资金应当用于主营业务,并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。限制行为 (1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响(2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影
8、响(3) 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;(4) 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益(5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险(6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 (1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(3) 发行人在用的商标、专利、
9、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;(4) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;(5) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;(6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。违法行为 最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券,或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;最近36个月内无其他重大违法行为 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
10、未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。发审委 设主板发行审核委员会,25人 设创业板发行审核委员会初审征求意见 征求省级人民政府、国家发改委意见 无保荐人持续督导 首次公开发行股票的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度;上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。 对于创业板公司的保荐期限,相对于主板做了适当延长。相关要求将体现在修订后的证券发行上市保荐业务管理办法及交易所对创业板保荐人的相关管理规则中。针对创业
11、板的其他要求 1、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖;2、在公司治理方面参照主板上市公司从严要求,要求董事会下设审计委员会,并强化独立董事履职和控股股东责任;3、要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断,并出具专项意见;4、要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见;5、要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示,内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点,投资者面临较大的市场波动风险,投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定”。6、不要求发行人编制招股说明书摘要。
12、中小板上市中小企业上市 企业股份化改造|企业改制上市|企业资产重组|企业债务重组|企业主板上市,企业中小板上市,企业深圳创业板上市.证券资格专业服务机构,免费咨询电话(010)8629-0776 ipo81.中小企业为什么要公开发行上市?中小企业公开发行上市,是其迅速发展壮大的主要途径。中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定明确要求,“注重扶持中小企业”,“鼓励有条件的企业做强做大”,“积极推进资本市场的改革开放和稳定发展,扩大直接融资”。十六届三中全会强调:“继续放开搞活国有中小企业”,“支持非公有制中小企业的发展”。这一切为中小企业的发展及进入资本市场提供了政策上的保证。中小企
13、业公开发行上市,主要有以下好处:(1)为中小企业建立了直接融资的平台,有利于提高企业的自有资本的比例,完善企业的资本结构,提高企业自身抗风险的能力,增强企业的发展后劲。(2)有利于建立现代企业制度,规范法人治理结构,提高企业管理水平,降低经营风险。(3)有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度,增强企业创业和创新的动力。(4)有利于企业树立品牌,提高企业形象,更有效地开拓市场,降低融资与交易成本。(5)有利于激励机制的完善,吸引和留住人才。(6)有利于企业进行资产并购与重组等资本运作。(7)有利于股权的增值并增强流动性。2. 公开发行上市对企业会增加什么新的约束?公开发行
14、上市后,企业性质转变为社会公众公司,公司将拥有成千上万的社会公众股东,为了保护社会公众股东和中小投资者的权益,上市公司要接受更为严格的监管,公司的社会责任和压力会更大。(1)接受监管和监督的部门会增加。企业公开发行上市后,要接受中国证监会、证券交易所等证券监管部门的监管;此外还会受到媒体和社会公众舆论的广泛监督,以及保荐机构等中介机构的持续督导。(2)要遵守的规矩会增加。企业公开发行上市后,要遵守国家各项证券类法律法规、中国证监会和证券交易所颁布的规章规则。(3)公司的透明度要提高。为了保证全体股东及时、全面了解公司的情况,上市公司必须按照中华人民共和国证券法、中国证监会颁布的信息披露准则和证
15、券交易所颁布的股票上市规则等法律法规的规定,及时、充分、公平地披露公司信息,公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。(4)经营压力会增加。在成熟的资本市场,权益资本成本要高于债务资本成本,投资者购买公司的股票要求获得合理的投资回报,如果公司经营不善,业绩不佳,将会遭到投资者的抛弃。(5)对大股东的约束力将增加。首先,大股东不能搞“一言堂”,必须严格遵守现代企业公司治理的规则参与公司管理与决策;第二,必须规范运作,大股东不得侵占上市公司资产,损害上市公司权益;此外,公开发行上市后,大股东持有股权的相对比例会降低,有可能影响对公司
16、的控制力。3我国股票发审制度经历了哪些演变?我国股票发审制度的演变,总体来看经历了从审批制到核准制的转变过程。这一过程又分别或同时并行着“额度管理”、“指标管理”、“通道制”和“保荐制”四个阶段,其中额度管理和指标管理属于审批制,通道制和保荐制属于核准制。(1)“额度管理”阶段(1993年1995年)。主要做法是,国务院证券管理部门根据国民经济发展需求及资本市场实际情况,先确定总额度,然后根据各个省级行政区域和行业在国民经济发展中的地位和需要进一步分配总额度,再由省级政府或行业主管部门来选择和确定可以发行股票的企业(主要是国有企业)。(2)“指标管理”阶段(1996年2000年)。这一阶段实行
17、“总量控制,限报家数”的做法,由国务院证券主管部门确定在一定时期内发行上市的企业家数,然后向省级政府和行业主管部门下达股票发行家数指标,省级政府或行业主管部门在上述指标内推荐预选企业,证券主管部门对符合条件的预选企业同意其上报发行股票正式申报材料并审核。(3)“通道制”阶段(2001年3月2004年12月)。2001年3月实行了核准制下的“通道制”,也就是向综合类券商下达可以推荐拟公开发行股票的企业家数。只要具有主承销商资格,就可获得2至9个通道,具体通道数主要以2000年该主承销商所承销的项目数为基准,新的综合类券商将有2个通道数。主承销商的通道数也就是其可以推荐申报的拟公开发行股票的企业家
18、数。通道制下股票发行“名额有限”的特点未变,但通道制改变了过去行政机制遴选和推荐发行人的做法,使主承销商在一定程度上承担起股票发行风险,同时也获得了遴选和推荐股票发行的权力。2004年2月保荐制度实施后,通道制并未立即废止,每家券商仍需按通道报送企业,直至2004年12月31日彻底废止了通道制。因此2004年2月2004年12月为通道制与保荐制并存时期。(4)“保荐制”阶段(2004年2月至今)。保荐制下,企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐,还需要具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。保荐工作分为两个阶段,即尽职推荐和持续督导阶段。从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职
19、推荐阶段。证券发行上市后,首次公开发行股票的,持续督导期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市前,要对发行人进行尽职调查和专业辅导培训,保荐机构要在推荐文件中对发行人是否符合发行上市条件,申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等事项作出承诺。证券发行上市后,保荐机构要持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。保荐制的核心内容是进一步强化和细化了保荐机构的责任,尤其是以保荐代表人为代表的证券从业人员的个人责任。实施证券发行上市保荐制度是深化发行审核制度改革的重大举措,是对证券发行上市建立市场约束机制的重要制度探索,将推动证
20、券发行制度从核准制向注册制转变。4目前的发行审核制度有什么特点?各国股票市场的发行审核制度分为注册制和核准制两种。注册制是指企业在准备发行股票时,必须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。证券主管机关的职责是依据信息公开原则,对申请文件的真实性、准确性、完整性和及时性作形式审查,而将企业股票的投资价值留给市场判断。核准制是指企业在发行股票时,不仅要充分公开企业的真实状况,而且还必须符合有关法律和证券主管机关规定的必备条件,证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。证券主管机关除了进行注册制所要求的形式审查外,还关注公司的法人治理结构、营业性质、资本结构、发展前景
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