霜化纤公司管理层收购规划方案样本.doc

新丰化纤管理层收购提议书（讨论稿）北大纵横管理咨询企业二四年一月目录一、项目概述3（一）目标企业介绍3（二）MBO（管理层收购）介绍4（三）MBO过程中法律问题5二、管理层收购框架设计7（一）方案设计指导方针7（二）收购目标确实定7（三）收购主体设置7（四）管理者持股资金起源9（五）管理者持股资金支付方法12（六）经济赔偿金13（七）关键标准13一、项目概述（一）目标企业介绍1湖北新丰化纤工业（以下简称新丰化纤）是中外合资经营企业，主营聚酯切片、涤纶长丝、短纤等产品，注册资本2亿元，净资产3.9亿元，年销售收入约5亿元。2股权结构现在深圳清江投资发展（以下简称清江发展）及香港怡港开发分别持有新丰化纤75及25%股权，现在由股权结构见下图：湖北宜昌投资企业清江香港控股企业司湖北昌丰化纤湖北清江水电开发企业宜昌清江实业深圳清江投资发展香港怡港开发湖北新丰化纤40%60%41.96%57.79%0.25%75%25%图一：新丰化纤股权结构（二）MBO（管理层收购）介绍1MBO（Managerment Buy-outs）就是管理层收购，又称为“经理层融资收购”，是指企业管理层利用借贷资本或股权交易收购其经营企业行为，从而改变本企业全部者结构、控制权结构和资产结构，使管理者本身由企业经营者变成了企业全部者，属于杆杠收购方法中一个。2MBO作用关键表现在以下多个方面：（1） 降低代理成本，进行股权激励；（2） 明晰产权、全部者回归；（3） 多元化集团收缩业务，行业推出；（4） 反收购一个方法；（5） 优化资本结构，使国有资本从通常竞争性行业逐步退出。3MBO关键收购方法收购资产，关键适适用于收购上市企业、大集团分离出来子企业、部门或分支机构；收购股票，即管理层从目标企业股东那里直接购置股权。4实施MBO关键步骤实施MBO关键步骤包含：确定目标企业；进行可行性分析；选聘中介机构；设置收购主体；进行评定估价；收购融资安排；谈判签约；协议推行和收购后企业整合。确定目标企业Y可行性分析评定估价设置收购主体选聘中介机构收购后企业整合价协议推行收购融资安排谈判签约（三）MBO过程中法律问题1相关收购主体和目标企业法律问题 在管理层收购中，首先必需明确是收购主体，收购主体必需是法律上合格人员。其次在实践中，管理层往往不直接以个人名义收购企业，而是自己或联合她人组建一个壳企业，以企业名义收购企业。此时，假如收购是目标企业股权，则属于对外投资，根据企业法第十二条要求：“企业向其它、股份投资，除国务院要求投资企业和控股企业外，累计投资额不得超出本企业净资产。在投资后接收被投资企业以利润转增资本，其增加额不包含在内。”对国有企业进行管理层收购包含国有资产产权转让，要遵守相关国有资产管理相关要求。依据相关要求，收购国有资产必需经相关部门或中介机构进行评定，评定结果及处理方案还需报国有资产管理部门确定和同意。对国有企业收购必需符合这些程序规范，不然会造成法律风险。2相关国有企业管理层收购限制规则所谓限制规则是指哪些行业、产业许可进行收购，在部分具体产业中许可改制后非国有资本最高持股百分比等，实际上就是要遵守国家产业政策及相关规章条例。因为国家对部分关键行业中非国有资本进入有一定限制，这些全部会对国有企业收购产生影响。相关这方面政策法规，中国没有适适用于非国有资本统一要求，比较具体是相关外商投资限制和准入要求。可参考国务院年制订指导外商投资方向要求。通常来说，外资资本、民营资本、社会法人产业资本和管理层资本全部是正当收购主体，所以通常许可外资收购国有企业，民营资本、社会法人产业资本和管理层资本收购就不会有多大障碍，甚至部分不许可外资进入产业，也能够让社会法人资本、民营资本包含管理层作为先导进行收购。3相关管理层收购融资问题管理层收购属于杠杆收购一个，其收购所需资金通常经过外部融资取得。融得足够资金来进行收购，能够说是管理层收购成功关键。在融资方面，中国现在法律环境不算宽松，对管理层收购融通资金造成了一定困难。管理层收购国有企业时，现在所需资金通常经过以下多个方法取得：个人及家庭积蓄、向好友拆借、向银行借款；管理技术要素及经营绩效量化；政府财政资金借给经营者；动用职职员资节余基金配股；以股权作抵押，向银行借款购股等。以上多个方法中，个人家庭积蓄、向好友拆借取得资金起源是正当，但其它方法多少全部有些违规违法。如中国人民银行总行贷款通则中明确要求：“贷款不得用于股本权益性投资。”这当然是为了规避金融风险，但也使管理层向银行贷款进行收购成为违规之举，负担了很大法律风险。为了不违反法律法规，在实际中出现了部分可行措施。如利用信托投资企业或设置信托基金形式来处理融资问题，而且已经有成功例子。4相关操作程序问题进行管理层收购要十分注意操作程序问题，程序上违规或有疏漏，轻易成为发生冲突潜在原因。在收购国有企业时要注意以下要求：(1)依据国有工业企业经营条例，国有企业职员代表大会是企业职员行使民主管理权力机构，对于企业重大行为有决定权、提议权。国有企业产权转让属于企业重大行为，应该咨询企业职员代表大会意见，以免造成纠纷。(2)收购中公开问题。在收购中，比较敏感是产权转让价格问题。在目前进行部分管理层收购中一般存在暗箱操作、透明度不高问题，即使有法规要求国有资产不能以低于净资产价格出售，但在实际中普遍存在定价过低，甚至贱卖现象。处理这个问题措施之一就是要做到收购公开，信息公开能够增大私下交易成本从而降低私下交易发生。另外，还要许可外部收购者加入竞买，从而发觉合理转让价格。（3）在收购完成后，管理层责任义务问题。在管理层收购后，管理层和部分职员成了股东，造成股东、管理者、雇员身份重合，轻易形成“内部人控制”。作为大股东，管理层要在新成立企业中对企业和其它股东负担法定责任。中国企业法即使没有明确要求董事经理责任义务，但也有类似要求。如企业法第五十九条要求：“董事、监事、经理应该遵守企业章程，忠实推行职务，维护企业利益，不得利用在企业地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产。”另外，还有其它类似要求。总而言之，在收购后成立企业里，管理层要负担法定义务。相关MBO相关法规见附件一。二、管理层收购框架设计（一）方案设计指导方针1、系统思索，谨慎设计；2、研究政策，取得优惠；3、多方合作，实现共赢；4、提前布局，分步实施；5、低调行事，正当合情。（二）收购目标确实定1如前所述清江发展为新丰化纤第一大股东，占新丰化纤全部者权益75，即29964万元，但因为历史原因，部分股权无法实现，本着公平合理标准，提议管理层收购目标为清江发展所持有新丰化纤权益19.56%,即5861万元所对应清江发展投入资产。2在实施管理层收购时，通常是根据资产净值或账面价值对目标企业进行定价。可经过聘用专业资产评定机构对该部分股权价值进行评定，以此为参考依据来定价。（三）收购主体设置1为叙述方便现假设收购资产价值为5861万元，管理层依靠个人借贷和信托企业委托贷款等多个方法，收购该部分50%权益，收购总金额累计约2930.5万元,则此次管理层收购以后，股权结构根据1：1进行设置，清江发展50%,管理层组建投资控股企业50%。2. 参股方法方案一：由参与持股全体管理层投资注册成立一家投资控股（T企业）；优点：易操作；缺点：T企业（管理层）内部因为股权过于分散，未来可能产生合作风险，造成相对控股股东（总经理）失去控制力，不过发生几率比较小。方案二：由参与持股董事长、总经理投资成立一家控股企业，其它管理层投资注册成立另外一家投资控股；优点：假如因为股权过于分散，未来产生合作风险，最少确保总经理能够确保部分控制力；缺点：操作较复杂。提议采取方案一，设置一家投资控股企业，以下简称“T企业”。3管理者持股范围此次管理者持股人员范围必需同时满足以下标准：(1)截止12月31日在新丰化纤任职；(2)属于新丰化纤企业三大类管理层之一，包含：第类：新丰化纤董事长（可依据实际情况确定是否参与）、总经理第类：新丰化纤总监第类：新丰化纤中层（含正副职）、技术骨干、子企业及关联企业总经理其中包含经过市场聘用含有特殊贡献管理者，经总经理提名，也可纳入此次持股范围。(3)对于三类人员中距离退休年纪不足5年不再参与此次收购计划；(4)参与持股人员必需参与此次收购计划，并强制性作为任职资格之一。表一：拟持股人员分类表类别岗位数量董事长、总经理2营销总监、财务总监、技术总监、生产总监、行政总监5综合管理部经理、人力资源部经理、技术开发部经理、物流管理部经理、进出口部经理、财务部经理、长丝分厂厂长、聚酯分厂厂长、短纤分厂厂长、FDY分厂厂长、动力分厂厂长、生产管理部经理、采购供给部经理、质量管理部经理、昌顺企业经理、临澧新丰经理、董事会秘书174管理者持股百分比分配（1）百分比设置标准：分配百分比既要确保表现历史贡献大小，反应发明价值多管理者取得更多价值回报，适度拉开差距，又要考虑到和未来贡献大小挂钩，经过利益共享将关键管理者和企业捆绑在一起。依据现在中国法规和市场行情，最高和平均值百分比比值范围为4.915，在实施全员持股方案中，该百分比更大，本方案提议采取8。借鉴其它改制企业模式，结合本企业实际情况，本提议采取表二所述持股百分比标准：表二：持股百分比标准类别人员范围人数股份百分比说明董事长、总经理2A最高总监5B相同企业中层子企业及关联企业总经理17C最低累计24100% （2）供选测算方案以下：拟持股人员计24人分配100%，人均4.17%最高百分比A是平均百分比值倍数采取6在该管理层组建企业范围内，关键关键管理人员（一类人员）保持相对控股，高层管理人员（一类、二类人员）保持绝对控股51%，其它人员（三类）占有49%股份，在一类人员中假如董事长参与持股计划，则董事长和总经理之间持股百分比为6：4，假如董事长不参与持股计划，则由总经理保持相对控股。表三：拟持股人员持股百分比分配类别人员范围人数方案一：董事长参与持股方案二：董事长不持股股份百分比%股份数量 （万元）股份百分比%股份数量（万元）一董事长115.606457.33二总经理110.40430526.01762.33三总监54.998146.474.998146.47四企业中层子企业及关联企业总经理172.88284.462.88284.46累计241002930.5 100%2930.5 依据不一样情况选择不一样方案（四）管理者持股资金起源(1)个人借贷：经过个人路径获取相对比较少许资金，以购股资金20为准（此基准为信托企业通常要求）；(2) 借助信托企业融资：具体来说有三种方法能够选择： 方法1（见图二）: 两方关系 信托企业只和管理层组建T企业签署贷款协议，以T企业股权和管理者个人资产做担保；关系简单，易于操作；不过融资成本会比较高，贷款利率为510；能够利用信托资金一次性处理。图二：两方关系管理层组建T企业贷款股权质押付款目标企业股权 信托 企业新丰化纤 清江 发展股权方法2（见图三）：二次转让即信托企业先购置股份，然后再转让给管理层组建企业。信托企业需要先和管理层组建T企业签定委托收购协议，然后和目标企业控股集团签定股权转让协议，先直接购置对应股权，等到约定时间，再将该股权二次转让给T企业；不易说服信托企业参与，因为信托企业将作为股东参与决议或经营，很可能陷进去，风险很大，通常要求收益回报很高，在10%以上，对管理层而言，成本太高；很多不可预见风险全部将临时由信托企业负担。股权二次转让图三：二次转让管理层组建T企业付款付款 信托 企业新丰化纤 清江 发展股权一次转让股权方法三：专题信托计划管理层组建企业委托信托企业进行MBO信托专题融资；信托企业设置专题MBO信托融资计划，向投资人定向募集资金；融资风险较大，可能因融资不足造成购股失败；融资成本居中。综合以上多种方法优缺点，本方案提议优选第一个方法，即两方协议方法；其次采取第二种方法，即二次转让。（3）经过关联企业投资者融资管理层向和目标企业处于同一产业链上企业贷款并和其一同投资成立新投资控股企业，这类企业有纺织企业、石化企业等。优点在于经过向关联企业投资者融资能够和这些企业结成真正利益共同体，为MBO后企业整合和企业发展带来规模效应；而且该方法融资成本相对比较低。其缺点在于除非投资者和目标企业关联很紧密，不然这类投资者难以寻求；另外此举对双方全部存在风险，投资方（借贷方）有可能看好目标企业收益而不放弃该股权，使得持股目标落空，一样对方也可能担心管理层团体在经营管理目标企业中职业道德风险。（4）经过融资租赁方法完成MBO融资租赁是对目标企业部分非经营性资产或临时不需要频繁使用固定资产剥离至一个已经有或新设企业，能够对应地降低目标企业净资产，从而使得股权收购成本有所降低。而被剥离部分固定资产则由管理层或由其控股企业作为承租人、该资产拥有者作为出卖人、金融租赁企业作为出租人，签署两方或三方融资租赁协议。优点在于避免了“股权转让”相关资金、操作限制；管理层收购资金压力得以减轻；目标企业出售者能够取得分期支付现金；金融租赁企业业务得到创新和拓展；能够降低税收等方面交易成本。其缺点在于现在管理层想要收购资产中全部需要频繁地使用，在操作上手续会比较繁杂。（五）管理者持股资金支付方法依据最新法律、法规和政策文件相关要求，管理者持股资金（本文特指管理层组建企业还款给股东清江发展）标准上一次性付清，确有困难能够分期支付，但首付最少达成全部转让款30%，十二个月内付清。不过现在企业实践案例中，大量已经或正在操作依据是地方政府依据国家政策制订部分实施细则或宏观精神，不少企业已经突破政策框架。对于本项目可选支付方法包含：（1）标准上一次性付清，不给优惠；（2）个人借贷直接支付，十二个月内付清，首付款30%，能够分8次付款，五个月后七个月，每个月平均支付10%；（3）人借贷付款，标准上根据90%折价给优惠，而且假如一次性付清，国有大股东给奖励管理层5%股份，相当于个人所需支付总价款为净资产85.5%；（4）一次性付清，标准上根据70%折价给优惠；（5）对于三年内分期付清全部款项，而且首付款超出40%，能够一次性根据总价款优惠10%；（6）一次性付款有困难，可分3年付清，但首期付款必需达成出售价格30，在此基础上首期付款每多付10部分，给3优惠。提议采取（4）、（5）或（4）、（6）组合利用。（7）对于经过信托企业融资，其具体还款要求以下：1）个人工资、奖金和其它收入必需优先偿还贷款和信托融资成本；2）最长不超出五年，必需还清全部本金和信托融资成本；3）对于申请五年内分期付清全部款项，个人首付款必需在15-20%范围内，支付时间在股权转让协议生效后一周内；4）假如因为个人特殊原因或不可抗力造成无法按期还款，管理层组建企业股东内部能够等价优先受让；5）考虑企业经营效益和个人预期收益，具体还款方法能够由个人和信托企业协商，有六种方法供选择，详见表四。表四：选择五年付清款方法（含本金和信托融资成本）还款方法第1年第2年第3年第4年第5年特点100040%60%尾期（优选）2010%20%30%40%递增310%20%20%20%30%递增420%20%20%20%20%平均530%0020%50%首尾630%20%20%20%10%递减 （六）经济赔偿金对于距离退休年限不足5年或虽超出5年但自愿提前退休，按要求无法参与MBO计划现任高管人员，综合考虑其为企业所做历史贡献，给对应经济赔偿，具体赔偿方法以下：1.经济赔偿金本单位工作年限S1+外单位工作年限S1/2+距退休年限S22.工作年限计算本单位工作年限是指职员为新丰化纤及昌丰化纤服务年限。外单位工作年限是指职员在本单位之外其它国有、集体企业和机关、机关工作年限。工作年限应取整，不满十二个月按十二个月计算。3S1/S2计算S1本人上年工资额12S2计算标准见表五表五 S2计算标准表距离休年纪X(年)X33X5X5S23(S112)1.3(S112)S112距离退休年限不足1年按公式折算：不足1年天数/360 （七）关键标准1自股权转让协议生效起五年内，管理层队伍对应股份必需集中委托给最高股份百分比持有者（法人代表）经营管理，行使法律要求表决权，其它各项权利义务必需协商决定是否委托行使；2在还款期内，假如因为个人特殊原因或不可抗力造成无法按期付款，管理层组建企业股东内部能够等价优先受让，不得向外部自然人或法人转让；3在还款期内，全部付清者从付清之日开始享受完全分红权和表决权；未全部付清者，可享受应购股份所拥有分红权，或根据已购股份享受对应百分比分红权；4管理层岗位等级变动时，其持有股份需要按新岗位标准调整，余额部分临时作为企业库存股，资金经过由公积金转增为股本，或由最高股份百分比持有者（法人代表）代为持有来实现；不足部分经过定向增发新股，按每人原有股份百分比对应稀释股份总量；5相关股份转让价格确实定，标准上十二个月集中处理一次，以股权调整后每股净资产为基准，在其上下30范围内浮动，由转让双方谈判决定；6收购成功后，新丰化纤股权发生变动，对应持股人转让出资，由管理层控股企业作为其股东有优先购置权。7议事规则：参考企业法相关有限责任企业股东大会、董事会、监事会议事规则相关要求。附件一 MBO相关法规（一）企业国有资产监督管理暂行条例（5月13日）第五条 省、自治区、直辖市人民政府推行出资人职责国有及国有控股、国有参股企业，由省、自治区、直辖市人民政府确定、公布，并报国务院国有资产监督管理机构立案第二十三条 转让全部国有股权或转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位，报本级人民政府同意。（二）相关国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员实施措施（859号文件）二、改制企业享受扶持政策条件（九）改制企业可用国有净资产支付解除职员劳动关系经济赔偿金等,由此造成账面国有资产降低，按要求程序报批后冲减国有资本。（十）改制企业国有净资产按要求进行各项支付不足部分，应由原主体企业给予补足；剩下部分可向改制企业职员或外部投资者出售，也可采取租赁、入股或转为债权等方法留在改制企业。（能够以此来和湖北省政府谈判处理历史遗留酒店等问题）（十五）职员个人所得经济赔偿金，可在自愿基础上转为改制企业等价股权或债权。（二十一）各级地方人民政府要根据属地化管理标准，立即将非国有法人控股改制企业中党、团等组织关系、职员各项社会保险关系和职员档案管理、职称评定等移交接收工作。（三）相关深入明确国有大中型企业主辅分离辅业改制相关问题通知（国资分配21号）三、依据劳动者在本单位工作年限，每满十二个月发给相当于30天工资经济赔偿金。工作时间不满十二个月按十二个月标准发给经济赔偿金。经济赔偿金工资计算标准是指企业正常生产情况下劳动者解除劳动协议前12个月月平均工资。其中，职员月平均工资低于企业月平均工资，按企业月平均工资计发；职员月平均工资高于企业月平均工资3倍或3倍以上，可按不高于企业月平均工资3倍标准计发。企业经营者也应根据上述措施实施。（四）相关规范国有企业改制工作意见（12月16日）一、健全制度，规范运作 （一）同意制度。改制方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权企业和国有参股企业除外）制订。国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股企业（以下简称非国有企业），改制方案需报同级人民政府同意。（六）定价管理。向非国有投资者转让国有产权底价，或以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权折股价格，由依据相关要求同意国有企业改制和转让国有产权单位决定。底价确实定关键依据资产评定结果，同时要考虑产权交易市场供求情况、同类资产市场价格、职员安置、引进优异技术等原因。（七）转让价款管理。转让国有产权价款标准上应该一次结清。一次结清确有困难，经转让和受让双方协商，并经依据相关要求同意国有企业改制和转让国有产权单位同意，可采取分期付款方法。分期付款时，首期付款不得低于总价款30，其它价款应该由受让方提供正当担保，并在首期付款之日起十二个月内支付完成。转让国有产权价款优先用于支付解除劳动协议职员经济赔偿金和移交社会保障机构管理职员社会保险费，和偿还拖欠职员债务和企业欠缴社会保险费，剩下价款根据相关要求处理。 （十）管理层收购。向本企业经营管理者转让国有产权方案制订，由直接持有该企业国有产权单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权决议、财务审计、离任审计、清产核资、资产评定、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权资金，要实施贷款通则相关要求，不得向包含本企业在内国有及国有控股企业借款，不得以这些企业国有产权或实物资产作标物为融资提供确保、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任，不得参与收购本企业国有产权。（五）国有资产评定管理措施第二十三条 国有资产评定方法包含：(一)收益现值法；(二)重置成本法（因为企业资产有历史遗留问题，提议采取此措施更有利于收购方）；(三)现行市价法；(四)清算价格法；(五)国务院国有资产管理行政主管部门要求其它评定方法。第二十五条 用重置成本法进行资产评定，应该依据该项资产在全新情况下重置成本，减去按重置成本计算已使用年限累积折旧额，考虑资产功效改变、成新率等原因，评定重估价值；或依据资产使用期限，考虑资产功效改变等原因重新确定成新率，评定重估价值。（六）企业企业制改建相关国有资本管理和财务处理暂行要求（财企313号）第九条 企业实施企业制改建，不得将国有资本低价折股或低价转让给经营者及其它职员个人。第十条 企业实施企业制改建股权设置方案，应该由国有资本持有单位制订；在存在两个或两个以上国有资本持有单位情况下，应该由含有控制权国有资本持有单位会同其它国有资本持有单位协商制订。股权设置方案应该载明以下内容：(一)股本总数及其股权结构；(二)国有资本折股和股份认购；(三)股份转让条件及其定价；(四)其它要求。第十二条 改建企业或企业制企业不得为个人认购股份垫付款项，也不得为个人贷款提供担保。内部职员(包含经营者)持有股份还未缴付认股资金，不得参与分红；超出法律要求期限还未缴付认股资金，应该调整企业制企业股权百分比，并依法负担出资违约责任。第十七条 改建企业账面原有应付福利费、职员教育经费余额，仍作为流动负债管理，不得转为职员个人投资。因医疗费超支产生职员福利费不足部分，能够依次以公益金、盈余公积金、资本公积金和资本金填补。改建企业账面原有应付工资余额中欠发职职员资部分，在符合国家政策、职员自愿条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资。不属于欠发职职员资应付工资余额，作为工资基金使用，不得转为个人投资。改建企业未退还职员集资款、欠缴社会保险费，应该以现有资产清偿。在符合国家政策、职员自愿条件下，改建企业也能够将未退还职员集资款转作个人投资。第十九条 在企业制改建过程中，企业依据国家相关要求支付解除劳动协议职员经济赔偿金，和为移交社会保障机构管理职员一次性缴付社会保险费，可从改建企业净资产中扣除或以改建企业剥离资产出售收入优先支付。企业支付经济赔偿金，所在地县级以上人民政府有要求标准，根据要求实施；没有要求标准，根据原劳动部印发违反和解除劳动关系经济赔偿措施(劳部发1994481号)要求标准实施。企业支付社会保险费，根据省级人民政府确定缴费百分比实施。（七）企业改组改制中若干所得税业务问题暂行要求（国税发199897号）三、股权重组税务处理(二)资产计价税务处理企业股权重组后各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现股权重组面对相关资产等进行评定价值计价并计提折旧，应按股权重组前企业资产帐面历史成本计价和计提折旧。凡股权重组后企业在会计损益核实中，按评定价调整了相关资产帐面价值并据此计提折旧，应在计算应纳税所得额时进行调整，多计部分不得在税前扣除。(四)亏损填补处理企业在股权重组前还未填补经营亏损，可在税法要求亏损填补年限剩下期限内，在股权重组后延续填补。(五)股权转让收益或损失税务处理企业转让股权或股份收益，应依据条例及其实施细则和其它相关要求，计算缴纳企业所得税；转让股权或股份损失，可在当期应纳税所得额中扣除。股权转让收益或损失股权转让价股权成本价股权转让价是指股权转让人就转让股权所收取包含现金、非货币资产或权益等形式金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存各项基金等股东留存收益，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权金额(以不超出被持股企业帐面分属为股权转让人实有金额为限)，属于该股权转让人投资收益额，不计为股权转让价。股权成本价是指股东(投资者)投资入股时向企业实际交付出资金额，或收购该项股权时向该股权原转让人实际支付股权转让价金额。（八）违反和解除劳动协议经济赔偿措施（劳部发1994481号）第十二条 经济赔偿金在企业成本中列支，不得占用企业按要求百分比应提取福利费用。（九）信托投资企业管理措施（6月5日）第二十条 信托投资企业能够申请经营下列部分或全部本外币业务：（二）受托经营动产、不动产及其它财产信托业务，即委托人将自己动产、不动产和知识产权等财产、财产权，委托信托投资企业根据约定条件和目标，进行管理、利用和处分；（四）经营企业资产重组、购并及项目融资、企业理财、财务顾问等中介业务；（九）以固有财产为她人提供担保；第二十二条 信托投资企业管理、利用信托财产时，能够依据信托文件要求，采取出租、出售、贷款、投资、同业拆放等方法进行。（十）中国企业法（1999年修正版）第十二条 企业向其它有限责任企业、股份投资，除国务院要求投资企业和控股企业外，所累计投资额不得超出本企业净资产百分之五十，在投资后，接收被投资企业以利润转增资本，其增加额不包含在内。（十一）相关实施相关问题补充意见（5月31日）一、相关经济赔偿金发放标准和计算问题1. 经济赔偿金发放标准按职员在本单位连续工作年限计算：每满1年，发给职员1个月月工资；满六个月不满1年，按十二个月计发；不满六个月，发给半个月月工资。2. 月工资按劳动协议解除前3个月职员本人月平均工资计算。月平均工资低于上年度城镇职员月平均工资80，按上年度城镇职员月平均工资80计；高于上年度城镇职员月平均工资5倍。按上年度城镇职员月平均工资5倍计（上年度城镇职员月平均工资公布之前，实施前年度城镇职员月平均工资）。3. 计算经济赔偿金工资范围包含：计时工资、计件工资、奖金、工资性津贴和补助、加班加点工资和特殊情况下支付工资。伙食补助、水电煤气补助、书报费、上下班交通补助，住房补助、通讯费等属工资性津贴和补助。下列各项不属于计算经济赔偿金范围：a 用人单位负担社会保险费；b 劳动保护费用，如保健食品和清凉饮料费；c 国家要求福利费，如职员生活困难补助、葬丧费、抚恤费和生活困难补助费；d 法律法规要求各项计划生育费用，如计划生育奖励；e 企业车改后发放车辆补助。（十二）深圳市企业职员内部持股要求第十九条 董事长、经理持股和通常职员持股额应保持合理百分比，标准上不超出职员平均持股额15倍。（十三）相关落实落实党十六大精神深入深化国有企业改革意见（鄂发 5号）三、处理国有企业改革中关键问题政策方法（十四）在产权出售中，对资产大于负债，可由购置人买断净资产，净资产较大，一次性付款有困难，可实施分期付款；（十六）企业产权转让或资产出售，以资产评定值为基准，按市场标正确定转让价格。对一次性付清全部价款，可实施30优惠；对一次性买断，3年内付清且首期付款超出40，可实施10优惠。（十四）湖北省人民政府相关印发国有企业改组职员安置相关问题处理意见通知（鄂政发66号）二、在岗职员安置（三）对劳动协议期限未满而解除劳动协议职员，企业应按要求程序，和职员协商解除劳动协议，并按国家要求标准发给经济赔偿金；对愿意领取一次性安置费自谋职业，发给一次性安置费。安置费标准，通常应按人均不超出当地企业上年平均工资3倍计发，但不一样工龄职员应有所区分。经济赔偿金标准按国家要求实施。领取一次性安置费职员，不享受失业保险。领取经济赔偿金职员，未实现再就业，可按要求享受失业保险。（十五）湖北省经贸委相关深入推进国合商贸企业改革意见（省经贸委 2月）四、企业产权转让或资产出售，以资产评定值为基准，按市场标正确定转让价格。凡一次性付清全部价款，可按出售价格优惠30；一次性付款有困难，可分3年付清，但首期付款必需达成出售价格30。在此基础上首期付款每多付10部分，给3优惠。八、激励企业职员自愿出资购置本企业国有（社有）产（股）权。凡职员认购本企业股份超出经济赔偿金以外个人出资部分，可按置换价优惠30。