二人以上股东不设董事会的公司章程(DOC).doc

甘南县吉翔秸秆燃料有限责任公司
章 程
为规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由张吉欣和孙凯翔双方共同出资设立甘南县鑫吉翔秸秆燃料有限责任公司（以下简称“公司"），特制定本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：甘南县鑫吉翔秸秆燃料有限责任公司
第二条 公司住所:甘南县查哈阳乡曙光村
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：（一）一般经营项目：秸秆燃料加工、销售；
（二）许可经营项目:无。
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本：人民币1000万元（公司增加或减少注册资本，必须经股东会决议通过，并依法向登记机关办理变更登记手续.公司减少注册资本时,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上进行公告)。
第四章 股东的姓名（名称）、出资额、出资方式和出资时间
第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下:
认缴情况：
股东姓名 身份证号码 出资方式 出资额 出资时间
张吉欣 230903197610140311 货币 人民币800万元 2010年12月20日
孙凯翔 230306198104054219 货币 人民币200万元 2010年12月20日
实缴情况（首期）:
股东姓名 身份证号码 出资方式 出资额 出资时间
张吉欣 230903197610140311 货币 人民币160万元 2010年12月20日
孙凯翔 230306198104054219 货币 人民币40万元 2010年12月20日
余缴情况：
股东姓名 身份证号码 出资方式 出资额 出资时间
张吉欣 230903197610140311 货币 人民币320万元 2012年5月15日
孙凯翔 230306198104054219 货币 人民币80万元 2012年5月15日
余缴情况：
股东姓名 身份证号码 出资方式 出资额 出资时间
张吉欣 230903197610140311 货币 人民币320万元 2012年12月18日
孙凯翔 230306198104054219 货币 人民币80万元 2012年12月18日
第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章 股东的权利和义务
第七条 股东享有如下权利：
（一） 参加或推选代表参加股东会并根据法律、法规、和公司章程的规定享有表决权；
（二） 查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；
（三） 选举和被选举为执行董事或监事；
（四） 依照法律、法规和公司章程的规定获取股利;
（五） 优先购买其他股东转让的出资；
（六） 优先购买公司新增的注册资本；
（七） 公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
第八条 股东承担以下义务：
（一） 遵守公司章程;
（二） 按期缴纳所认缴的出资;
（三） 依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（四） 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回资金；
第六章 股东转让股权的条件
第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第十条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让.其他股东（半数以上)不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
第十一条 股东依法转让其股权后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册.
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 股东会由全体股东组成,是公司的权利机构，行使下列职权：
(一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项；
(三） 审议批准执行董事的报告；
（四) 审议批准监事的报告；
（五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
（七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九） 修改公司章程；
(十) 对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;
（十一)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬。
第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持.
第十四条 股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。
第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次,临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。
第十六条 股东会会议由执行董事召开并主持.执行董事因特殊原因不能履行职务时,由执行董事书面委托其他股东召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。
第十七条 会议应对所议事项作出决议,决议应由全体股东表决通过,股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名.
第十八条 公司不设董事会,设执行董事一人,对公司股东会负责，由股东会选举产生.执行董事任期3年,任期届满，连选可连任.
第十九条 执行董事对股东会负责,行使下列职权:
（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案;
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
（七） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
第二十条 公司设经理1名，由股东会聘任或解聘.经理对股东会负责，行使下列职权:
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
经理列席股东会会议.
第二十一条 公司设监事1人，由公司股东会选举产生.监事对股东会负责,监事任期每届3年,任期届满，连选可连任。
监事行使下列职权：
（一） 检查公司财务；
（二） 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三） 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
（四） 提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行本章程规定的召集和主持股东会会议;
（五） 向股东会会议提出提案;
（六） 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
监事列席股东会会议.
第八章 公司的法定代表人
第二十三条 执行董事为公司的法定代表人。
第二十四条 公司法定代表人行使下列权利:
（一） 代表公司签署有关文件:
（二） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。
第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，且应于第二年三月三十一日前送交各股东。
第二十六条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规,国务院财政主管部门的规定执行。
第二十七条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行.
第十章 公司的解散事由与清算办法
第二十八条 公司的营业期限为长期,从《企业法人营业执照》签发之日计算.
第二十九条 公司有下列情形之一的，可以解散:
（一） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现（通过修改公司章程而存续除外)；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
（五） 人民法院依法予以解散。
第三十条 公司依前条（一)、（二）、（四）、（五）项解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关,申请注销公司登记。
第十一章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第三十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十二条 公司章程的解释权属于股东会。
第三十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十四条 本章程经各方出资人共同订立,自公司设立之日起生效.
全体股东签字（盖章)：
2010年12月20日