二人及以上章程(设董事会不设监事会).doc

XXXXXX有限公司章程
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由XXX、XXX出资，设立XXXX有限公司（以下简称公司），特制定本章程.
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称:XXXXXX有限公司
第四条 公司住所：XXXXXXXXXXXXXXX
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：XXXXXXXXXXXXX.
第四章 公司注册资本及股东的姓名、出资方式、
出资额、出资时间
第六条 公司注册资本：XX万人民币。实收资本：XX万元人民币
第七条 股东的姓名、出资方式、出资额、出资时间如下：
XXX以货币出资为人民币XX万元，占注册资本X%。于公司设立登记前足额交付.
XXX以货币出资为人民币XX万元,占注册资本X％，于公司设立登记前足额交付。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
（三）审议批准董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十)修改公司章程；
第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议.
召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
定期会议一年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持.
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持.
第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十四条 公司设董事会，成员为X人,由公司股东会选举产生。设董事长一人，副董事长X人，由公司董事会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任.
第十五条 董事会行使下列职权:
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
(二）执行股东会的决议;
(三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项,并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（十)制定公司的基本管理制度；
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应在会议记录上签字。
董事会决议的表决,实行一人一票.
第十八条 公司设总经理，由董事会决定聘任或者解聘.总经理对董事会负责,行使下列职权:
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
(六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七）决定聘任或者解聘除应由董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八)董事会授予的其他职权.
总经理列席董事会会议。
第十九条 公司设监事一人，由公司股东会选举产生，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
第二十条 监事行使下列职权:
（一)检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(五）向股东会会议提出提案；
（六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
监事可以列席董事会会议.
第二十一条　董事、高级管理人员不得兼任监事
第六章 公司的法定代表人
第二十二条 董事长为公司的法定代表人,任期三年.
第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十三条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权 .
第二十四条 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十五条 公司的营业期限X年，自公司营业执照签发之日起计算.
第二十六条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产;
（二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三)股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
第八章 附 则
第二十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十八条 股东应在本章程上签名.
第二十九条 本章程一式七份，并报公司登记机关一份。
全体股东亲笔签字、盖公章:
年 月 日