股东会会议流程指南.doc

股东会会议流程
本流程以有限责任公司为例，股份有限公司可参照执行.
一、 股东会召开的条件:
u 公司法规定
一人有限责任公司
不设股东会
股东作出决定时,应当采用书面形式,并由股东签名后置备于公司。

有限责任公司
首次股东会议
由出资最多的股东召集和主持
临时会议
代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开
定期会议
设董事会的
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持
不设董事会的
股东会会议由执行董事召集和主持
监事会或监事
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
u 公司章程对股东会召开时间及次数有特别约定的，以公司章程为准。
二、会议流程及注意事项
股东会提前通知的时间应按照公司章程约定，下表以提前15日通知为例.
(T为会议召开日，T-n为会议召开前n日,T+n为会议召开后n日。)
时间
工作安排
注意事项
公司法相关规定
XX公司章程相关规定（与公司法强制规定抵触的，应以公司法为准）
T—n
收集会议议题
股东会议题应符合公司法及公司章程规定，部分议董事会议案通过后应还应报请股东会审议通过后生效，具体以公司章程为准。
第三十七条 股东会行使下列职权：
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    （二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会或者监事的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    （七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八)对发行公司债券作出决议;
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改公司章程；
(十一）公司章程规定的其他职权。
  对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章.

1、公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构.
2、股东会决议分为普通决议和特别决议。
3、以下事项由股东会以普通决议通过:
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
（3)审议批准董事会的报告;
（4）审议批准监事的报告；
（5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(7)对发行公司债券作出决议;
（8)就特定事项股东会授权给董事会作出决议;
（9）向其它企业投资或者为他人提供担保。
4、以下事项由股东会以特别决议通过：
（1）修改公司章程；
（2)公司增加或减少注册资本；
(3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
股东会作出前款所列由特别决议通过事项，须经代表三分之二及以上表决权的股东通过。其他由普通决议通过事项,须经代表二分之一及以上表决权的股东通过。
T-11
确定会议议题、制作议案
由于公司的第一次股东会召开之时,公司注册/变更工商登记已经完成,应注意确认办理登记时是否已经提交了了一份具有法律效力的股东会决议，本次召开的股东会议题与已提交工商的决议内容不应有冲突.
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

T-10
发出会议通知和议案
会议通知应包含会议时间、地点、参加人员（自然人股东和法人股权代表）、列席人员（董事、监事、高管)、召集人、会议议程、注意事项。（具体以公司章程约定为准)
可建议股东代表携带本单位的公章，以便会议通过的决议文件签字盖章。
普通事项需要超过超过二分之一表决权的股东通过，特殊事项需要超过三分之二表决权的股东通过，因此应注意出席股东会的股东代表的表决权比例。
注意会议通知的发送人是否符合公司法和公司章程。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应每年至少召开一(1)次定期会议；不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持.
召开股东会会议,应当于会议召开前十五（15）日通知全体股东.股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

预定会议室
1、根据可能参加会议的人数,预定合适的会议室.
2、会议室应具备投影功能以及便捷的打印条件.

T—2
参会人员的会前提醒
1、电话提醒股东、董事、监事、高管会议的时间、地点;
2、确定出席会议的股东、董事、监事、高管等人员；

提前安排外地股东、董事、高管行程
1、给在外地的股东、董事、高管预定机票、酒店、安排接送司机（如需要）；
2、确定在外地的股东、董事、高管的行程，并提醒做好相关接待及后勤工作；将相关安排通知外地股东、董事、高管。

会议资料准备
1、 制作会议PPT；
2、 准备股东名册（如需）；
2、准备签字笔、纸、名牌。

准备以下会议资料：
1、会议通知；
2、会议议案、附件资料;
3、会议议程、规则；
4、签到表；
5、表决票；
6、会议决议（草稿）；
7、会议纪要(草稿)；
8、公告（草稿，如需）.

会议准备、会议室提前调试
1、通知行政部采购水果、茶点;
2、领取瓶装水；
3、准备投票箱。

调试会议室:调试空调、音响、投影仪、电子牌.

T
会场布置、会议安排
提醒司机接送参会人员(如需要）

1、打开空调、音响、投影仪、电子牌；
2、摆放好会议资料、茶点、水果、水.
3、安排与会人员座次，摆放名牌

资料准备
会前资料准备：PPT、通知、议程、表决票、决议、纪要的签名页。

股东签到
1、仔细核对身份证和股东代码卡；
2、授权委托的,需核对营业执照复印件、授权委托书、法人代表证明书、股东卡等资料。

统计到会股东人数及股份数额
会议开始前统计完成股东人数、持股数、持股比例等并提交给主持人宣布

分发表决票
将表决票发给参会股东

纪要
纪要股东发言要点

收取表决票

计票、监票、统计票数
注意股东签到人数和表决票数及总股份数是否相符
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

完成决议、纪要
完成会议决议、纪要
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

主持人宣读决议并询问股东是否有异议

股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外，由公司章程规定.

股东及股东代表在决议、纪要上签字
仔细检查签字文件，看是否存在漏签

对上述股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
会场清理
删除重要电子文件等

T
会后重要事项
1、将会议决议提交工商变更登记(如需）或提交相关部门存档；
2、完成公告（如有）。

T—T+2
会议资料整理归档
会议资料内容包括：
1、会议审批单；通知邮件;非直接送达电话确认情况表；
2、会议通知；
3、会议议案、附件资料；
4、签到表;
5、表决票；表决票统计表；
6、会议决议；
7、会议纪要；
8、股东资格的相关资料(身份证、营业执照复印件、股东卡复印件以及法人代表证明书)
9、授权委托资料(身份证复印件、授权委托书,如有）。

T++
决议执行情况跟踪
1、制作会议决议事项执行情况记录表；
2、将会议决议送达给相关执行部门、执行人，并由其在决议事项执行情况记录表上签收。

1、跟踪决议执行进度；
2、记录决议执行结果。

…
…

应急事项的处理：
1、 股东委托授权无效、股东临时缺席导致不满足召开董事会条件的，可参考公司章程约定寻找其他会议召开方式（电话接入、直接书面决议等);
2、 会议过程中发现议案内容违反法律、行政法规或者公司章程的，该议案应废止；
3、 会议漏签股东签字的，或会议中法人股东代表仅签字未盖公章，应在会议结束后3日内尽快完成盖章签署.
特别注意事项：
《公司法》第22条规定:
1. 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效.
2. 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
3. 股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
4. 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
《公司法》第16条规定：
1. 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2.     公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
3.     前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
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