股份投资协议(修改版).doc

股份投资协议
甲方: 身份证号码：
乙方: 身份证号码:
丙方： 身份证号码:
丁方: 身份证号码:
戊方： 身份证号码：
根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法规，采取公平、平等、互利、自愿的原则,经友好协商，股东各方就共同投资成立 有限公司（下称“公司")事宜,订立本协议.
第一条 公司概况
申请设立的有限公司名称拟定为“ 有限公司"，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准.
公司拟定注册地址： 。（具体以工商部门登记为准)
本公司的组织形式为:有限责任公司。
责任承担：股东各方以出资额比例对公司承担股东义务、享有权利,公司以其全部资产对其债务承担责任。
第二条 公司宗旨与经营范围
本公司的经营宗旨为：_________。
本公司的经营范围为：主营_________，兼营_________。
第三条 注册资本
本公司的注册资本为人民币________元整，各股东全部以现金方式出资，出资额及出资比例如下:
甲方:出资120万，占投资总额的比例为40％；
乙方：出资90万，占投资总额的比例为30%;
丙方：出资30万,占投资总额的比例为10%；
丁方：出资30万,占投资总额的比例为10％;
戊方：出资30万，占投资总额的比例为10％
第四条 出资时间
各股东一致同意对于上述出资额分三期全部缴纳完毕。其中在2013年11月30日前甲方缴纳出资40万,乙方缴纳出资30万，丙方、丁方、戊方各缴纳出资10万；在2014年1月30日前，甲方再缴纳出资40万,乙方再缴纳出资30万，丙方、丁方、戊方各再缴纳出资10万；各股东剩余的出资额需在2014年3月30日前全部缴清.
各股东如果不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担已足额缴纳额的10％违约责任；逾期三个月仍未缴纳，其它股东有权解除本协议，并有权对其已缴纳的出资不予退还,由其它股东按出资比例无偿获得。
第五条 出资证明
本公司注册成立前，对于已按期足额缴付出资的股东应由各股东共同签名确认出具公司成立前出资证明；本公司注册成立后，对于已按期足额缴付出资的股东应由公司出具出资证明书.出资证明书应载明公司名称、出资人、出资金额、出资日期等事项。
第六条 出资的转让
股东间转让其部分或全部出资额（股权）时,须经其它股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额(股权)时，在同等条件下其它股东应按照公司现有股东的出资(股权）比例进行购买.除其它股东明确表示不购买以外,任何一方不得将其部分或全部出资额（股权）转让给公司其它股东，违反上述规定的，其转让无效。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当按股东内部转让股权的规定进行购买;不购买的,视为同意转让.经股东同意转让的股权，在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例；协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权.
公司章程对股权转让约定与本协议有冲突的，以本协议约定的为准。
第七条 公司登记
全体股东同意指定_________（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人,向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记.申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任.
第八条 公司组织结构
1. 公司设股东会、总经理，不另设董事会、监事会。
2. 公司的执行董事（董事长）即法定代表人一职由甲方担任，负责执行股东会所作的决定。
3. 公司总经理一职由乙方担任，主持公司的日常各项经营管理工作。
4. 丙、丁、戊担任公司片区销售经理，负责片区销售工作。
5. 另各股东一致同意公司出纳、仓库管理员由甲方委派的人员担任，负责公司日常款项的收支及货物的管理。
第九条 公司股东享有下列权利
1. 申请设立公司，有权随时了解本公司的设立工作进展情况.
2. 前述公司设立过程中的相关法律文件；
3. 有权审核审理过程中费用支出情况；
4. 依照其所持有的股份份额获得股份利润和其他形式利益分配；公司经营积累的财产归全体股东共有；
5. 法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。
第十条 公司股东承担下列义务
1. 及时提供公司申请设立所需的文件材料；
2. 在公司设立过程中，由于股东的过失致使公司及其他股东造成损失的,应对公司及其他股东承担赔偿责任；
3. 股东应按本协议约定按时缴纳出资，因未能及时出资导致公司及其他股东损失的，应对公司及其他股东承担赔偿责任;
4. 公司成立后，股东不得抽逃出资;
5. 法律、行政法规及公司协议规定应当承担的其他义务.
第十一条 费用承担
1. 各方同意，公司设立成功后设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。
2. 各方同意,因各种原因导致设立公司已不能体现股东本生意愿时，经全体股东一致同意,可停止申请设立，所产生费用由各股东的出资比例承担。
第十二条 利润分配方式
1. 工资支付:公司成立后，甲方不从成立后的公司领取工资，乙方每月固定领取_______元工资，丙、丁、戊方每月固定领取_______元工资。
2. 利润分配:各股东按出资比例分配利润。考虑到公司发展需要,各股东一致同意在公司成立的三年内,分取的利润总额不得超过公司可分配利润的50％.
3. 对于工资、利润分配的约定若有变更,需各股东协商一致重新书面确认。
第十三条 增资
如公司出现需要再增加经营资金的情况，各股东应按照各自投资的比例增加出资；如有股东出现不能够或不愿意再增加出资的情况，则该股东视为自动放弃部分股权，各方股份则按实际出资重新相应调整.是否需要再增加经营资金，或增加资金的数量应当经三分之二以上的股东且持股总比例不得低于50%的股东同意为准。
第十四条 财务、会计
1. 各方同意，由甲方委派一名出纳，其它财务人员由公司对外聘任，负责公司的财务工作，公司财务(会计、出纳)对公司及全体股东负责；
2. 公司财务负责制作公司账册、税费申报等工作，并负责保管公司相关原件，包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公章、财务章等。
3. 各方一致同意,公司单笔支出超过人民币 元，需经甲方审核确认方可支出，未超出上述金额的，则由乙方审核确认即可。
4. 其它应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
第十五条 退股方式
股东自公司成立 三 年之内不得退出股份，自愿或除名退股的股东其持有公司的股份将由其它股东按持股比例无偿获得。
1. 自愿退股
公司成立三年期满后，合作股东在不给公司事务执行造成不利影响的情况下，可以退股,但应当提前30日通知其他合作股东。合作股东擅自退股给合作股东造成损失的，应当赔偿损失。
2. 当然退股。合作股东有下列情形的，当然退股：
① 死亡或者被依法宣告死亡;
② 被依法宣告为无民事行为能力人；
③ 个人丧失偿债能力；
④ 被人民法院强制执行在合股企业中的全部财产份额。
以上情形的退股以实际发生之日为退股生效日。
3. 除名退股。
股东违反本协议第十七条的规定或因故意或重大过失给公司造成损失，经其他股东一致同意,可以决议将其除名,并要求被除名人承担相应的责任。
对股东的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效,被除名人退股。
4. 股东退股时，公司应先行将公司盈利部分的85％(15％是公司的资产折旧和风险公积金，不得分配)按照分红比例结算，然后再将退股股东的现金出资退回.如公司没有盈利，则根据合作公司现有财产及负债情况按照实际出资的股权比例退回退股股东或由退股股东按股权比例承担相应债务。
第十六条 合作期限
1. 公司经营期限为 年，以公司成立日期开始计算。
2. 公司合作经营期限届满或提前终止本协议，各方应依法对公司进行清算.清算后的财产，按各方出资比例进行分配。
第十七条 其他特别约定事项
1. 任何股东在未经全体股东同意的情况下,不得擅自聘请其亲戚和家庭成员担任公司重要职务，如财务、采购、人事等。
2. 未经全体股东同意，禁止任何股东私自以公司名义对外进行业务活动；否则，如其业务获得利益归公司，造成公司损失的按实际损失进行赔偿；
3. 禁止公司股东参与经营与公司竞争的业务；
4. 除本协议另有约定或者经全体股东同意外，任何股东不得同本公司其它股东进行交易；
第十八条 争议解决
1. 股东之间出现争议本着对事不对人的原则友好协商解决，协商不成应召集全体股东开会表决，表决结果将形成决议，对各方有约束力.
2. 股东之间因本协议发生争议的，应协商解决，协商不成应向协议签订地即东莞市第二人民法院起诉.
第十九条 声明和保证
　　本协议的签署各方作出如下声明和保证：
　　（1)各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议.
　　（2）各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。
　　（3）各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
第二十条 保密
协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。
第二十一条 协议的变更
本协议履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后,各方在规定的时限内（书面通知发出_七_天内）签订书面变更协议。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
第二十二条 附则
1. 经协商一致，各股东可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准；
2. 本协议一式六份，股东各方执一份，见证单位执一份,具有同等法律效力；
3. 本协议经全体股东签名后生效,各股东在公司登记部门备案的出资协议、公司章程等文件若同本协议相冲突的，以本协议约定的为准,各方须无条件遵守。
4. 协议附件：各方股东之身份证复印件.
甲方： 乙方：
签名: 签名：
签约时间:2013年 月 日 签约时间：2013年 月 日
丙方： 丁方:
签名： 签名：
签约时间：2013年 月 日 签约时间：2013年 月 日
戊方：
签名：
签约时间：2013年 月 日 协议签订地:东莞市厚街镇
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