第三方服务合作协议.doc

第三方服务合作协议
甲方：
地址：
乙方：
地址：
甲方及乙方在相互了解、相互信任的基础上，本着平等合作、互惠互利的原则，经友好协商,达成如下协议
风险提示：
合作的方式多种多样，如合作设立公司、合作开发软件、合作购销产品等等,不同合作方式涉及到不同的项目内容,相应的协议条款可能大不相同。
本协议的条款设置建立在特定项目的基础上,仅供参考。实践中,需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。
第一条 定义与解释
一、术语定义
除非本协议中另有约定，下列词语各自具有以下特定含义.
1、合作双方本协议中所规定的甲方及乙方。
2、保密信息属于一方所有，并被该方视为保密信息的、包括但不限于有关技术、财务、商业、客户信息,交易记录等数据和信息。
3、协议生效日合作双方签署本协议之日。
4、不可抗力在本协议期限内发生的不能预见、不能避免，并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、火灾、水灾、瘟疫、战争、罢工、暴动、电信部门技术管制等情况.
5、合作期限协议中述及的本协议之有效期限。
二、解释
1、本协议所指之日为公历日，本协议所指之工作日系指法定工作日.
2、本协议中之标题仅供参考之用,并不影响本协议任何部分之含义及解释.凡述及章、条款、段落时，均指本协议的章、条款、段落。
第二条 声明及保证
一、法律地位
合作双方均声明及保证以下内容，自本协议签署生效之日起。
1、有资格从事本协议项下之服务，而该等服务符合各自的经营范围之规定。
2、可全权订立本协议并履行其于本协议项下之义务。
3、授权代表拥有充分授权，可代表授权方签署本协议。
二、法律效力
1、自生效之日起，本协议对合作双方均具有法律约束力。
2、本协议合作双方均保证本协议的签署与履行及根据本协议所计划之商业行为在任何方面均不违反中华人民共和国的相关法律规定.
第三条 合作方式与内容
风险提示：
应明确约定合作方式，尤其涉及到资金、技术、劳务等不同投入方式的。同时，应明确各自的权益份额，否则很容易在项目实际经营过程中就责任承担、盈亏分担等产生纠纷。
甲、乙双方共同合作__________，按照以下方式进行合作。
风险提示：
应明确约定合作各方的权利义务，以免在项目实际经营中出现扯皮的情形。
再次温馨提示：因合作方式、项目内容不一致,各方的权利义务条款也不一致，应根据实际情况进行拟定.
1、甲方将为________提供__________.
2、乙方将配合甲方，完成_________的方案制订，并提供相应的协助工作。
3、乙方为甲方提供__________项目前期的合作达成及合作后__________的维护工作。
4、甲方根据和__________初步意向确认合作后，甲方和_________确认价格后以产品价格的_______％返于乙方。
第四条 费用与结算
一、结算货币
合作双方在结算中的货币与货币单位为人民币（元）。
二、结算方式
甲方按季度和乙方结算，甲方按实际收到_________的回款额(税后)一次性支付给乙方，甲方收到发票后________天内向乙方支付全款。
甲方开户名：
开户行:
账号:
乙方户名：
开户行：
账号：
第五条 合作双方的权利及义务
一、甲方权利和义务
1、甲方有权监督乙方工作过程和验收乙方工作。
2、甲方有义务配合乙方完成技术合作项目。
3、甲方有义务保护乙方的商业秘密,并在未获得乙方书面允许的情况下，不得向第三方披露有关乙方的数据资料和内容，以及任何与本协议有关的信息.
二、乙方权利和义务
1、乙方有权利按照协议约定的项目、时间及要求配合甲方完成各项工作。
2、乙方有义务保护甲方的商业秘密,并在未获得甲方书面允许的情况下，不向第三方披露或允许第三方使用有关甲方的数据资料和内容。
第六条 合作期限
合作双方合作期限截止至_____年____月____日。
第七条 税务
本协议中的合作双方应按中华人民共和国法律之规定，各自独立承担因履行本协议而应交纳的任何税款。
第八条 适用法律与争议之解决
一、适用法律
本协议之签署、效力、解释和执行以及本协议项下争议之解决均应适用中华人民共和国法律,但适用于香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省的法律除外.
二、争议解决方式
对于因本协议的解释及履行而产生之争议,应首先由合作双方通过友好协商或经由中立之第三方调解解决。如争议未能于前述方式并在开始协商后______日内解决，则任何一方均可将有关争议提交______仲裁委员会解决。
第九条 其他
一、保密
风险提示：
应约定保密及竞业禁止义务,特别是针对项目所涉及的技术、客户资源,以免出现合作一方在项目外以此牟利或从事其他损害项目权益的活动。
除非法律规定或合作双方事先书面声明，否则本协议的任何一方都应对对方的保密信息及本协议内容负责保密,不得透露于第三方。不论有关数据和信息位于何处,一方对于该方保密信息拥有完整和全部的所有权。另一方理解并认同，不论其任何一部份是否己经或可以有效地取得版权，此类数据和信息为对方的专有信息。一方以任何形式向另一方提供的有关数据和信息，另一方只能在履行本协议规定的义务时方可使用。此类信息及其复制件在未事先征得对方书面同意的情况下，一方不得以任何形式使用、出售、出租、转让、复制、传送、收藏等。
二、弃权
如果任何一方未能行使或及时行使其在本协议项下之任何权利或优先权时，不应视为弃权.而对任何权利或优先权的单独行使或部分行使亦不妨碍日后其对任何权利和或优先权之行使。
三、不可抗力
风险提示：
合同的约定虽然细致，但无法保证合作方不违约.因此,必须明确约定违约条款，一旦一方违约，另一方则能够以此作为追偿依据。
1、任何一方由于不可抗力，妨碍、影响或延误该方根据本协议履行其全部或部分义务，经合作双方协商一致，合作期限可作相应延长.
2、声称遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后不迟于______日内通知另一方，并随附经有关部门确认的不可抗力书面证明，且应尽可能减少不可抗力所产生之影响。
3、如发生不可抗力，合作双方应及时协商解决问题之方案。如果不可抗力持续______日以上，且对本协议之履行产生重大不利影响，则任何一方均可发出终止本协议的书面通知,经对方书面同意后本协议终止。
四、协议
1、本协议及附件构成合作双方之间完整协议。对本协议任何条款进行修改，均应以书面形式作出并经合作双方当事人各自的合法授权代表签署，否则无效。
2、本协议的条款是可分割的,如果本协议一条或多条条款或本协议任何部分被认定全部或部分不合法、无效或不可执行，本协议其他条款或部分在此情形下应保持完全有效。
3、本协议以中文签署，一式两份，具有同等法律效力。合作双方各执一份。
4、本协议自合作双方有权人签字并加盖单位公章或协议章之日起生效。
五、未尽事宜
本协议未尽事宜由合作双方另行协商解决。商定的内容以补充协议形式确定,经合作双方签字盖章后与本协议具有同等效力.
甲方签章：
签约日期：________年_______月_______日
乙方签章：
签约日期：________年_______月_______日
有限公司事业合伙人管理办法(虚拟股权）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
某某公司、本公司、公司
指
某某有限公司
本激励管理办法、本管理办法
指
某某有限公司事业合伙人管理办法
激励对象/事业合伙人
指
按照本管理办法规定获得股票的人员
股票
指
公司授予事业合伙人的虚拟股权
授予日
指
公司向激励对象授予股票的日期
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《公司章程》
指
《某某有限公司章程》
股东会、董事会
指
某某有限公司股东会、某某有限公司董事会
激励委员会
指
某某有限公司激励委员会
元
指
人民币元
第二章 实施股权激励的目的
实施激励计划的目的是为了促进公司建立、健全中长期激励体系，充分调动公司中高级管理人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,实现员工与公司共同可持续发展。
第三章 股权激励的管理机构
第一条 股东会或股东会授权的董事会负责本管理办法的批准、变更和终止。
第二条 股东会或股东会授权的董事会是本事业合伙人管理办法的管理机构，下设执行机构激励委员会，激励委员会成员由股东会或董事会决议产生。
第三条 股东会或股东会授权董事会负责拟订和修订本事业合伙人管理办法，激励委员会落实本办法的日常实施和管理.
第四条 激励委员会负责提请激励对象的名单及对应激励内容，并对本管理办法的实施是否符合相关法律、行政法规和部门规章及公司章程、制度进行监督。
第四章 事业合伙人激励对象
第一条 激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本办法涉及的激励对象根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的依据
可以和公司共同发展、为公司创造价值的优秀核心员工.
第二条 激励对象的范围
详见附件
第五章 激励计划的具体内容
本办法涉及的激励标的为公司的虚拟股票，公司每年【】月份确定优秀核心员工成为事业合伙人参与当期事业合伙人计划，每个激励对象同一时间仅可参与一期计划.
第一条 激励计划涉及的股票来源
事业合伙人计划的股票来源为公司的虚拟股票，但每股所占公司股权比例和实股相对应。
第二条 激励涉及的股票数量和分配
公司总股本为【】万股，占公司股权比例100%。
事业合伙人的股票分配参考激励对象的职级、司龄、历史贡献、未来价值等诸多因素而定,激励对象的股票分配情况详见附件。
公司与每个激励对象应签署《 【】 有限公司事业合伙人协议》，其中应载明公司授予此激励对象的股票的具体数量。
第三条 激励计划的授予日、激励周期
1、授予日
公司股东会或股东会授权的董事会决议确定向激励对象授予股票之日，每年授予日定在【】 月份,具体时间由公司激励委员会确定。
首期激励计划的授予日为【】年【】月【】日。
2、激励周期
每期激励计划的激励周期为【】个月。自授予日起【】个月之后，当期激励对象全部退出。
首批激励计划的激励周期为【】年【】月【】日起至【】年【】月【】日止。
第六章 激励计划的收益分配及来源
在激励周期内，激励对象根据公司业绩和个人考核结果每年获得分红收益;激励周期结束后，激励对象根据公司业绩和个人考核结果一次性获取增值收益。
第一条 分红收益
激励对象自获授股票第二年起开始获得分红收益，直至激励周期截止的最后一年。首批激励计划的激励周期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日，激励对象可获得【】年、【】年、【】年和【】年的分红收益.
首先由股东会或股东会授权董事会在上一年年底确定公司当年的利润基准目标，若能达成此基准目标，则提取超额利润的【】%作为分红池,个人考核合格的激励对象根据股数所占比例获取分红。
事业合伙人分红收益 = 每股分红×获授股数
每股分红 = 分红池总额÷总股本
分红池总额 = （实际完成利润值—利润基准目标)×a％
第二条 增值收益
当激励计划到期后,若公司达成既定的业绩目标，事业合伙人四年内每年个人考核均合格者可享受增值收益。
增值计算及相关规定如下：
事业合伙人增值收益 = 获授股数×初始获授股价×b
获授股数指:事业合伙人在计划开始时获得的股数;
初始获授股价指:计划开始时确定的每股价格，首批计划为1元/股
b:固定收益率，由周期结束时根据公司业绩完成情况而定
其中，首期激励计划中：【】
第七章 公司实施激励计划的程序
第一条 实施激励计划的程序
1、股东会或股东会授权的董事会负责拟定本激励管理办法。
2、激励委员会提交激励对象名单，股东会或股东会授权董事会审核并确认名单。
3、激励委员会根据股东会或董事会授权办理股票的授予、登记等事宜。
第二条 股票的授予程序
1、激励委员会负责拟定并执行股票的授予方案.
2、激励委员会应在股东会或董事会确认名单后一个月内，安排激励对象与公司签署《【】有限公司事业合伙人协议》或其它必要法律文件。
第三条 股票收益的确定程序
1、股东会或股东会授权董事会根据公司发展情况设定当年的净利润基准目标。
2、年底根据实际利润达成值提取超额利润分红池，激励委员会确定每个人的分红收益。
3、公司将分红收益资金依法支付给激励对象。
4、在激励周期结束后，根据公司业绩完成情况，激励委员会确定每个人的增值收益。
5、公司将增值收益资金依法支付给激励对象。
第八章 公司与激励对象各自的权利义务
第一条 公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续持有股票的资格；
2、公司根据国家税收有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他相关税费；
3、公司应每年公示当年的净利润基准目标，并在第二年公示净利润实际值和分红池大小，确保分红的公开和公正.
4、公司应在每期激励计划伊始，确定计划周期结束时的业绩目标。
5、公司应负责安排对激励对象分红收益以及增值收益的支付。
6、法律法规规定的其它相关权利义务。
第二条 激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象获授的股票不得进行转让,也不得用于担保或偿还债务。
3、激励对象获授的股票权益不与其他任何人共享。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它相关税费。
5、法律法规规定的其他相关权利义务。
第九章 激励计划变更及终止
第一条 公司出现下列情形之一时，可根据实际情况对激励计划做相应调整或终止激励计划。
1、当公司控制权变更，本管理办法继续实施。原实际控制人应在股权转让协议（或其他导致控制权变更的协议）中约定新控股股东保证本管理办法不变化，直至最近一期激励计划周期结束，并且将此约定作为协议不可分割的部分.
2、公司发生合并、分立等事项并导致公司解散的，激励计划终止。公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，由股东会或股东会授权董事会根据实际情况决定激励计划是否继续进行。
3、公司因经营不善导致破产解散的，激励计划终止。
第二条 激励对象个人情况发生变化
发生以下情况的激励对象,股东会或股东会授权董事会取消其事业合伙人资格，并没收其获授的股票：
1、激励对象因重大过失等原因对公司造成重大损失。
2、激励对象降职，不再满足事业合伙人的要求。
3、激励对象连续两个考核周期考核不合格.
4、激励对象离职.
5、其它激励委员会认为激励对象不再符合事业合伙人要求的情况。
第三条 附则
本办法如与国家颁布的相关法律、法规发生冲突，由股东会或股东会授权的董事会负责对相关条款进行修改。
在本激励计划的周期内，如相关法律法规发生修订,则股东会或股东会授权的董事会有权对激励计划进行相应调整。
本办法自股东会或股东会授权董事会审议通过之日起开始实施.
【】 有限公司
年 月 日
附件
本附件为《【】 有限公司之事业合伙人管理办法》(简称《管理办法》)组成部分，对《管理办法》主体的第四章第二条和第五章第二条明确如下：
1、第一期激励计划拟向【】 位激励对象授予股票【】万股，标的为【】 的虚拟股票，约占本激励计划签署时公司总股本【】 万股的【】 %。
2、本计划首次的股票分配详见下表。
序号
姓名
股票数（万股)
1

2

3

4

5

6

7

8