股权转(受)让交易合同修改.doc

股权转让交易合同
转让方： 有限责任公司暨原股东
受让方：
鉴于
1、转让方 有限责任公司(以下简称“目标公司”）其原股东 ，合法拥有“目标公司”共计100%的股权份额，并己充分授权“目标公司”法定代表人 全权行使“目标公司”原股东100%股份及 三期项目（以下简称“目标项目")的全权处置权利.
1、转让方 有限责任公司(以下简称“目标公司”）根据全体股东（ )于2016年 月 日一致通过的关于《同意出售100％股权之股东大会决议案》相关内容授权法定代表人 全权处置公司100％股份及对应股份享有的对 三期项目的开发权、收益权(以下简称“目标项目”）。
2、转让方有意将所持有的“目标公司”原股东100%的股份及“目标项目”一并转让给受让方,受让方同意受让前述股份及“目标项目"。
2、受让方 根据全体股东( ）于2016年 月 日一致通过的关于《同意购买 有限责任公司100％股权之股东大会决议案》相关内容，授权法定代表人 全权履行上述决议案相关义务。
据此,转、受让双方经友好协商，依据我国公司法、合同法、双方公司章程等规定，本着平等互利，协商一致的原则，双方同意就“目标公司”原股东100％股权和“目标项目”整体转让事宜达成如下合同条款，以资共同遵守。
第一条 转让标的
1。1本合同是为转让、受让双方就“目标公司”原股东100％股权及“目标项目”整体转让交易而签署的总合同，转让、受让双方为本合同交易事项另行达成的其他书面或口头补充协议，均不得违反本合同。
1.2转让方同意按本合同的条款和条件，将其合法拥有的“目标公司”原股东100%的股份及“目标项目”整体转让给受让方，受让方同意按本合同的条款和条件受让前述股份及“目标项目"。
1。3“目标项目"己由“目标公司”完成了全部建设手续，“四证”齐全,即《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《工程施工许可证》齐全，招投标工作完成，己与新八建设集团签订了施工总承包合同并己进场开工,桩基及深基坑支护己完成，正进行土方开挖工作。“目标项目”实际实施的主要技术经济指标与转让方先期向受让方提交的“目标项目”资料一致(具体数据详见资料）,“目标项目”产权清晰，无产权纠纷，无债权债务纠纷。
1。1本合同项下转让标的为目标公司原股东 ，合法拥有“目标公司”共计100%的股权份额及对应股份享有的对 三期项目的开发权、收益权。“目标公司”已取得了“目标项目"《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《工程施工许可证》四项权属登记及规划建设行政审批许可，“目标项目”主要技术经济指标参见上述登记及审批结果。
1。2经公开招投标，“目标公司”与 建设集团签订了施工总承包合同。上述合同发生之民事经济责任以及债权债务一并转让给受让方。
1。3“目标公司"因“目标项目”向 银行股份有限公司 市分行借贷人民币 元，在征得债务人同意的前提下将上述债务随股权一并转让给受让方。
第二条 转让方式
“目标公司"原股东100%的股权及“目标项目”整体转让，在股权变更前,“目标公司”原股东对转让前的除“目标项目”以外的资产及其债权债务进行剥离，严格界定“目标项目"的资产范围。
第三条 转、受让交易价款
“目标公司"原股东100％的股权（不含注册资本金）及“目标项目"整体转、受让交易价款为人民币 整( 元整）.该转、受让交易价款包括：“目标公司”原股东100％的股权（不含注册资本金），“目标项目”土地成本、配套费、规费、报建手续费、规划设计费、图审费等办完“四证”达到进场开工条件时点前的一切税费；‚“目标公司"原股东的财务成本及转让收益;ƒ转让过程中所产生的一切税费。
注：己完成的桩基、基坑支护及土方工程款,由受让方另行结箅支付给相关单位。
第四条 转、受让交易款的支付
4。1在本合同签订生效后3个工作日内，由受让方向转让方指定的“目标公司"银行账户内汇入人民币20，000，000元整(大写:贰仟万元整）作为交易定金(该交易定金视为交易总额之部分)。
4.2在本合同签订生效后5个工作日内，转让、受让双方在“目标项目"所在地共同开设“股权转让专用共管帐户”，受让方完成对“目标公司"和“目标项目"的尽调后3个工作日内，受让方向“股权转让专用共管帐户”汇入人民币 元整（大写： 元整）作为受让方支付给转让方的交易总额之部分（第一次）.
4。3 当受让方支付给转让方的交易款达到人民币 元整(大写:元整)时：
1)、受让方要求目标公司法定代表人在工商部门变更为转让方。。。。.。。.。。.
2)、受让方要求持有的目标公司 ％的股权，转让方继续持有目标公司 %的股权。。.。.。
3）、完成上述手续后3个工作日内，受让方向“股权转让专用共管帐户”汇入人民币 元整（大写: 元整)作为受让方支付给转让方的交易总额之部分(第二次)。。。。...。。
4.4转让、受让双方完成100％股权变更法定程序，并在工商行政管理部门办完股权工商变更登记，且转让方将“目标公司”和“目标项目”的一切文件资料全部交给受让方后3个工作日内，受让方向“股权转让专用共管帐户"再汇入人民币 元整（大写: 元整）作为受让方支付给转让方第三次股权转、受让交易款。此时转、受让双方解除“股权转让专用共管帐户”,该帐户上的全部资金由转让方自由支配。
第五条 尽职调查、财务审计
5。1在受让方支付定金后,受让方将对“目标公司”和“目标项目”展开尽职调查，转让方应向受让方提供“目标公司”和“目标项目"各种财务、合同等全部原始凭证和文件资料,并委派专门人员配合受让方开展尽职调查工作。
5。2在本合同签订后，由转让、受让双方共同聘请审计机构,对“目标公司”和“目标项目"进行财务审计。审计费用由转让、受让双方各自承担百分之五十.
第六条 交接
6。1转让、受让双方共同确认，在受让方完成“目标公司"和“目标项目”尽职调查、财务审计后的第二日为交接日。
6。2自交接日当天开始，转让方应向受让方移交下列资料并与受让方共同妥善办理各项工作交接：
6。2。1“目标公司”真实、完整的资产清单；
6.2.2“目标项目”的“四证"、全部技术资料，并保证该资料具有真实、合法、准确、完整性；
6.2.3销售渠道、客户资料；
6.2.4与“目标公司”和“目标项目”相关的其他一切资料.
6.3自交接之日起，受让方指派财务和管理人员进驻“目标公司”参与相关经营管理工作。
第七条 违约责任
7。1若受让方未按本合同第四条约定及时足额将定金汇入转让方指定的“目标公司”银行账户或未及时足额将股权转、受让交易款汇入“股权转让专用共管帐户”时，转让方有权单方面解除本合同，并有权按照国家法律、法规有关定金罚则的规定向受让方追究法律责任.
7.2若转让方隐瞒“目标公司”债务，给受让方造成损失的（包括直接损失和间接损失)，则转让方应按隐瞒“目标公司”债务额二倍的金额对受让方进行赔偿。
7。3任何一方在本合同中所作承诺和保证失实或一方违反本合同规定的义务且经对方书面通知后10日内，仍不采取有效补救措施的，守约方将根据本条第7。4款的约定追究违约方的违约责任.
7.4任何一方违反本合同的约定条款，则违约方应向守约方支付违约金，该违约金为转、受让交易总额的百分之十。
第八条 适用法律和争议的解决
8.1本合同的订立和履行适用中国法律及相关法规和司法解释。
8。2本合同在履行过程中如双方发生争议,应首先通过友好协商的方式解决.如协商不成，任何一方有权向 仲裁委员会申请仲裁。
第九条 其他及未尽事宜
9.1转、受让双方在签订本合同前，各方应依据本公司章程就转、受让交易事宜召开全体股东大会,并向对方出具股东会决议。股东会决议应作为本合同附件,是本合同不可分割的组成部分。
9。2在本次“目标公司”原股东100％股权及“目标项目”整体转让按照有关规定公开披露之前，双方参与本次“目标公司”原股东100%股权及“目标项目”整体转让人员对本合同所涉及的一切事项均负有保密义务，因任何一方的有关人员泄密而造成的后果，由泄密人承担一切法律责任。
9.3若本合同内的任何一项或多项规定于任何方面在适用法律上被视为无效，不合法或不能执行，不影响本合同内的其它规定的有效性、合法及可执行性。
9。4本合同一式四份,由转、受让双方各持有二份,均具有同等法律效力.
9.5本合同未尽事宜，经转、受让双方协商一致后，可以签订书面补充协议，其补充协议与本合同具有同等法律效力.
转让方: 有限责任公司（盖章）
法定代表人（签章）:
全体股东（签名）：
受让方：（盖章）
法定代表人（签章)：
委托代理人(签名):
签订日期:2016年3月 日
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