合伙人制度及案例资料.doc

目录
合伙人制度 1
1定义: 1
2合伙人区分（重点）： 1
相关案例 2
1咨询公司 2
1.2国内案例 2
1.1.1和君创业模式 2
1.1.2北大纵横特色的合伙人制度 3
1.国外案例 5
麦肯锡模式 5
2非咨询公司 6
2.1阿里巴巴 6
原文出处： 7

合伙人制度
定义:
合伙人公司是指由两个或两个以上合伙人拥有公司并分享公司利润，合伙人即为公司主人或股东的组织形式。其主要特点是：合伙人共享企业经营所得，并对经营亏损共同承担无限责任；它可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏；合伙人的组成规模可大可小。
合伙制企业与公司的区别是：1、合伙人对企业债务承担连带责任，而公司股东承担有限责任。2、出资方式也不相同，合伙中可以以劳务出资，而公司不可以。3、公司成立必须符合法定的最低注册资金，而合伙没有要求。
合伙人区分（重点）：
l 普通企业：
适用于普通合伙人（对合伙企业债务承担无限连带责任）和有限合伙人（以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任）。
l 以自身专业提供特定咨询等方面服务的企业：（如：会计师事务所、律师事务所）应该也包括咨询机构
适用于特殊普通合伙（一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，而其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。为了保护债权人利益，合伙企业法规定，特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。）
相关案例
咨询公司
国内案例
和君创业模式
1999年，首创国内券商成立行业研究机构的君安证券研究所所长王明夫带领一般兄弟离开君安，不满于中国股市寻找“黑马”的老套炒股手法，立志通过产业整合和资本运作为中国股市制造“黑马”。
王明夫邀请李肃、包政、彭剑峰三人加盟，成立和君创业研究咨询有限公司，第一个在业内提出“投行+管理咨询”双重业务能力发展模式，致力于帮助国内领袖级企业引入跨国大资本，实现国内产业重组和产业升级的使命。
不过，让王明夫省心的日子并不长久。分掉2002年红利，进入2003年的时候担任了4年总裁的彭剑峰离开了和君。之前他成立了独立核算、专做人力资源管理咨询项目的华夏基石，得到王明夫的支持，但在实际运作中如何与和君分清楚权益，恐怕不容易。
接任总裁的包政没让王明夫失望，2003年和君仍然是盈利的。进入2004年，和君再次出现分裂的苗头。当王明夫意识到问题的严重性时，包政已经决定退出和君。
有趣的是，剩下王明夫和李肃的和君两人显得特别和谐。王明夫继续当他的甩手董事长，李肃则吸取前两任总裁的教训，对公司的架构进行大刀阔斧的调整，大搞“包田到户”，充分放权，以期达到各项目组或事业部自负盈亏，个人“多劳多得、好劳多得”，管理者无为而治的目的。
可以说，经过裂变的和君现在采取的管理模式明显有别于新华信、北大纵横等同行。虽然和君模式利弊互见，但其背后的管理逻辑却有可能对发展中的众多咨询业同行及其他智力密集型产业具有鲜活的参考价值，简单介绍如下：
（1）股权结构：王明夫是公司实物资产实际出资人，也是公司流动资金的实际提供者，因此公司实际所有人是王明夫，其他合伙人拥有的只是虚股，即年终分红比例。开始的时候这一安排没有问题，因为公司的品牌、声誉价值还没建立，大家的想法是在王明夫搭的平台上一起做事，赚了钱公平分配。但当公司有了影响，其他合伙人如果因为某种原因离开和君，虚股的价值是带不走，也不可能要求兑现的，难免产生“为人作嫁衣裳”的失落感。王明夫当然欢迎其他合伙人用实际出资取得实股，但因为头两年经营状况不理想，没人愿意这么做。等公司开始赚钱，合伙人之间的不和谐音开始出现，更没人愿意讨论股份这个敏感话题。彭剑锋、包政离开后，新吸收的合伙人在依靠和君这个平台赚到足够多的钱之前，恐怕也不会对从王明夫手中购买股份有更多兴趣。
（2）合伙人制：如果不考虑公司实际产权，和君的合伙人制度没什么特别之处。根据能力、资历，和君的咨询师分4个级别，最高级别的咨询师如果业务能力和业绩贡献得到王明夫认可，自然会提升为合伙人，主管某事业部或者某些领域，参与公司重大决策和年底分红。
（3）事业部制：和君业务分四大板块，咨询、投行、培训、出版，咨询下面又分战略、企业文化、营销、人力资源四个相对独立的事业部，各部下面是独立核算的项目组。
（4）项目核算：和君在项目管理上比较独特的地方有三点，一是分给公司的比例越来越小，以前是项目组和公司5：5分帐，后来变成了6：4，7：3甚至更低，所谓重赏之下必有勇夫，和君希望这一安排能充分调动项目负责人的积极性；二是项目负责人享有充分的自主权，比如组员的挑选、招聘、奖金的多少，全由其决定，每月工资则根据咨询师级别执行统一标准，交够公司的，发够组员的，剩下全是项目负责人的；三是在内部协作上实行“市场”机制，如果项目负责人觉得有必要请公司高层或其他资深人物临时支持本项目，以帮助项目渡过难关，则要按该人物的内部身价或协议价，根据贡献的时间支付其报酬，从项目收入中支付。
北大纵横特色的合伙人制度
进入21世纪后，中国管理咨询业开始与国际接轨，在管理理论、理念、方法、工具以及知识型企业的治理结构上纷纷与国际接轨，至少表面形式上接轨了，而其中特别以合伙人制度接轨程度最高，现在的管理咨询机构，差不多全部采用了合伙人制度。
然而，合伙人制度进入中国管理咨询业，也就不是大家熟悉的合伙人制度了，而中国特色的合伙人制度，而且，每个机构的合伙人制度都有自己的特色，不可以用法律上的“合伙人”去理解所有公司的合伙人。北大纵横在2003年参考麦肯锡的合伙人制度，建立起自己的合伙人制度。
本来所有的公司都有股权分红的，这是公司法的核心精神之一------谁投资谁收益嘛，天经地义的事事情。但在管理咨询机构这个知识型企业中，创建公司时的投资并不是公司价值中最核心的要素，相比公司注册投资的资金，专家团队的知识与经验更为重要，因此，国际上惯常的做法是将专家团队中的核心成员以合伙人的方式吸收到经营队伍中来。
北大纵横在制订合伙人制度时，股东大会作出一项开创性的决定：“所有持股股东全体同意放弃股权分红”。在股东没有分红的情况下，新入伙的合伙人就不会关注股份的分配和购买以及转让，而将关注焦点放在如何给公司带来价值这个问题上。目前，北大纵横的100多位合伙人中，只有不到20人持有公司股份，分别为1%--20%不等。
北大纵横的战略目标是：在2016年成为国际一流的管理咨询机构。在2010年元旦时，北大纵横的合伙人首次超过100人。与公司战略目标配套的合伙人发展目标为：2016年至少800名合伙人，其中2010年要发展到200名合伙人，即一年发展的新合伙人相当于此前10年的总量。
北大纵横的合伙人曾有多种叫法，什么高级合伙人、资深合伙人、金牌合伙人之类，现在只有两种：高级合伙人和合伙人。高级合伙人是一个荣誉称号，每年从业绩最高的30位合伙人中民主选举20人为高级合伙人。合伙人的底薪是像征性的1000元/月，高级合伙人享受的底薪比合伙人多1000元/月，除此之外，在其他福利和权利方面则和合伙人完全一样。
北大纵横对合伙人的要求是：
北大纵横合伙人需要了解公司咨询业务的全部领域，熟悉2-3个领域，精通1-2个领域，了解项目管理理论和方法，熟悉咨询项目的管理要点和基本方法，能够在技术上给予项目组较好的指导。全面了解咨询需求提出的背景，全面掌握项目方案的设计结构、时间计划、重点难点。
北大纵横合伙人应具有聚焦某个领域的韧劲，深度挖掘出相关的客户资源,在企业界有大量的朋友，有稳定的客户来源;
北大纵横合伙人能够在与客户的交流中深入把握客户需求的深层原因、决策人、决策程序、预算、启动时间等关键因素。
北大纵横合伙人应该社会交往广泛，在某些行业领域拥有较多朋友或者一定的政府关系,与外部机构或合作伙伴有稳定的、长期的合作关系,外部交流多，积极参与外部相关管理论坛、沙龙等活动;北大纵横合伙人能够在所参与的管理、研究或专项工作中克尽职守。经常思考公司发展和管理问题，对公司管理上的问题不断提出意见、进行判断的问题提出充分的理由，并进行明确的表态，能够积极向公司举荐人才。
从北大纵横的合伙人要求及资格要求可以看出，其期望的合伙人来源包括：经验丰富的咨询顾问;大中型企业中经验丰富的中高层管理人员;社会关系广泛特别是在企业界资源广泛的对管理咨询有兴趣的人士，包括培训专家、有社团工作背景的管理专家和学术专家等。也就是说，合伙人可以是管理咨询专家也可以不是咨询专家，不论是从公司经营管理角度、市场营销角度还是管理研究角度，只要能够帮助北大纵横快速发展，认同北大纵横发展理念，就可以成为北大纵横的合伙人。
北大纵横的合伙人侧重于能力要求，学位和工作年份相比来说都不是硬性要求，需要注意的是，北大纵横对合伙人的电脑操作和外语能力有一定要求或有期望，显示出北大纵横在未来将可能走向全球化和IT咨询甚至管理外包的方向。
笔者在访问北大纵横的领袖王璞时，他谈到中国管理咨询业经过十多年的市场洗礼，市场总额已有百亿之多，仅有一家咨询机构占有1%的市场份额，能占有市场0.1%以上的管理咨询机构数量也非常少，百亿市场由上万家机构来分配，这是不正常的，北大纵横的合伙人制度、企业文化和品牌建设均已规范化，此前能够团结一百名合伙人共事，那么在将来就一定能够团队几百名甚至几千名合伙人一起合作共事。
据说，不当董事长、不当总裁、不要任何签字权的北大纵横创始人王璞曾说过一段话，中国现有以万计的管理咨询机构，企业找一个自己需要的管理咨询公司多难啊，但等到北大纵横发展到几千名合伙人时，企业只要找到北大纵横就可以了，几千名合伙人中总有几个是企业所需要(匹配)的吧?
北大纵横仍有董事会，但董事会的职权也转移到了合伙人大会和六个管理委员会，常规企业的“董事会领导下的总裁负责制”在北大纵横完全废除掉了。重大决策事务全部由合伙人大会决定，无论是创始人还是高级合伙人还是新入伙的合伙人，每人都有平等的一票。
王璞是北大纵横的领袖，为了将北大纵横做大做强，他说服股东们放弃股权分红(包括他自己20%的股权)，不当董事长，而推选张峰女士担任董事长，2009年，他宣布辞去总裁职务，并取消这一岗位，原总裁职权由六个管理委员会承担，从此以后，他在经营管理上有什么想法，他就要说服相关管理委员会采纳，采用这么一个民主决策而不是总裁独裁的治理模式，这样做，效率没有独裁高，但实现了公司的平等和民主治理。王璞目前实际上是以北大纵横的精神领袖角色在影响合伙人大会和各管理委员会的决策。
北大纵横采用的就是财散人聚的方法，股东放弃股权分红，公司在项目管理中仅提取10%的营收用于行政运作，各管理委员会的主任委员、委员和各咨询中心的总经理均没有职务工资，除去税率，咨询项目组可以运用分配高达80%--85%的项目收入。合伙人、项目经理、咨询顾问和市场人员的收入就可以高于国内众多的咨询机构同等职位。笔者在北大纵横北京和上海办公室访问了二十多名合伙人、项目经理、咨询顾问和市场人员，几乎所有人对此利益分配方案都是满意的。
作为知识型人才，合伙人对公司的行政管理制度不可能全部100%认同，但修订之后的合伙人工作制度在尽可能消除行政管理制度对合伙人的负面影响：合伙人可以不到公司坐班，可以在完成公司的基本工作任务完成后做一些与公司利益没有冲突的事情。这个基本的工作任务是：“每个月完成10分的工作任务。”（具体看原文）纵观北大纵横的合伙人制度， “是一个学自麦肯锡等国际咨询机构但具有鲜明中国特色、成效明显但其他机构无法学习复制因此可以说是空前绝后的一个合伙人制度”。
北大纵横的合伙人总人数高居中国本土管理咨询业榜首就是明证，但在公司法柜架中上实施这么一个类似于非赢利机构的管理模式，显然是无法复制和推广的，因此，北大纵横合伙人制度不仅是前无先例的也注定是后无随者的------北大纵横整出个空前绝后的模式出来了。其中最关键之处，就是在公司中具有强大影响力的王璞说服了股东们将目标指向做一个具有强大竞争力和国际影响力的大型咨询企业，在此理念下，合伙人团队将咨询工作和公司经营当成一项伟大的事业，也就在在意区区股权红利了。
备注：本文是即将出版的《北大纵横研究》一书的节录，禁止任何机构和个人转载、引用和网络传播。提前在中国智业产业研究网发布本节录稿
国外案例
麦肯锡模式
麦肯锡1959年进入亚太地区，在中国的业务始于1985年。自那时起，麦肯锡在香港、台北、上海及北京建立了分公司。业务主要是帮助企业高级管理层诊断解决战略、组织机构和经营运作方面的关键性议题。
麦肯锡作为咨询业的标杆企业，其许多有效的管理制度成立该行业的惯用标准。
合伙人制度
麦肯锡虽然是个国际性公司，但内部管理一直延用私营性质合伙人制，“合伙人”即公司董事。麦肯锡选择合伙人制，没有选择上市公司，主要为了确保咨询业务的独立性、客观性。麦肯锡认为，如果采用上市公司的形式，就会以追求股东利益作为公司发展的目标。公司的活动就会受制于外部股东的利益。而选择合伙人制，麦肯锡只对客户和麦肯锡负责，而不会受制于其他因素。如果一个员工干得好，有发展前途，就有可能成为合伙人。成为合伙人后，自己的利益就与公司的利益紧密结合起来，就会对公司的利益负责。麦肯锡的利润分配很简单。扣除成本后，如果每年有利润，就分给合伙人。如果是上市公司，利润就要分给股东，而不是分给与公司利益密切相关的合伙人。
2001年全球有合伙人900多，包括200位资深董事，700多位董事，公司的所有权和管理权完全掌握在他们手里。董事由全球选举产生，所有董事都曾担任过普通咨询人员。
“学徒”制度（详见原文）
“不晋则退”的人事原则（详见原文）
全球资源共享制度和融入骨髓的合作精神（详见原文）
另外麦肯锡有一套人人都接受的全面价值观，这个价值体系中非常看重合作精神，为强调伙伴合作，他们有一套合伙人选举制度和合伙人评估制度，在合伙人评估标准中包括与他人合作的能力、培养他人的能力、更好为客户服务的能力等。
小结：企业制度也是核心竞争力
咨询公司经营模式一般有四种：个人制、合伙人制、上市公司制和第三方收购。个人制是由大学教授或企业家个人开办，核心资源单一，不容易长久；合伙人制通过强强联合，可以吸引、保持优秀人才，同时做大产品、行业和客户组合，是比较常见的模式；上市公司可以通过发行股票募资、短期内突破资金瓶颈，加上财报公开，公司经营更透明、更规范，但易受资本意志控制，失去独立性；第三方收购可以共享收购方的资金、品牌和资源、经验，代价是丧失一定的自主权，且面临业务和文化的双重整合，难度很大，如果不能顺利通过磨合期迅速成长，很容易沦为旁支业务被剥离。
麦肯锡自始至终坚持合伙人制；汉普从张后启的个人制、合伙人制走到第三方收购，又通过MBO回到类似合伙人制的员工持股计划；和君创业的王明夫个人所有、合伙人分红，都表明合伙人制的优点为大家所公认。
非咨询公司
阿里巴巴
根据境外媒体报道，正在谋求IPO的阿里巴巴近日正在和香港证券交易所洽谈采取特殊的“合伙人”方案。根据该方案，合伙人将有权提名过半数董事。
此合伙非彼合伙
阿里巴巴希望采取的“合伙人”方案，和中国大陆、香港或开曼群岛的合伙企业法中的合伙制完全不是一个概念，而是在章程中设置的提名董事人选的特殊条款：即由一批被称作“合伙人”的人提名董事会中的大多数董事人选，而不是按照持有股份比例分配董事提名权。请注意，“合伙人”并不能直接任命董事，所提名的董事，仍须经过股东会投票通过才获任命。根据《华尔街日报》的报道：“知情人士称，阿里巴巴的大股东软银和雅虎不在合伙人里面，但是这两家公司已经批准了这项计划。即使股东们否决了提名的董事，合伙人仍可以继续提名，直到董事会主要由合伙人提名的人选构成。”
阿里巴巴方案中的“合伙人”并不像合伙企业中的合伙人一样，需要对企业的债务承担连带责任，而是指高度认同公司文化、加入公司至少5年的特定人士，其实就是一批资深高管。这有点像很多公司制的企业，如咨询公司、投资银行，高级管理者的头衔也叫做“合伙人”，但并不是法律意义上的合伙人。
公司治理的困境
在私人公司中，类似阿里巴巴的“合伙人”方案作为一种针对公司董事产生程序的特殊合同安排，只要股东批准，并没有太多问题。但如果是上市公司，这种安排是否会伤害中小股东权利就变成了值得讨论的问题。
目前包括马云在内的高管团队仅持有阿里巴巴9.4%的股份，而前两大股东软银和雅虎分别持有阿里巴巴35%和24%的股权。但管理层又希望对公司实际拥有更多的控制权。
一种可行方案是采取设置类似Google、Facebook、百度那种双层股权结构（dual-class share structure），即将股票分为A、B两个系列，其中对外部投资者发行的A系列普通股有1票投票权，而管理层持有的B系列普通股股每股则有N票（通常为10票）投票权，则管理层拥有明显超过其持股比例的话语权。以Facebook为例，根据其招股书，创始人马克·扎克伯格在上市前仅持有28%的股权，但依靠双层股权结构以及投票权协议（voting agreement），却能掌握58.9%的投票权，可以牢牢控制公司。不过，港交所认为这种结构违反股权平等原则，会伤害中小股东利益，其上市规则禁止设置双层股权结构，阿里巴巴要采取双层股权结构，只能去美国上市。
阿里巴巴由于其B2B业务曾在香港上市（后于2012年私有化），对港交所的监管规则更为熟悉，还是倾向于在香港上市，所以在说服港交所接受前述“合伙人”方案，但引起的争议也比较大，因为作为小股东的管理层垄断了半数以上的董事提名权，意味着外部中小投资者更为弱势，无法在董事会中提名代表自己的董事，公司治理的透明度也更差。
比较在香港和美国两地上市的区别，在香港上市，不允许双层股权结构，但外部监管也相对宽松；在美国上市，允许双层股权结构，但监管更为严厉，还会有小股东集体诉讼的压力。阿里巴巴管理层想鱼和熊掌兼得，提出“合伙人”方案，既保持对公司的控制权，又追求宽松的监管，并不容易实现。而港交所也承受着巨大的压力，是为阿里巴巴开先例，从而对其一直坚持的“股权平等”原则产生破坏，还是坚持不给阿里巴巴搞特殊化，但可能丢失自Facebook上市以来全球最大的IPO交易。
（作者Raymond Wang为北京安理律师事务所合伙人。本文主要观点首发于知乎，经作者修改后授权发表。未经允许，其他媒体不得原创发表。）
原文出处：
和君创业&麦肯锡

北大纵横

阿里巴巴