非公司制企业改制实施方案模版.doc

『非公司制企业整体改制方案参考模板』
（说明：本方案模板仅适合改制为法人独资的有限公司改制，部分内容涉及补充具体文字表述时，请各单位结合改制企业情况撰写）
关于×××（单位名称）公司制
改制实施方案的请示

集团公司：
为贯彻落实集团公司关于进一步深化企业改革的总体部署和要求，完善现代企业制度，规范企业治理结构，更好地适应市场经济发展要求，结合企业发展实际，拟对企业进行公司制改革，由全民所有制企业改制为法人独资的有限责任公司，根据清产核资、资产评估结果，拟定了公司制改制实施方案，请予以审批。
附件：
1、《×××（单位名称）公司制改制实施方案》；
2、领导班子关于企业改制实施方案的决议；
3、职工安置方案及职代会（或职工大会）决议；
4、社会稳定风险评估报告；
5、法律意见书；
6、新公司章程（草案）。

2015年 月 日
附件1

×××（单位名称）公司制改制实施方案

为进一步完善现代企业制度，规范企业治理结构，更好地适应市场经济发展要求，结合企业发展实际，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、法规的规定，拟对企业进行公司制改制，由全民所有制企业改制为法人独资的有限责任公司，根据清产核资和资产评估结果，拟订本改制实施方案如下：
一、 企业基本情况  
（一）企业成立时间，注册资本金，本部及全资和控股企业的名称，组织结构和股权结构。
（二）主营业务和生产经营情况：业务范围、企业资质、主营业务发展状况。
（三）资产财务状况
根据近两年年度财务审计报告，资产财务状况如下：
年度
资产总额
负债总额
所有者权益
资产负债率
业务收入
净利润

根据 会计师事务所出具的《清产核资专项审计报告》，截至 年 月 日止，合并报表总资产 元，总负债 元，净资产 元，归属母公司所有者权益 元，少数股东权益 元。根据 评估事务所出具的《资产评估报告》，截至 年 月 日止，总资产评估值 元，评估增（减）值 %；总负债评估值 元，评估增（减）值 %；净资产评估值为 万元，评估增（减）值 %。
(四)人员构成 
截至 年 月 日止，本企业在册正式员工总人数为 人，其中包括在岗员工 人，内退/下岗人员 人，离休人员 人，退休人员 人。 年度职工工资总额 元。
（五）截至 年 月 日止，本企业及所属企业对外投资、借款、担保、抵押情况，应付工资结余情况。
（六）截至 年 月 日止，本企业及所属企业职工参加社会保险、企业缴纳社会保险费情况等。
  二、改制目标和思路 
(一)指导思想
根据党的十八届三中全会关于进一步深化国有企业改革的精神，为积极贯彻落实省委省政府和省国资委进一步深化国有企业改革工作，落实《广东建工集团深化改革方案》而制定本方案。通过公司制改革建立适应市场经济发展要求的体制机制，健全企业法人治理结构，全面提升企业核心竞争力，从根本上提高企业可持续发展能力。
(二)改制原则
1、依法规范。遵守《公司法》，按照国家和省的相关规定，严格履行法定程序，规范操作;  
2、整体改制。资产、债务、业务、人员整体由新公司承继。在不违反法律法规的前提下，去繁从简，提高工作效率；
3、稳步推进。在改制过程中确保思想稳定、人员稳定、业务稳定。依法维护职工的合法权益，依法维护国有资产安全，确保企业正常运营。 
(三)改制目标
 1、建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度，规范法人治理结构;   
2、建立有利于市场竞争的体制机制，提高国有资产运营效率；  
3、提升主营业务能力，优化资本结构。
 (四)改制的必要性和可行性
由全民所制企业改制为有限责任公司，有利于建立健全现代企业制度，完善公司法人治理结构，逐步实现国有企业管理的规范化、制度化和科学化。同时，通过体制改革，有利于推动机制创新，激发国有企业的活力和动力，增强企业的核心竞争力和持续发展的能力。
本次整体改制主要依据省政府《关于全面深化国有企业改革的意见》（粤发〔2014〕15号）、省国资委《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（粤国资改革（２０06）229号文）。本次整体改制，采取人员承接、债权债务承继，不涉及资产剥离、债务重组、企业合并等事项，总体保持稳定，各方的合法权益没有发生变化。
（五）改制后新公司发展思路

三、改制方式  
 本次改制由全民所有制改制为有限责任公司，整体变更为法人独资的有限责任公司（以下简称“新公司”）。 
（一）改制后新公司 
1、 名称：×××有限公司(以工商登记机关核定的为准)   
2、 地址：
3、 注册资本： （原注册资本金不变或以实际评估净资产结果调整注册资本，具体以企业发展需求拟定）  
4、 经营范围：
5、 股权结构：出资人为，×××公司，持股比例100%。
6、出资方式：以净资产评估值作价出资，超出注册资本部分计入有限责任公司资本公积。
(二)业务处理
改制后的新公司及其下属企业将承继原企业及下属企业所持有的相关业务资质。
公司改制后业务合同不变。改制后的新公司及其下属企业对原签署的重大业务合同，履行通知合同对方的义务和程序，除非有特殊约定。
(三)资产处理
实际资产额以清产核资专项审计报告和资产评估报告结果为准，基于整体改制的原则，原公司的资产全部由新公司承继。
(四) 债权、债务处理方案
 实际债权债务额以清产核资专项审计报告和资产评估报告结果为准，由改制后新公司承接。取得债权银行金融债权保全证明 和人民银行总行或其派出机构出具的确认文件。
（五） 贷款和担保
公司改制应征得其尚在履行的贷款和担保合同的银行债权人的同意;对于其他债权人，应视合同约定，就改制事宜通知或者征得债权人同意。
(六) 职工安置方案
改制后，×××公司全部员工共计 名(包括内退、下岗、离退休人员)均进入新公司，新公司继续履行原公司与在职职工签订的劳动合同，并继续负担该部分人员的工资和福利待遇。 
相关的养老保险、失业保险、医疗保险以及住房公积金等社会保险将变更至新公司。
(七) 改制后法人治理结构设置
1、股东 
改制后，新公司为，×××公司全资的有限责任公司，根据《公司法》，新公司不设股东会，股东行使职权时，采取书面形式并将签章后的书面决定置备于公司。
2、法定代表人 
新公司法定代表人依公司章程规定由董事长担任。
3、董事会、监事会
新公司董事会由 3 人组成，董事会中设董事长一名;监事会由 3 人组成，其中职工代表监事 1 人，监事会设主席一人。董事、高级管理人员不得兼任监事。 
董事长、董事、监事由股东任免，职工代表监事由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，监事会主席由全体监事选举产生。 
4、经营班子
新公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，经营班子成员的任免、任职期限、权限，具体按公司章程规定办理。
四、方案实施
（一）企业改制预案批准后，进行清产核资专项审计和资产评估，根据经集团公司备案的资产评估结果制定改制实施方案。
（二）改制实施方案、职工安置方案提交职代会（或职工大会）审议。
（三）制定社会稳定风险评估报告。
（四）聘请律师对改制实施方案出具法律意见书。
（五）改制实施方案报集团公司审批。
（六）组织方案实施
1、制订新公司章程，设置新公司法人治理结构。
2、办理产权变动登记手续和办理工商登记手续（根据与工商部门沟通情况，经同意后，可先进行工商登记再进行产权变动登记，产权变动登记完成后，相关审批表补交工商局备案）。
3、办理土地物业资产、企业经营资质等变更手续，如有出资企业，办理出资人变更登记。
4、工商登记后30天内，新公司与在职职工变更劳动关系并接续社会保险。
5、将公司名称等变更信息通知相关合同相对方，取得合同相对方的确认文件或与合同相对方签订合同的补充协议。
6、企业改制全过程资料归档，做到有案可查。

×××公司
（盖章）
年 月 日