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职员持股方案

一、方案目标
1、职员持股作为一个成熟制度起源于美国，称为“职员持股计划（ESOP）”。九十年代中期以后，伴随中国国企改革进行到产权改革深层次阶段，职员持股开始风靡中国各地。很多国有企业在实现产权多元化过程中，引入了职员持股制度。实施目标也含有多元化特点：现有出于实现产权明晰化考虑，也有出于实现产权多元化考虑；现有满足对职员福利上追求，也有建立有效激励约束机制需要；现有反恶意收购想法，也有企业增大资本实际需求。现在，全国已经有数十个省市制订了相关职员持股管理措施或暂行要求，但国家尚无统一法律政策要求。
2、所谓职员持股，其实是两部分人持股，一部分是企业经营管理者和关键技术骨干（经营层），一部分是一般职员。前者中尤其是企业经营者和股东之间是一个委托——代理关系。这二者之间目标函数是不一致，经营者关注是在职消费，而全部者关注是股东价值最大化。经营者经过持股成为全部者，一是能够使二者利益趋同，共同为股东价值最大化而努力，从而降低在职消费，亦即降低代理成本；一是经营层持股能够改变中国职业经理人收入普遍低于其实际应有价值情况，使她们也能够经过资本收益步入中产阶级行列，从而使她们能够相对稳定地为企业服务，使企业拥有确保其连续发展稳定人力资源支持。技术骨干持股也含有一样效应。职员持股对于中小型企业来说，一是能够对经营层起到监督制约作用，能够使她们有效规避决议风险和难以无限增大个人支出帐户，所以对于构建规范有效法人治理结构含有至关关键作用；二是对于技术含量高企业，一般职员也是“依靠性资源”，经过实施职员持股计划稳定这部分资源，对于企业发展作用一样不可估量。
3、实施经营层和职员持股能够达成以下目标：
（1）对企业关键资源——技术人才建立含有市场竞争力合理分配机制，经过建立契约收入和资本收益相结合薪酬体系模型，达成留住和大量引进骨干人才目标，保持技术骨干发明热情和企业连续技术创新能力；
（2）经过产权关系使经营者和企业结成利益共同体，使经营者长久利益和企业长远发展紧密结合在一起，从而建立一个有效激励和约束机制；同时让广大职员拥有劳动者和全部者双重身份，极大地激发她们对企业关切度和参与管理热情。
（3）经过实施职员持股，使企业内部股权相对集中，依据股权集中程度来引入外部股东实现投资主体多元化，能够避免失去相对控股地位。
二、操作路径选择
依据现在设计基础，在不违反《企业法》相关要求前提下，实施职员持股计划，能够有三种操作方法：
（一）现有职员全部以自然人股东身份按相关要求分配持股额度后进入企业。这种做法有以下弊端：
1、股权过分分散，在以后引入其它投资主体时，难免失去企业相对控股权。
2、因为《企业法》要求有限责任企业股东数不得超出50个，所以极难为以后进入职员预留股份。
3、轻易使职员和企业劳动关系固化，不利于人员合理流动。经过工商注册职员股东有法律作保障，极难受劳动协议约束。
（二）以企业现有X个股东作为股东代表，其它职员和上述八人签署委托协议后，将股份挂在她们名下，由她们代为行使股东权利。这么做弊端也是显而易见：
1、因为职员股权没有“名份”，所以轻易引发法律纠纷。现在在中国出现了不少这类案件。关键是股东代表存在侵害其名下职员股东权益可能性，而因为股东代表和职员股东签署是私下协议，打官司获胜往往是股东代表。
2、股份无法预留，股权也难于管理。
3、因为人员增减、升降原因影响，股东代表名下股份需要常常变动，含有不稳定性。这将会给引入外部投资主体带来不利影响。
（三）在现有X个自然人股东之外，引入工会法人股东。企业成立工会，并将其注册为社团法人，在工会下面成立一个职员持股会（非法人），集中托管运作职员股权。工会作为法人股东进入企业，实现了持股职员间接持有企业股权目标。这么做好处，一是便于集中管理职员股权，二是股权相对集中，能够长久保持对企业相对控股地位，三是依据企业未来人力资源计划，能够将工会股权较大部分（60%）设置为预留股份而无法律障碍。
需要指出是，在这里工会只是作为法人股东这一“壳资源”发挥作用，真正管理运作职员股权是职员持股会。工会代表职员股权作为法人股东，尽管和其本身职能并不相符，但因为职员股权现在尚无合适载体，考虑到现在全国各地通行做法，选择这种运作方法。

三、实施步骤
1、确定以增资扩股方法引入新投资主体（职员），基础运作方法为存量折股、增量扩股；
2、聘用有资格资产评定事务所对企业资产（包含无形资产）进行评定；
3、成立企业工会，并将工会注册为社团法人。工会在现有企业权益X万元基础上，一次性出资Y万元，取得一定百分比股权，成为企业股东。

4、工会将取得股份按一定标准和方法在职员中进行分配，量化给每个符合条件并愿出资购置职员（参考所附管理措施）；
5、企业实施职员持股后，应向原注册机构作变更登记，并对应修改企业章程，适应股权结构改变，对组织架构和企业制度进行调整。
职员股权设置为两种股份，即基础股（占33.3%）和预留股（占66.7%）。
6、基础股是指符合要求购股条件职员人人可按要求要求购置股份。每个职员持有基础股份额，依据其工作岗位和贡献大小确定。基础股设定总额为A万股。
预留股是指在工会整体购置股权总数中，为支付含有资格新增职员和岗位职务升迁职员认购和经营层期股激励而预留股权。预留股设定总额为B(职员股权-基础股)万股。
四、股权分配
（一）条件界定
对持股职员限定在以下范围内：
1、企业董事、监事和中层以上经营管理人员；
2、各关键岗位责任人和技术骨干；
3、派往子企业和关联企业工作、和企业签署正式聘用协议、符合上述条件人员；
4、和企业签署正式聘用协议并工作满十二个月职员。
（二）思想和标准
1、职员持股要充足表现利益一致性。以职员持股确立企业和职员利益关系，而且把长远利益同眼前利益紧密结合起来，这么职员对于产权取得和确立才有利于推进企业效益连续增加，使企业发展建立在比较长远、可靠基础之上。
2、职员持股要有合理差异性。要实现有效激励机制，使企业人力资本和非人力资本达成最优结合，发挥最好效益，建立企业长久发展动力基础，必需使职员持股含有一定差异。职员所持股份份额由其工作岗位、工作贡献等原因决定，这种差异性有利于激发广大职员提升本身素质，强化人力资本竞争性，使人力资本在企业里作用得到更大、更充足发挥。
3、职员持股要坚持效率和公平统一性。职员持股要坚持“效率和公平兼顾”标准。劳动力素质差异是客观存在，应该认可这种差异并在劳动力产权收益上得到表现。这么，有利于激发劳动者主动性，并极大地提升企业整体效益。
4、非本企业人员，不得持有企业内部职员股份。
5、依据职员在本企业工作岗位、贡献来决定持股额度，派股方案应表现公平、公开、公正标准，应提交全体持股职员审议经过后实施。
（三）分配措施
1、依据职员股份在企业中所占份额设定工会总股本；
2、派股价格按一股一元计算；
3、将注册成立工会日期确定为工会职员持股会财务基准日；
4、在基准日之前，凡在企业注册并工作六个月以上职员，全部有资格参与派股分配；
5、在基准日以后，满六个月以上和职务升迁职员可按对应标准派股（职务升迁职员，依职务等级标准派股），股份起源于预留股。
6、依据职员工作岗位和贡献，将全部职员划分为五个等级：
第一个等级 董事长、总经理级
第二个等级 副总经理级
第三个等级 总经理助理、部门经理、关键技术骨干级
第四个等级 部门副经理、通常技术和经营骨干级
第五个等级 一般职员级
五、股权管理
(一)工会（职员持股会）
工会办理注册登记，并作为企业股东之一。
持股职员以出资额为限对工会（职员持股会）负担责任，工会以其全部出资额为限对企业负担责任。
工会作为出资者按投入企业资本额享受全部者资产受益、重大决议和选择管理者等权力。
工会（职员持股会）筹集资金仅限于购置本企业内部职员股权，不得用于购置社会发行股票、债券，不得用于向本企业以外企机关投资。
工会下设职员持股会，由全体持股职员组成。持股会每十二个月最少召开两次全体会议，就职员持股章程制订和修改、职员持股会管理和持股职员权利行使等事宜做出决议。
职员持股会章程修改，必需经代表内部职员股表决权三分之二以上经过。其它决议，必需经代表内部职员股表决权二分之一以上经过。
经工会（职员持股会）全体会议选举产生职员代表，依据《企业法》等相关法律、法规进入企业股东会、董事会和监事会，代表持股职员权益，行使企业股东、董事、监事职权，并负担对应责任和义务。
（二）职员持股会理事会
职员持股会下设理事会，是职员持股会具体办事机构。理事会应本着精干、高效和以兼职为主标准设置人员，由职员持股会代表会议选举含有企业管理和股权管理经验人员组成职员持股会理事会，对职员股权进行管理。
理事会在管理职员股权方面职责：
①、定时向持股职员汇报职员股权运作情况；
②、管理职员持股凭证，并向持股职员发放出资证实；
③、管理职员持股会备用金；
④、负责职员股权日常管理工作和搜集、整理职员意见；
⑤、其它职责。
（三）预留股份
依据企业发展需要，在工会整体购置所得股权总数中，预留部分股权，以支付含有资格新增职员和岗位职务升迁职员认购和对经营层进行期股激励。
职员升职后，其持股额度要对应增加，需要研究新分配措施进行重新确定。职员降职后，考虑到历史原因和既成事实，其持股额度不予降低。
预留股份由工会借贷资金一次性购入。
工会偿还筹借资金本息关键路径：
1、预留股份及经营层期股每十二个月所得红利；
2、新增职员及职务升迁职员认购股份缴纳股金。
新增职员及职务升迁职员认购股份按本方案相关条款要求，股份按上年末企业每股帐面净资产值计算。
（四）职员股份回购
1、职员脱离企业，其股份由职员持股会给予回购。
脱离企业是指调离、自动离职、被解聘或解聘、被开除或死亡等情形。
2、回购股份由职员持股会转作预留股份。
3、回购时，在正常情况下股价按企业上年末每股帐面净资产值计算，股款退还职员个人；职员因过失等原因被解聘、除名，其所持有股份按面值进行回购。过失严重并损害企业利益，企业有权对其所持有股份全部或部分没收，转入预留股份。
（五）红利分配：
职员持股由工会依法按股享受企业利润分配，职员持股会再根据职员个人持股数额进行二次分配。按股分配，同股同利。预留股份红利用于归还借贷款本息，借贷款还清后，转作备用金。
（刘）备用金
备用金是指职员持股会以工会名义用于购置内部职员预留股份和回购脱离企业持股职员所持股份专题周转资金。
备用金起源：
1、以工会名义借贷资金；
2、新增职员或职务升迁职员认购股份所缴纳资金；
3、内部职员预留股份每十二个月所分红利。
备用金用途：
1、购置预留股份；
2、回购脱离企业职员所持股份；
3、归还企业用于购置预留股份借贷款本息。
备用金必需专款专用，由职员持股会理事会设置专门帐户和负责核实。资金日常支出由职员持股会责任人审批，重大支出经全体持股职员讨论决定，并每十二个月向持股职员公布收支情况。