共同保密协议-NDA---中文范本.doc

共同保密协议

本保密协议（以下简称“协议”）于2012年由______ MeLLmo _________（公司地址：_______________）和_______________（公司地址：_______________）制定与签署。在协议文本中，披露“机密资料”的一方称为“披露方”；接受”机密资料”的一方称为“接受方”；披露方和接受方统称为“双方”。
鉴于双方 1）需对建立业务或合同关系的可取性和进一步的可行性进行评估，以及 2）为双方签署的其他协议，或为完成其他协议设定的目标提供参考（“协议宗旨”），披露方将向接受方披露一些”机密资料”（关于“机密资料”的定义，下文将有描述）；
同时，鉴于接受方在访问披露方办公地点，或者与披露方的雇员或办事处合作办公时，可能会知晓披露方的一些其他方面的保密信息，这些保密信息或者和双方签署协议的“协议宗旨”有关联，或者完全无关；
因此，考虑到如上所述双方之间的相互承诺，双方同意遵守如下事项：
1. 保密信息的定义
(a) “机密资料”是指所有通过口头，书面，图形，电子或其他形式表达的机密或专有信息，包括但不仅限于，过去，现在和未来时间里的商业，金融和商业信息，经营理念，价格及定价方法，市场营销和客户信息，财务预测和预估，技术数据和资料，公式，分析，商业秘密，想法，发明，发现，方法，工艺，配方，技术实现，计算机程序，源代码，产品，设备，产品路线图，样机，样品，设计，数据表，图表，配置，规格，技术，图纸，以及任何披露方披露的其他数据或信息，无论是披露方通过口头，视觉或书面披露给接受方，或者是接受方通过其他方式得到的数据或信息，如就“协议宗旨”与披露方讨论、访问披露方办公场所等。
2. 保密期限
本协议签署后七年以内，接受方需对接收到的“机密资料”严格保密，不得披露给任何第三方或子公司；不得使用接收到的“机密资料”为接受方，任何第三方或子公司牟取利益。
3. 保护标准
a) 接受方有义务使用与保护接受方保密资料相同的手段或措施对披露方提供的“机密资料”加以保护，以防止“机密资料”被披露，出版或传播。
b) 接受方只能将“机密资料”提供给那些需要知晓“协议宗旨”的雇员，顾问或承包商，且披露方有义务采取必要的手段和措施来保证知晓“机密资料”的雇员，顾问或承包商在上述的保密期限和保密条款的规定下使用和保护“机密资料”。
4. 例外
在下面情况下，本协议规定的对“机密资料”的限制和使用将不产生效力
a) 有明确的证据可以证明接受方的开发成果与披露方披露的“机密资料”无关的；
b) 接受方在接收到“机密资料”前合理拥有的；
c) 接受方合理地从第三方获得的不受本协议限制；
d) 不是因为接受方的过失或疏忽而公开可得的；
e) 披露方通过书面授权批准公布。
如果“机密资料”是由两个或多个组件或技术组合而成，则除非这个组合本身，或者其工作原理属于以上列出的例外中对一种，否则，单个组件的例外情况不可以导致整个组合也属于以上列出的例外中得一种。
5. 强制性披露
如果接受方被要求或者被依法需要披露来自于披露方的“机密资料”的任何部分时，接受方需提前通知披露方，以便披露方可以寻求对“机密资料”的保护令或其他挽救措施。当披露方没有在要求的披露时限里获得保护令时，接受方需要再次向披露方提供二次通知，且仅披露其律师建议的，法律要求披露的“机密资料”的那部分。
6. 知识产权
所有“机密资料”的知识产权归披露方所有，如披露方有要求，接受方应该迅速的归还或销毁披露方提供的所有“机密资料”的拷贝。披露方还可以进一步要求接受方提供“机密资料”已被销毁的证明。
7. 未经授权的其他权利
无论是本协议的执行，还是下文中任何资料的提供，均不得解释为授予。这包括任何明示或者暗示，反悔或者其他方式。任何关于发明，版权，专利，商标或者其他知识产权的任何许可或其他权利，不论是现在还是以后，均由披露方拥有或控制。
8. 补救措施
接受方认可：披露方的“机密资料”是有价值的和独特的；违反本协议的“机密资料”披露讲给披露方带来不可弥补的损害；并且违约披露带给披露方的损害在法律上无法得到足够的补救。因此，在协议期限内，接受方如违反或威胁违反本协议，披露方有权继续旅行本协议并要求采取强制性的补偿措施来防止任何类似的其他违反行为，这些措施不仅仅是货币补偿，还包括采取其他的权利和补救。协议签署双方特此不在签发其他契约或保证，以示对履行本协议或采取强制性措施的认可。
9. 出口要求
双方同意遵守所有适用的美国出口法律和法规。各协议签署方应同意向对方提供对方认为有必要的信息以证实己方遵守了这一协定。
10. 宣传
各协议签署方在没有本协议其他签署方的书面同意前，不得以任何方式或形式披露，出版，不得用于任何形式的讨论，交易，或任何与本协议相关的或由本协议发起的广告宣传中。
11. 法律法规
本协议如没有与法律制度相抵触，则归属于美国加利福尼亚州法律管辖。国际商品销售公约不适用于本协议。
12. 协议期限
本协议期限为从上文中写明的日期开始两年，如任一方想提前终止本协议，需提前三十天提供书面通知。但是，本协议期满并不意味免除段落二中所述的，协议签署方关于“机密资料”的保护和使用的义务。
13. 范围
本协议以及协议中 “机密资料”的提供，对双方进行任何商业合作和向另一方披露“机密资料”均不构成任何承诺和义务。任何超出“机密资料”保护的承诺，义务和意图，应在最终协议中加以声明。“机密资料”的提供并不做保证和阐述。接受方自行承担“机密资料”带来的风险。“机密资料”的提供仅用于讨论的目的和本协议的“协议宗旨”，直到签署一份最终协议。
14. 总结
以上为双方关于“机密资料”的披露，保管和使用的全部协议，本协议同时取代双方之前或同期达成的书面或口头协议，因此，除非双方通过正式授权代表签署新的协议，本协议不得进行修改。双方无需就此成立任何办事处，合资公司或其他伙伴关系。在协议明确的权利，权力和补偿措施中，如一方未加使用，则视为自动放弃。本协议在签署双方间产生效力，未经其他所有签署方书面同意，不得转让。本协议对双方具有约束力，且对任意一方的继任者同样产生效力。

本协议应由双方授权的代表签署，以示见证。

甲方. 乙方__________________________

签名: * 签名: *

姓名: 姓名:

职务: 职务:

* 签署协议的双方可以将原始签名通过传真机传真给对方，或者提供相当于原始签名证明。 .

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