私募基金管理合同.doc

合同编号：
华盈稳健成长XXXX稳健成长一三号上海盈象大象回报私募证券投资基金基金合同
基金管理人：深圳XX基金管理有限公司上海盈象资产管理有限公司
基金托管人：中国银河证券股份有限公司
风险提示函
尊敬的投资者:
当您参与本基金时，可能获得较高的投资收益，同时也需要承担相应的投资风险,为了使您更好地了解其中的风险，根据有关法律法规，特对相关风险提示如下，请认真阅读。
（一）基金的管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证一定盈利,也不保证最低收益。
（二）投资者在参与本基金之前，请仔细阅读基金合同，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力,理性判断市场,谨慎做出投资决策。
(三）本基金存在市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险及不可抗力风险等 (详见正文“风险揭示”章节），，从而可能对基金财产和收益产生影响，投资者应知晓本基金存在上述风险。尽管基金管理人已依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，仍有出现高于过往最高损失的可能性。投资者应在充分了解上述风险并确认自身可以承担上述风险的前提下参与本基金 。
（四）若本基金达到一定规模，管理人将暂停接受认购、参与申请.若基金管理人判断基金合同的继续执行难以带来预期收益，可终止本基金管理合同。
(五）本基金自成立之日起，每届基金申购开放日，每周一，三
10.基金赎回日,每月最后一个工作日满3个月后的第一工作日连续5个工作日开放基金份额的参与和退出，故存在流动性风险。
(六)参与基金需要按照合同规定支付相关费用.
(七）基金管理人在法律法规和合同规定的范围内履行义务.
（八）基金管理人管理的投资产品的过往业绩并不预示其未来表现.投资存在风险。投资人在选择投资产品时存在盈利的可能，也存在亏损的风险。本风险提示并不能揭示从事投资的全部风险及反映市场的全部情形。投资者在投资本基金前,应对所有相关风险有充分的了解与认识，认真考虑是否投资本基金。
本人/本单位已经阅读风险提示并完全理解上述内容，充分了解并自愿承担本基金的风险。
投资者签章:
51

目 录
一、前言 1
二、释义 2
三、声明与承诺 5
四、基金的基本情况 6
五、基金份额 7
六、基金份额的初始销售 8
七、基金的备案 10
八、基金的参与和退出 11
九、当事人及权利义务 15
十、基金份额的登记 20
十一、基金的投资 21
十二、投资经理的指定与变更 23
十三、基金的财产 24
十四、投资指令的发送、确认与执行 27
十五、交易及清算交收安排 30
十六、越权交易的界定 33
十七、基金资产的估值和会计核算 35
十八、基金的费用与税收 39
十九、基金的收益分配 42
二十、信息披露 43
二十一、风险揭示 44
二十二、基金合同的变更、终止与财产清算 48
二十三、违约责任 51
二十四、争议的处理 53
二十五、基金合同的效力 54
二十六、其他事项 55
一、前言
（一）订立基金管理合同的目的、依据和原则
1、订立基金管理合同的目的是明确基金合同当事人的权利义务，规范上海盈象大象回报私募证券投资基金（以下简称“本基金”）的运作,保护各方当事人的合法权益，确保本基金财产的安全。
2、订立本基金管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》")、)和其他有关法律法规。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容存在与届时有效的法律法规的规定不一致之处,应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时就本合同做出相应的变更和调整。
3、订立本基金管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金合同当事人的合法权益.
（二)基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本基金合同不一致或有冲突，均以本基金合同为准.基金合同的当事人包括基金委托人、基金管理人和基金托管人。基金委托人自签订基金合同即成为基金合同的当事人。自其不再持有本基金份额之日起,基金委托人不再成为本基金的投资人和基金合同的当事人。
（三）中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不表明对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
二、释义
本合同中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义（若释义与合同正文内容不一致，以合同正文内容为准)：
1、基金委托人 指委托基金管理人投资管理其委托财产的机构或个人。委托人为初始委托财产不低于100万元人民币（不含费用），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他合格投资者
2、基金管理人 指受基金委托人委托，负责为基金委托人的利益，运用基金财产进行证券投资的专业机构.本合同中即指上海盈象资产管理有限公司
3、基金托管人 指负责保管基金财产的具有基金托管资格的金融机构。本合同中即指中国银河证券股份有限公司
4、本基金合同 指基金委托人、基金管理人及基金托管人三方签署的《上海盈象大象回报私募证券投资基金基金合同》及其附件，以及该三方对本合同及其附件做出的任何有效变更
5、本合同当事人 指受本合同约束，根据本合同享受权利并承担义务的基金委托人、基金管理人和基金托管人
6、委托财产 指委托人拥有合法所有权或处分权、委托基金管理人管理并由基金托管人托管的、作为本合同标的财产及其投资运作产生的收益
7、本基金 指上海盈象大象回报私募证券投资基金
8、合同生效日 指本基金初始销售期结束，经托管人确认当日即为合同生效日。基金合同自合同生效日起生效
9、中国证监会 指中国证券监督管理委员会
10、工作日 指上海证券交易所、深圳证券交易所、中国金融期货交易所等相关交易场所的正常交易日
11、估值日 委托基金的估值日为每个工作日或本合同以及中国证监会规定的其它日期
12、销售机构 指取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理本基金销售业务的机构。
13、注册登记业务 指本基金登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括基金委托人基金相关账户的建立和管理、份额注册登记、交易的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管份额持有人名册等。
14、注册登记机构 指办理注册登记业务的机构，本基金的注册登记机构指基金管理人或其指定机构
15、基金委托人专户账户 指注册登记机构为基金委托人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户
16、基金委托人交易账户 指销售机构为基金委托人开立的、记录基金委托人通过该销售机构买卖本基金的基金份额变动及结余情况的账户
17、指定的清算账户 指以基金委托人名义开立的，用于归集基金委托人退出本基金资金的账户
18、存续期 指本基金的存续期，即自本合同生效日起20年
19、初始销售期认购 基金委托人在本基金的初始销售期内申请认购本基金的行为
20、基金财产总值 指基金财产所拥有的各类证券及票据、银行存款本息以及其他基金的价值总和
21、基金净值 指基金财产总值扣除负债后的净基金值
22、基金财产估值 指计算评估基金财产和负债的价值，以确定基金资产净值的过程
23、基金份额净值 指计算日基金净值除以计算日基金份额总数
24、基金财产专用账户 包括基金财产专用银行账户、专用证券账户及专用场外交易账户等基金财产进行投资、托管所需开立的相关账户
25、基金财产专用银行账户(或称“托管专户”） 指基金托管人根据有关规定为本基金财产开立的，专门用于资金收付、清算交收的专用银行账户，即托管账户
26、基金财产专用证券账户 指基金托管人为基金财产开立的至少包含基金名称的证券账户
28、中国 就本合同而言，指中华人民共和国，但不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区
29、日 指公历日
30、月 指公历月
31、元 指人民币元
32、法律法规 指中国现时有效并公布实施的适用于合格投资者基金管理业务的法律、行政法规、部门规章及规范性文件、地方性法规、地方政府规章及规范性文件
33、不可抗力 指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服，且在本
合同生效之日后发生的，使本合同当事人无法全部履行或无法部分履行本合同的任何事件和因素，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、传染病传播、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所或证券登记结算机构非正常暂停或停止交易或发送数据存在延误、错漏
三、声明与承诺
（一）基金委托人声明以真实身份参与产品投资，委托财产为其拥有合法处分权的基金，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托基金管理人和基金托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人和基金托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；基金委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解法律法规及所投资本基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；基金委托人承诺其向基金管理人或销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法,不存在任何重大遗漏或误导,前述信息资料如发生任何实质性变更,应当及时书面告知基金管理人或销售机构。基金委托人承认，基金管理人、基金托管人未对委托财产的收益状况做出任何承诺或担保.
（二)基金管理人保证已经中国证券投资基金业协会备案.基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式,同时揭示了相关风险；已经了解基金委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对基金委托人的财务状况进行了充分评估。基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本基金，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。
(三)基金托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金，并履行本合同约定的其他义务。
四、基金的基本情况
（一）基金的名称
（二)基金的类型
管理型
(三）基金的运作方式
有条件开放参与和退出
（四）基金的投资目标
在控制风险的前提下，实现投资者资产长期、持续、稳定的增值。
(五)基金的存续期限
本基金的存续期限为自基金合同生效之日起20年。
(六）基金的最低基金要求
本基金成立时委托财产的初始基金净值不得低于1000万元人民币，但至多不得超过50亿人民币。
(七）基金份额初始面值
人民币1。000元
(八）基金的封闭期
本基金封闭期为自基金成立之日起6个月。
五、基金份额
（一)概要
本基金合同终止时，完成本基金委托财产清算并扣除清算费用、交纳所欠税款及清偿基金债务后的全部清算后基金，全部分配给本基金份额。
（二）份额分级
本基金不设分级.
（三）基金份额参考净值的计算
设T日为运作期内的基金份额净值计算日，NVT为T日收市后的基金净值,F为T日基金份额余额,NAVT为T日的基金份额净值。
运作期内第T日，基金份额参考净值计算公式如下:
NAVT＝NVT／F
基金份额净值的计算，保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产.
六、基金份额的初始销售
（一） 基金份额的初始销售期间
初始销售期间自基金份额发售之日起原则上不超过1个月，基金管理人可与销售机构协商后提前终止初始销售，并在基金管理人和销售机构网站及时公告，即视为履行完毕提前终止初始销售的程序。基金管理人发布公告提前结束初始销售的,本基金 自公告之时起不再接受认购申请。
（二）基金份额的销售方式
基金委托人认购本基金，必须与基金管理人和基金托管人签订基金合同，按基金管理人规定的方式足额缴纳认购款项至基金管理人指定的账户。认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准.
（三）基金份额的销售对象
委托投资单个基金初始金额不低于100万元人民币（不含费用），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他合格投资者。
本基金的基金委托人人数规模上限为200人。若法律法规将来另有规定的,从其规定。
（四）基金份额的认购和持有限额
本基金采取全额缴款认购的方式.单个委托人在初始销售期间的认购金额不得低于100万元人民币(不含费用)，并可多次认购，追加委托投资金额单笔最低限额为人民币10万元,基金委托人可多次追加委托投资金额，对单一基金委托人在推介期间累计委托投资金额不设上限。
(五)认购费
在基金初始销售期间，100万-500万(不含） 1％；500万-1000万（不含） 0.5%; 1000万以上 免.
(六）基金份额的计算
1、本基金采用金额认购的方式。认购份额的计算方式如下：
认购份额＝(认购金额＋认购利息）／份额初始面值
2、认购金额的有效份额的计算保留到小数点后2位,小数点2位以后的部分舍去，由此误差产生的收益或者损失由基金财产承担.
（七）初始销售期间的认购程序
1、基金管理人委托销售机构进行销售的，由销售机构完成对投资者的尽职调查工作,并将相关资料提供给基金管理人。
2、认购程序.基金委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下,以销售机构的具体规定为准。
3、认购申请的确认。认购申请受理完成后，投资者不得撤销。销售网点受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了认购申请.认购申请采取时间优先、金额优先原则进行确认.申请是否有效应以注册登记机构的确认并且基金合同生效为准。投资者应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额.
（八）初始销售期间客户资金的管理
基金份额初始销售期间，基金管理人应当将间认购该基金的客户资金存入专门账户，在基金初始销售行为结束前，任何机构或个人不得动用。
(九）基金初始销售资金利息的处理方式
初始销售期间产生的利息在基金合同生效后折算为基金份额归委托人所有，其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。
（十）认购资金的交付
基金管理人不接受现金认购,基金委托人须从在中国境内银行开立的自有银行账户划款至基金的募集账户.基金委托人划款时需在备注中注明认购的产品名称.
基金的募集账户信息如下：
户名:
账号：
开户行：
七、基金的备案
初始销售期限届满，基金管理人应当自初始销售期限届满之日起20日内，向中国证券投资基金业协会办理相关备案手续。
自中国证券投资基金业协会确认之日起，20日内基金备案手续办理完毕.基金委托人的认购款项（不含认购费用)加计其在初始销售期形成的利息将折算为基金份额归基金委托人所有，其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。
基金初始销售期限届满，本基金不具备成立条件的，基金管理人应以其固有财产承担因初始销售行为而产生的债务和费用，在基金初始销售期届满后30日内由基金管理人返还客户已缴纳的认购款项,并加计银行同期存款利息.基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金初始销售支付之一切费用应由各方各自承担。
八、基金的参与和退出
（一）参与和退出场所
本基金参与和退出场所为基金管理人直销机构的营业场所,或按销售机构提供的其他方式办理参与和退出。
(二）参与和退出的开放日和时间
(三）参与和退出的方式、价格及程序等
1、“未知价”原则，即基金的参与和退出价格以开放日当日收市后计算的基金份额净值为基准进行计算。计算公式如下:
赎回金额＝赎回份额×赎回价格
其中：赎回价格为申请赎回日基金份额单位净值，赎回金额保留到小数点后两位。
2、基金份额参与和退出的方式，即参与以金额申请，退出以份额申请。
3、委托人办理参与、退出等业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下,以各销售机构的具体规定为准。
4、当日的份额参与和退出申请可以在当日开放时间结束前撤销，在当日的开放时间结束后不得撤销.
5、份额参与和退出申请的确认
销售机构受理参与或退出申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了参与或退出申请。申请是否有效应以注册登记机构的确认为准。注册登记机构应在法律法规规定的时限内对基金委托人参与、退出申请的有效性进行确认。客户可在销售机构办理业务后的第3个工作日至各销售网点查询最终确认情况。
（1）如将开放当日全部有效参与申请确认后,投资者总人数不超过200人，则注册登记机构对参与申请全部予以确认。
（2)如将开放当日全部有效参与申请确认后,投资者总人数超过200人(不含），则按照时间优先、金额优先的原则,注册登记机构予以确认参与申请,确保本基金的委托人数不超过200人，对未予确认的参与资金予以返还.
委托人退出基金时，基金管理人按先进先出的原则，份额确认日期在先的基金份额先退出，确认日期在后的基金份额后退出，以确定所适用的退出费率（如有）等其他费用。
6、份额参与和退出申请的款项支付。份额参与采用全额交款方式，若资金在规定时间内未全额到账则参与不成功，已交付的委托款项将退回委托人账户.投资者退出申请成交后，基金管理人应按规定向委托人支付退出款项，退出款项在自受理基金委托人有效退出申请之日起不超过7个工作日的时间内划往基金委托人银行账户。在发生巨额退出时，退出款项的支付办法按本合同和有关法律法规规定办理。
7、基金管理人在不损害基金委托人权益的情况下可更改上述原则，但最迟应在新的原则实施前3个工作日告知基金委托人。基金管理人网站发布公告或委托人认可的其他形式告知即视为履行了告知义务。
(四)参与和退出的限制
1、参与金额限制
投资者在基金存续期开放日首次认购基金，则首次认购本基金 金额应不低于100万元人民币（不含参与费用）;在开放日内追加认购金额应不低于10万元人民币。
2、退出份额限制
开放日当日，当投资者持有的基金份额高于100万份时，投资者可以选择全部或部分退出份额；选择部分退出份额的，投资者退出后持有的份额不得低于100万份.当基金管理人发现投资者申请部分退出基金将致使其在部分退出申请确认后持有的基金份额低于100万份,基金管理人有权适当减少该投资者的退出份额,以保证部分退出申请确认后投资者持有的基金份额不低于100万份.
以开放日当日份额计算，当投资者持有的基金份额低于100万份(含100万份)时，需要退出基金的，投资者必须选择一次性全部退出基金。
基金管理人可根据市场情况，合理调整对参与金额和退出份额的数量限制，基金管理人进行前述调整必须提前3个工作日告知基金委托人。基金管理人在基金管理人网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。
（五）参与和退出的费用
1、参与费用
2、退出费用
3、基金管理人可以在法律法规和本合同规定范围内调低参与费率、退出费率或调整收费方式。如降低费率或调整收费方式,基金管理人应在调整实施前3个工作日告知基金委托人。基金管理人在其公司网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务.
（六）拒绝或暂停参与、暂停退出的情形及处理
1、在如下情况下，基金管理人可以拒绝接受投资者的参与申请：
(1)如接受该申请，将导致本基金委托人超过200人。
（2）根据市场情况，基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对基金业绩产生负面影响，从而损害现有基金委托人的利益的情形。
（4）如接受该申请,将导致本基金总规模超过本合同约定的上限。
（5）因基金收益分配、基金内某个或某些证券进行权益分派等原因，使基金管理人认为短期内接受参与可能会影响或损害现有基金委托人利益的.
（6）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
基金管理人决定拒绝接受某些基金委托人的参与申请时，参与款项将退回基金委托人账户。
2、在如下情况下,基金管理人可以暂停接受投资者的参与申请：
（1）因不可抗力导致无法受理基金委托人的参与申请.
（2）证券交易场所交易时间临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金净值。
（3）发生本基金合同规定的暂停基金估值情况.
（4）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
基金管理人决定暂停接受全部或部分参与申请时，应当告知基金委托人.在暂停参与的情形消除时，基金管理人应及时恢复参与业务的办理并告知基金委托人.
3、在如下情况下，基金管理人可以暂停接受基金委托人的退出申请:
（1）因不可抗力导致基金管理人无法支付退出款项。
(2）证券交易场所交易时间临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金净值。
（3）发生本基金合同规定的暂停基金估值的情况.
(4）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形.
发生上述情形之一的，基金管理人应当及时告知基金委托人.已接受的退出申请，基金管理人应当足额支付；如暂时不能足额支付，应当按单个退出申请人已被接受的退出申请量占已接受的退出申请总量的比例分配给退出申请人，其余部分在后续开放日予以支付。
在暂停退出的情况消除时，基金管理人应及时恢复退出业务的办理并及时告知基金委托人。
4、暂停基金的参与、退出时，基金管理人应按规定告知基金委托人。
（七）非交易过户
1、基金管理人及注册登记机构只受理继承、捐赠、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。其中:“继承”是指基金委托人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承;“捐赠”是指基金委托人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体的情形;“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将基金委托人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。
2、办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理；申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用.
九、当事人及权利义务
（一）基金委托人
1、基金委托人概况
基金委托人情况见合同签署页的“基金委托人”。
每份基金份额具有同等的合法权益.
2、基金委托人的权利
(1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）按照本合同的约定参与和退出基金；
（4)监督基金管理人及基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；
(5）按照本合同约定的时间和方式获得基金的运作信息资料；
（6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、基金委托人的义务
(1)遵守本合同；
(2）保证委托资金来源合法，按照本合同约定交纳购买基金份额的款项及规定的费用;
(3)在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者终止的有限责任;
（4）及时、全面、准确地向基金管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；
（5）向基金管理人或其代理销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人履行反洗钱义务；
（6）确保其资金来源合法，不存在利用本基金以实施违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法规监管要求的行为；
(7)确保向基金管理人提供真实有效的信息资料;若其自身或一致行动人合计持股达到上市公司已发行股份的5%等情况发生，则将根据法律法规要求,自行积极履行相关信息披露义务或根据基金管理人要求以管理人认可的方式进行披露;
(8）不得违反本合同的规定干涉基金管理人的投资行为；
（9) 不得从事任何有损基金及其他基金委托人、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法利益的活动;
(10） 保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等;
(11） 按照本合同的规定缴纳基金管理费、托管费、业绩报酬（如有)及基金合同约定的费用，并承担因基金财产运作产生的其他费用；
(12) 接受基金管理人进行的尽职调查，应基金管理人要求提供相关证明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料;
（13)保证购买基金份额的款项来源及用途合法；
（14） 承诺对其自身重大过失、故意导致基金管理人受到的行政处罚、民事追偿等损失进行补偿；
(15）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务.
(二）基金管理人
1、基金管理人概况
名称：
住所：
通信地址：
法定代表人：
联系人：
联系电话：
传真:
2、基金管理人的权利
(1)按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产；
（2）依照本合同的约定，及时、足额获得基金管理人报酬;
(3）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利；
（4)根据本合同，监督基金托管人，对于基金托管人违反本合同规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止, 并报告中国证监会；
（5）自行销售或委托有基金销售资格的机构销售基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；
（6）自行担任或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任基金份额的注册登记机构,并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；
(7)有权对基金委托人进行尽职调查,要求基金委托人提供相关证明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；
3、基金管理人的义务
（1）办理基金的备案手续；
(2）自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；
（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；不得违反本合同的投资限制；禁止从事内幕交易、操作市场等违规行为;
(4)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证所管理的基金财产与旗下基金财产、其他委托财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资;
(5）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为基金管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
(6）办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理基金份额的登记事宜;
（7）以基金管理人的名义，代表基金委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
（8）依据本合同接受基金委托人和基金托管人的监督；
（9）编制并向基金委托人报告基金财产的投资报告，对报告期内基金财产的投资运作等情况做出说明；
(10)编制基金报告；
（11)计算并根据本合同的规定向基金委托人报告基金份额净值；
（12)进行基金会计核算;
(13）保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划、投资意向等,监管机构另有规定的除外；
(14)保存基金财产管理业务活动的全部会计资料,并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料，保存期限不少于15年；
(15)公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；
（16）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（三）基金托管人
1、基金托管人概况
名称：中国银河证券股份有限公司
住所:
负责人：
联系人：
联系地址：
联系方式：

2、基金托管人的权利
（1）依照本合同的规定，及时、足额获得基金托管费；
(2)根据相关法律法规及本合同附件一《投资运作监督事项表》规定，监督及查询基金管理人对基金财产的投资运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者本合同附件一《投资运作监督事项表》约定的，有权要求其改正或拒绝执行；对于基金管理人违反本合同附件一《投资运作监督事项表》规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施；
(3）根据本合同的规定，依法保管基金财产；
(4)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、基金托管人的义务
（1)根据本合同规定安全保管基金财产；
(2)设立专门的基金托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责财产托管事宜；
（3）对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托财产与基金托管人的自有基金以及保管的其他财产相互独立；
（4)除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为基金托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
(5）按规定开设和注销基金财产专用银行账户和专用证券账户;
(6）复核基金份额净值；
（7）复核基金管理人编制的基金财产的投资报告，并出具书面意见；
（8）编制基金的年度托管报告；
（9)按照本合同的规定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜;
（10)按照法律法规及监管机构的有关规定，保存基金财产管理业务活动有关的合同、协议、交易记录等文件、资料,保存期限不少于15年；
（11)公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；
(12）保守商业秘密。除法律法规、监管规定或应司法、行政等机关要求对外提供,向聘请的审计、法律等外部专业顾问提供或本合同另有规定外，不得向他人泄露；
(13)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
十、基金份额的登记
（一）本基金份额的注册登记业务指本基金的登记、存管、清算和交收业务,具体内容包括基金委托人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、建立并保管基金客户资料表等。
(二）本基金的注册登记业务由基金管理人办理或其委托机构.
（三）注册登记机构的职责
1、建立和保管基金委托人账户资料、交易资料、基金客户资料表等.
2、配备足够的专业人员办理本基金的注册登记业务。
3、严格按照法律法规和本基金管理合同规定的条件办理本基金的注册登记业务。
4、严格按照法律法规和本基金管理合同规定计算业绩报酬（如有），并提供交易信息和计算过程明细给基金管理人。
5、保管基金客户资料表及相关的参与和退出等业务记录15年以上。
6、对基金委托人的账户信息负有保密义务,因违反该保密义务对基金委托人、基金托管人或本基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任,但司法强制检查及按照法律法规的规定进行披露的情形除外。
7、按照基金合同，为基金委托人办理非交易过户等业务，提供基金收益分配等其他必要的服务。
8、在法律法规允许的范围内,制定和调整注册登记业务的相关规则。
9、法律法规规定及本合同约定的其他职责.
十一、基金的投资
(一）投资目标
通过实施本基金,投资人将合法自有资金委托给管理人，由管理人对基金资金进行集中管理、运用或处分,从而为投资人获取基金收益。
(二）投资范围
■柜台市场品种
（三）投资策略
本基金将主要采取如下投资策略：
以选股和事件驱动为主，择机参与宏观策略。主策略是基于基本面和价量的选股和热点事件驱动的选股策略，同时辅助实施宏观策略。
（四）投资限制
（五)投资禁止行为
本基金财产禁止从事下列行为：
1、违反规定向他人贷款或提供担保；
2、从事承担无限责任的投资；
3、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；
4、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。
(六） 预警线及止损条款
为保护全体委托人利益，本基金每日计算基金份额净值并设置预警线及止损线。本基金将基金净值0.700元设置为止损线。
在本基金存续期内任何一个工作日(T日）收盘后，当经管理人（T+1日）估算的结果显示当日(T 日)的基金单位净值不高于预警线时，基金管理人应停止任何买入或新增开仓操作，同时应当在跌破预警线后的1个交易日内,调整持有的非现金类基金占比，将持有的非现金类基金占基金的比例下降至50%以内。
在本基金存续期内任何一个工作日（T日）收盘后，当经管理人（T+1日）估算的结果显示当日（T 日）的基金单位净值不高于止损线时，基金管理人应于T+1日于13：00分起，对本基金持有的全部证券基金按市价委托方式进行变现、对本基金持有的开放式基金进行全部赎回,该平仓操作是不可逆的，直至基金全部变现为止.本基金提前终止。
（七）投资组合比例的调整
因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资不符合本基金管理合同约定的投资比例的,基金管理人应当在10个交易日内调整完毕。
十二、投资经理的指定与变更
（一）投资经理的指定
1、投资经理的指定
基金投资经理由基金管理人负责指定。
2、本基金投资经理
本基金的投资经理简历如下:
投资经理的变更
基金管理人可根据业务需要变更投资经理,并在变更后及时告知基金委托人。基金管理人在上述变更之日起3个工作日内在基金管理人公司网站公告调整事项即视为履行了告知义务.
十三、基金的财产
(一）基金财产的保管与处分
1、基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。
2、除本条第3款规定的情形外，基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入基金财产。
3、基金管理人、基金托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。基金管理人、基金托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,基金财产不属于其清算财产。
4、基金财产产生的债权不得与不属于基金财产本身的债务相互抵消。非因基金财产本身承担的债务,国家、有权机关要求执行的情况除外，基金管理人、基金托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行.上述债权人对基金财产主张权利时，基金管理人、基金托管人应明确告知基金财产的独立性.
（二)银行账户的开设和管理
1、基金托管人应负责本基金有关的银行账户的开设和管理，基金委托人和基金管理人应配合基金托管人办理开立账户事宜并提供相关资料。
2、基金托管人以本基金的名义在具有托管资格的商业银行开设银行托管专户，保管基金的银行存款。该银行托管专户的开设和管理由基金托管人负责，本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付退出金额、支付基金收益、收取参与款，均需通过该银行托管专户进行。基金管理人在确定银行托管专户名称时应考虑满足三方存管、银行间市场开户要求等需要。
3、银行托管专户的开立和使用，限于满足开展托管业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的其他任何银行账户进行本基金业务以外的活动。
4、银行托管专户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》和中国人民银行利率管理的有关规定以及其他有关规定。
(三）基金的证券账户和证券资金账户的开设和管理
1、基金托管人根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司等相关机构的有关业务规则，为基金在中登公司上海分公司、深圳分公司开设证券账户。本基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责,管理和使用由基金管理人负责.
2、本基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经另一方同意擅自转让本基金的任何证券