两人及以上-不设董事会及监事会有限公司章程.doc

章 程
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由 、 人共同出资,设立 有限公司，（以下简称公司）特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称：北京a有限公司（以下简称公司)。
第四条住所：XXX。
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：
第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、
出资额、出资时间
第六条公司注册资本：h万元人民币。
第七条 股东的姓名(名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
股东姓名或名称

认缴情况
设立（截止变更登记申请日）时实际缴付
出资数额
（万元)
出资时间
出资方式
出资数额
（万元）
出资时间
出资方式

合计

其中货币出资h万元
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;
（三）审议批准执行董事的报告；
(四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议;
(九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改公司章程；
第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持.
第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权.
第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议.
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
定期会议应每半年定时召开.代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十二条股东会会议由执行董事召集并主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十三条股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司、分立、合并、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
第十四条公司设执行董事一人,为公司的法定代表人.执行董事由股东会选举和罢免，每届任期三年,任期届满,可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第十五条执行董事行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
(二）执行股东会决议;
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
第十六条公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘,经理对执行董事负责,行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案;
（四）拟定公司的基本管理制度;
（五）制定公司的具体规章;
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
七）决定聘任或者解聘除应由股东会和执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;
经理列席股东会会议
第十七条公司设监事一名，公司监事由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
第十八条公司监事行使下列职权:
(一)检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议;
(五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼.
监事列席股东会会议
第十九条公司执行董事及高级管理人员不得兼任监事。
第六章 公司的法定代表人
第二十条执行董事为公司的法定代表人,任期三年,由股东会选举产生,任期届满，可连选连任。
第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十一条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第二十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的,视为同意转让。
第二十三条公司的营业期限20年,自公司营业执照签发之日起计算。
第二十四条公司有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一） 公司依法宣告破产；
(二) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;
（三)股东会决议解散；
（四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依法予以解散；
(六）法律、行政法规规定的其他解散情形.
第八章附则
第二十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十六条本章程一式二份，并报公司登记机关一份。
法定代表人亲笔签字：
(加盖公章)
年 月 日