二人有限责任公司章程(范例).doc

第一章 总则
第1条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由自然人___________和___________人出资，设立__________________________有限责任公司（以下简称公司)，特制定本章程。
第2条 公司由两个股东共同出资设立，股东以其出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任.公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
第3条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准.
第二章 公司名称和住所
第4条 公司名称：_______________________________________________.
第5条 公司住所：_______________________________________________。
第三章 公司经营范围
第6条 公司经营范围：
（1）以计算机、电子专业领域内的技术开发、技术服务、计算机信息工程、计算机软硬件的开发、信息科技专业领域的技术开发
（2）通信信息工程、通信系统设备的销售、安装、调试、维护等为主要经营范围
（3）同时还可以经营一些产品的销售与维护；
（4）技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
（5)从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
（6）计算机软硬件开发与销售、电脑及配件、电子产品、电子节能产品7电子数码产品、电子系统设备、电子原器件、通讯设备及相关产品.
第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称）、出资额、 出资时间和方式
第7条 公司注册资本:叁万元人民币。
第8条 注册资本在验资时,由股东一次性缴纳认缴的出资。股东的姓名（名称）、缴纳的出资额、出资时间、出资方式如下：
（1）股东姓名或名称：
　　股东住所:XXXXXXXXXXX
　　股东身份证号码或执照号码:XXXXXXXXXXX
（2)股东缴纳的出资额:
（3）股东出资时间：
(4）股东出资方式：
第9条 公司登记注册后，向股东签发出资证明书。
出资证明书为股东缴纳出资额,持有本公司股份的书面证明。出资证明一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失,应立即向公司申报注销，经公司股东会审核同意后予以补发
第五章 股东的权利、义务和转让出资的条件
第10条 股东作为出资者按投入公司的资本额，享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务.
第11条 股东的权利：
（1)股东根据其出资额享有表决权；
（2）股东有权查阅公司议事会议记录和公司财务会计报告;
（3）选举和被选举为公司执行董事或监事;
（4）按出资比例分取红利；
(5)公司新增资本金或其他股东转让股份时有优先认购权；
(6）公司终止后，依法分取公司剩余财产。
第12条 股东的义务：
(1）缴足所认缴的出资额；
（2)以认缴的出资额为限承担公司债务;
（3）公司办理工商登记注册后，不得抽回出资（通过法律程序批准同意者除外）.
第13条 出资的转让：
（1）股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资,但必须保持股东在两人以上。
（2）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东半数以上同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让.
(3)经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。
（4）股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册.
第14条 盈余分配与债务承担
（1）盈余分配，以（投资或其他）为依据,按比例分配.
（2）债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还,合伙财产不足清偿时,以各合伙人的＿＿＿＿为据，按比例承担。
第15条 入伙、退伙，出资的转让
（1）入伙：①需承认本合同;②需经全体合伙人同意;③执行合同规定的权利义务。
(2)退伙：①需有正当理由方可退伙;②不得在合伙不利时退伙；③退伙需提前＿＿＿＿月告知其它合伙人并经全体合伙人同意；④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资,均以金钱结算；⑤未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。
（3）出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有首先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。
第16条 禁止行为
（1)未经全体投资人同意,禁止任何投资人私自以公司名义进行业务活动；如其业务获得利益归公司，造成损失按实际损失赔偿。
（2)禁止合投资经营与公司竞争的业务。
（3）禁止投资人再加入其它公司.
(4）禁止投资人与本公司签订合同。
（5)如投资人违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体投资人决定除名。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第17条 公司不设股东会,股东行使公司管理职权.
第18条 ＿＿＿＿为公司负责人，是公司的执行董事。公司的法定代表人由执行董事担任.其权限是：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）决定公司高级管理人员报酬、事项,员工的工资;
（3)决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（4）决定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
(5)对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（6）对聘用、解聘会计师事务所作出决定；
(7）对外开展业务,订立合同；
(8）对合伙事业进行日常管理；
（9）出售合伙的产品(货物)、购进常用货物；
（10）支付合伙债务；
（11）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;
(12）修改公司章程；
第19条 其它投资人的权利：
（1）参予公司事业的管理;
(2)听取公司负责人开展业务情况的报告;
（3）检查公司帐册及经营情况；
(4）共同决定公司重大事项。
第20条 公司设经理,由在执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3）拟订公司内部管理机构设置方案;
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章;
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(8）执行董事授予的其他职权.
第六章 财务、会计、利润分配
第21条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立健全财务、会计制度。
公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，于次年三月三十一日前送所聘用的依法设立的会计师事务所进行审计并出具报告.
第22条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规、国务院财政部门的规定执行.
第七章 劳动用工制度
第23条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组建工会，开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会的活动提供必要条件。
公司工会应认真履行工会职责,代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
第24条 公司必须保障职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同，参加社会保险,加强劳动保护，实现安全生产。公司的劳动用工制度应按照国家法律、行政法规、规章的有关规定执行。
第八章 解散事由及清算办法
第25条 公司的终止及终止后的事项有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
(1)公司因不能清偿到期债务，公司被依法宣告破产；
（2）合伙期届满;
（3)股东决定解散，全体投资人同意终止公司关系；
（4）公司事业完成或不能完成;
（5）公司事业违反法律被撤销，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(6)法院根据有关当事人请求判决解散.
（7）法律、行政法规规定的其他解散情形。
第26条 公司终止后的清算事项：
（1)即行推举清算人，并邀请＿＿＿＿中间人（或公证员）参与清算；
(2）清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物,可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；
（3）清算后如有亏损，不论投资人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由投资人按出资比例承担。
第27条 公司解散时，应依照《公司法》的规定对公司进行清算，制作清算报告，清算结束后，报公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止.
第九章 其他事项
第28条 纠纷的解决
投资人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于公司事业发展的原则予以解决。如协商不成,可以诉诸法院.
第29条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第十章 附则
第30条 本章程一式____份，并报公司登记机关一份.
第31条 本章程自订立并报经工商行政管理机关备案之日起生效并开始执行。
第32条 本章程如有未尽事宜，应由投资人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。
股东亲笔签字、盖公章：
年月日